手公司事务明确表示不满，而11月19日，葛文耀在微博中就提醒平安要尊重上市公司独立性，并表示，董事长是代表广大股东利益。
在与大股东的控制权争夺的第一个回合中，葛文耀暂时领先。在股东会结束时，葛文耀表示，“此次总经理变化，平安没有发表意见，完全由我主导。”
葛文耀叫板平安的底气很大程度上来自基金，数据显示，平安信托通过
上海家化集团间接控制
上海家化27.6%，而三季末，基金、券商集合理财产品持股数至少有1.46亿股，占比32.6%，基金持股数超过了平安方面的持股数。
在
格力电器、
华海药业公司治理中发挥重要作用后，基金有望在
上海家化的公司治理中再次发挥作用。
冲突暗流涌动
从葛文耀的言论，可以看出大股东与公司管理层的矛盾。
11月19日，葛文耀在微博上向平安施压：“3月份开始，面对平安的无理和压力，激发我只有把上市公司业务做得更好……”、“平安进来前，在权益变动书中向证监会保证要尊重上市公司独立性，你收的只是集团，只是间接拥有上市公司27.5%的股份，我这董事长代表广大股东利益”。
在12月1日董事会人选提名中，平安集团推举的童恺获得了一张反对票。
12月18日，
上海家化召开临时股东大会选举公司董事。虽然葛文耀强调与平安没有矛盾，但他仍是话中有话：“平安进来以前有三份书面承诺，有对我和市领导的口头承诺，我希望平安能遵守承诺，希望平安有社会责任，使
上海家化能够作为中国的本土品牌，为中国产业结构调整、企业发展、经济转型、品牌发展，尽到它的承诺。”具体是什么承诺，葛文耀则三缄其口。
葛文耀在股东大会上解释了前期和平安的冲突主要体现在两方面：一是在投资海鸥项目上，平安方面开始说可以投资，中间又说不投资，随后又要他跟投，后面说不投，二是在人事安排上，原本葛文耀希望平安方面派人到
上海家化，平安先说不派人，后来又要派人进来，说这样才能体现平安意志。“平安方面前后不一致的举动，让我接受到的信息是紊乱的。”葛文耀坦率地说。
有相关人士事后也分析，平安和葛文耀的冲突主要在于对于海鸥项目的投资上，葛文耀极其看好海鸥表项目，希望将其打造成豪雅表那样的奢侈名表，但平安在看过海鸥表厂后，完全不认为其具备这样的潜力。
显然，葛文耀与平安方面近期来可能产生了种种摩擦，矛盾的核心，应该在公司的经营管理与控制权方面。
在股东大会上，一券商研究员表示，平安方面在入主
上海家化前后的考虑可能不太一致，当初为了购买
上海家化集团，说服上海国资委，平安方面可能承诺了一些条件，但成功入主后，对公司的管理和控制，平安方面又不甘袖手旁观，一旦平安插手公司事务，肯定会与管理层产生冲突。
基金成关键先生
葛文耀敢于挑战平安系，他的底气在哪里？答案在基金。在平安集团仅控股
上海家化27.6%的股份情况的背景下，平安并不具有绝对的话语权。相反，由于基金持有
上海家化股份数超过了平安持股，基金态度才是最为关键的因素。
根据
上海家化公告，平安集团通过平安信托孙公司上海平浦投资有限公司控制的
上海家化集团和上海惠盛实业有限公司共持有
上海家化1.24亿股，占
上海家化总股本比例27.6%。
从最新基金公布的三季报来看，
上海家化是易方达、华商、嘉实、汇添富等多家基金公司旗下基金的重仓股。具体来看，截至2012年9月30日，嘉实策略增长持有1293.97万股，是该基金第一大重仓股，占该基金净值比例8.4%；中银持续增长持有1246.49万股，是该基金第一大重仓股，占该基金净值比例8.41%；汇添富成长焦点持有1202.92万股，是该基金第二大重仓股，占该基金净值比例8.07%；易方达价值成长持有1091.9万股，是该基金第二大重仓股，占该基金净值比例3.17%。
统计数据显示，三季度重仓持有
上海家化的基金和券商集合理财产品共有60只，60只基金和券商集合理财产品总计持有
上海家化1.46亿股，占
上海家化总股本比例32.6%，基金、券商等机构投资者话语权超过了平安集团。
葛文耀与基金长期保持良好沟通，在2004年股改时，葛文耀就亲自去广州、深圳、北京拜访基金股东易方达、嘉实基金等说服他们同意家化股改方案。在日常的业绩和公司战略上，葛文耀及其管理团队也是经常和基金沟通，因此，在公司治理结构上，
上海家化与
格力电器有相似之处。
基金表示支持管理层
正是由于
上海家化股权分散，又被基金所重仓持有。因此，在公司治理上，基金拥有了更多的话语权。在12月18日的股东大会上，葛文耀也透露，就公司的发展提前和持有1亿多的基金股东进行了沟通。
重仓持有
上海家化的北京一家基金公司基金经理表示，“
上海家化要持续经营和稳步发展，我们希望是一个懂行的人来管理公司，因此，我们希望管理层有更大的话语权。”
由于日化行业竞争激烈，
上海家化面对的竞争又是欧莱雅、宝洁等全球巨头，在希望公司主业稳步发展的立足点上，基金无疑对葛文耀及其管理层团队持无比坚定的支持态度。
北京另外一家重仓持有
上海家化基金公司研究员也表示，从过去历史来看，葛文耀数次挽救公司于不倒，比如，1991年美国巨头庄臣公司与
上海家化合资，合资公司抽走了
上海家化精兵强将，拿走了两个知名品牌，
上海家化发展陷入了困境，葛文耀1992年回到公司，1995年，
上海家化销售收入接近7亿元，同年葛文耀斥巨资买回了“露美”、“美加净”两个品牌。1998年，
上海家化兼并母公司上海日化成立集团公司，葛文耀专注于集团公司，2002年，
上海家化化妆品的销售额甚至下降了7%，2003年，葛文耀重新抓
上海家化具体业务，集中资源做六神、佰草集两个主打品牌，重新调整之后，
上海家化又步入了发展快车道。
让基金对葛文耀及其管理团队放心和信任的地方，还体现在葛文耀对于
上海家化公司的制度框架的建立和公司文化的塑造。
在科技研发上，葛文耀与
格力电器前董事长朱江洪一样重视科研。葛文耀在股东大会上表示，为了搞研发，
上海家化从竞争对手外资巨头新引入了8个研发人才，希望能再引入4个，原总经理曲建宁将担任公司的科研顾问。同时，
上海家化还将在法国和日本成立两个实验室，既可开阔科研人员眼界，又可利用全球研发和生产资源，比如日本有很多ODM工厂，佰草集肌活新颜系列就在日本生产。此外，
上海家化新成立了技术部门，分担了部分科研部的工作，让科研部专心搞创新研发。另一方面，新成立的技术部门将支援供应链，保证产品质量。
在质量控制上，
上海家化严把质量控制关。葛文耀表示，
上海家化的供应链管理非常严格，按照中国、欧洲和美国三重标准进行，对于原材料、重金属和农药残留等都有针对性的严格检测，对供应商也有抽样检查。首席科学家会针对外部事件主动回报公司的相关情况。
上述研究员还透露，葛文耀向
上海家化注入了他鲜明的个人魅力，比如
上海家化强调“快乐文化”，
上海家化员工的办公室布置得很有艺术氛围，有不少名画，办公室提供娱乐设施，员工拥有弹性工作时间；在采购上，葛文耀不插手
上海家化的采购事物。
故事尚未结束
在此次董事会和高管变动上，
上海家化管理层主导了换届。葛文耀也在股东大会上表示，“此次总经理变化，平安没有发表意见，完全由我主导。”在与大股东的控制权争夺的第一个回合中，葛文耀暂时领先。
但故事尚未结束，一些机构对
上海家化的未来仍有担忧。深圳一家持有
上海家化知名私募基金人士表示，
上海家化和
格力电器不一样，珠海国资委并没有太多控制
格力电器的欲望，只要
格力电器做大做强，给珠海交税就行，所以
格力电器由董明珠说了算，但平安方面是商业机构，它买了一家公司，肯定会要求控制权。
在机构的支持下，
格力电器管理成功获得了控制权，但现在
上海家化、葛文耀及其管理团队只是在第一个回合中暂时获胜，未来还充满变数。
当然，也不排除另一种可能性，作为财务投资，平安方面只是在成熟的时候转卖收购资产以获得较好的财务收益。平安信托在2009年1月收购了
许继电气，但随后，平安信托将控股权拱手转让给了国家电网。公告显示，2009年至2010年，平安信托将收购控制
许继电气集团100%的股权转让给了国家电网，作为对价，国家电网将其间接持有的
许继电气股份5.257%和5.29%的股份转让给了平安信托及其控股子公司，平安信托变成了
许继电气的财务投资者。
在全流通时代，同样的故事可能还会发生。
作者：杜志鑫
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