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佳宏新材IPO终止:长江证券保荐,大客户销售数据自相矛盾

加入日期:2024-12-4 18:33:48

本文授权来自《中国民商》

作者:尹   燃

编辑:蒋希音

日前,深交所网站发布了关于终止对芜湖佳宏新材料股份有限公司(下称:佳宏新材)首次公开发行股票并在创业板上市审核的决定。

此前,佳宏新材IPO于2022年6月29日被深交所受理,后在2023年4月12日过会,但前后历经近两年半时间终未能如愿。

参股公司与子公司关系密切

佳宏新材自设立以来一直专注于电伴热产品的研发、生产和销售,主要产品包括电伴热产品(自控温伴热带、恒功率伴热带)、温控器、配件以及电伴热系统工程。

2011年,为拓展加拿大及北美地区的市场,佳宏新材实控人徐楚楠与自然人Marc Marengere达成合作意向,于次年2月在加拿大注册成立了合资公司DREXMA INDUSTRIES INC.(下称:Drexma)。截至招股书签署日,佳宏新材通过其在加拿大的全资子公司间接持有Drexma40.00%股份,其余60.00%股权由Marc Marengere和两位管理人员持有。

据招股书介绍,Drexma作为注册在加拿大的品牌商,佳宏新材与其展开了深度合作,公司每年均会对Drexma有一定规模的销售量。报告期各期(指2020年至2022年),佳宏新材向关联方Drexma销售的产品主要为恒功率伴热带、自控温伴热带记忆温控件及其他相关配件,销售额分别为946.83万元、1,609.81万元和1,096.72万元。

首轮问询回复表示,佳宏新材与Drexma的合作为正常业务往来并享受一定的投资收益,公司与Draxma及其员工不存在相互代垫成本、费用以及其他任何形式的利益输送情形。

不过监管层关注到佳宏新材的境内全资子公司筑客适(上海)国际贸易有限公司(下称:上海筑客适)的“Warmfeet”商标和Drexma旗下品牌“Warmfeet”相同的情形,对此要求佳宏新材说明重叠原因、公司“Warmfeet”相关的产品收入及利润,对佳宏新材报告期业绩的影响,重叠商标现有的法律纠纷(如有)及潜在的法律风险。

首轮问询回复表示,上海筑客适2015年在中国注册了“Warmfeet”商标,有效期为2015年4月21日至2025年4月20日,主要用于电地暖产品系列;Drexma使用其旗下品牌“Warmfeet”在境外销售电地暖产品,其未在中国注册相关商标。

而使用“Warmfeet”商标或品牌销售电地暖产品一直在佳宏新材的产品规划中,佳宏新材与Drexma合作初期则推动其销售地暖产品使用Warmfeet品牌,境内电地暖的产品则通过境内子公司上海筑客适注册商标“Warmfeet”的形式进行销售。故这一重叠是基于电地暖产品的市场推广,具有合理性。

首轮问询回复还表示,报告期内,上海筑客适“Warmfeet”相关产品全部在中国境内销售,未来也不会向境外销售相关产品;Drexma品牌“Warmfeet”相关的产品在境外销售。因此,佳宏新材未与Drexma旗下品牌的销售产生利益冲突,双方不存在品牌之间的法律纠纷及潜在的法律风险。

而根据一份源自某地暖供应商的公众号推文贴图,相较于佳宏新材申报材料所述,Drexma旗下“Warmfeet”品牌与上海筑客适关系或更为微妙。

该推文主要内容为温斐(即Warmfeet)发热电缆(产品)手册,据其介绍,Warmfeet是北美发热电缆知名品牌,归于北美DREXMA INDUSTRIES INC.(即Drexma)工业集团旗下。上海筑客适为Drexma在上海组建的中国运营中心,用于协同开展中国地区(含港、澳、台)业务。

(截图源自微信公众号推文)

同时,产品手册还将佳宏新材认定为Drexma在亚太区的仓储装配中心,功能为对产品进行包装、装配及深加工。同时在北京、沈阳、成都等地设立办事处,拥有完善的市场推广、销售培训、售后支持团队。

产品手册末尾展示了多个产品应用工程案例,包括但不限于杭州西子宾馆、杭州亚运村等。可以看到,这份以北美Drexma的“Warmfeet”品牌为主体的中文宣传手册,展示了多个国内项目的产品应用案例,其目标客户群体是否为国内市场,与申报材料中的“Drexma品牌‘Warmfeet’”相关的产品在境外销售”是否相悖,或需佳宏新材进一步解释。另一方面,宣传手册中,佳宏新材全资子公司上海筑客适还被认定为关联方Drexma的中国运营中心。

《民商财经》还查询了上海筑客适的官网,公司详情页面介绍“Warmfeet作为上海筑客适旗下高端电地暖品牌,产品服务领域覆盖全球”,这或与申报材料中“上海筑客适‘Warmfeet’相关产品全部在中国境内销售,未来也不会向境外销售相关产品”的说法存在矛盾。

(截图源自上海筑客适官网)

此外,上海筑客适官网在介绍其研发水平时还提到公司“专业研发人员90名”。实际上,根据佳宏新材申报材料反馈,报告期各期,佳宏新材研发人员(不包含兼职人员)的数量始终在四十余人左右,2023年上半年达到峰值,也仅有48人,与子公司官网所称的“专业研发人员90名”存在较大差距。

(截图源自上海筑客适官网)

大客户销售数据自相矛盾

更值得注意的是,通过申报材料中对大客户销售数据的统计,发现背后存在更大的疑点。

报告期各期,佳宏新材分别实现主营业务收入2.09亿元、2.99亿元和3.48亿元,其中境外收入各期占比均超过七成,主要客户为区域电伴热品牌商,主要销往美国、俄罗斯、加拿大、英国等地区。

首轮问询回复在第297页按照销售金额、合作年限对客户进行分层,说明了客户数量和销售金额的变动情况及客户合作的稳定性。统计结果显示,2020年,佳宏新材销售收入在500万元以上的客户共有9家,对应(主营业务)收入金额共计7,452.77万元。

(截图源自首轮问询回复第297页)

而通过翻阅申报材料,可以明确销售金额在500万元以上的具名客户共8家,分别是招股书第171页披露的前五大客户,对应主营业务收入合计4,401.47万元,以及首轮问询回复第231页披露的三家境外客户,即THERMOVAL POLSKA收入金额为618.18万元、THERMAL RESOURCES MANAGEMENT INC.收入金额为536.10万元、EBECO AB收入金额为524.28万元。

(截图源自招股书第171页)

(截图源自首轮问询回复231页)

由此计算可知上述8家满足销售金额在500万元以上分层标准的客户对应销售收入共计6,080.03万元。

也就是说,2020年满足销售收入在500万元以上的第9家客户,其贡献的主营业务收入额或需达到1,372.74万元才能符合首轮问询回复的统计结果,然而2020年第一大客户的销售额也仅有1,023.76万元,其大客户销售数据的真实性存在疑点。

对于上述问题,或需要佳宏新材及其保荐机构长江证券(000783)、审计机构容诚所给出解释。

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