2008年，交易所发布了《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》，为增持行为大开绿灯。鼎盛天工的大股东天工院也于2008年9月22日~23日共增持公司股份320.87万股，且在此后再次增持5000股。2009年9月24日鼎盛天工发布了天工院增持完毕的公告。但天工院在2009年11月27日减持了公司股份320万股；12月2日，天工院再次减持13659股，至此大股东已将累计增持的股份全部减持。对此，投资者质疑，鼎盛天工2009年9月宣布增持完成公告，大股东应该在2010年9月才能开始减持鼎盛天工的股份，但他们在2009年11月和12月就将增持股份全部减持，因此违反了规定。

　　股价连续飙升，投资者盲目追高，大股东却在此时涉嫌违规减持，鼎盛天工(600335，收盘价7.93元)就发生了这样的事情。

　　日前，有投资者向《每日经济新闻》记者报料，交易所2008年8月公布了一个大股东增持股份的问答指引，规定大股东增持完毕后所有股份锁定期为一年，而鼎盛天工大股东在2009年9月公告完成增持，但两个月后竟在股价连续拉升之时将增持股份悉数卖完，已有违规之嫌。

　　投资者质疑减持违规

　　时间回到2008年，当时熊市的氛围仍围绕着A股市场，为了稳定股价，监管部门鼓励上市公司控股股东增持股份，交易所发布了《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》(以下简称《指引》)，为增持行为大开绿灯。此后，不少上市公司大股东开始了二级市场的单骑救主，而鼎盛天工的大股东天工院也是其中的一员。

　　2008年9月24日，鼎盛天工发布公告称，公司控股股东天工院于2008年9月22日~23日通过二级市场共增持公司股份320.87万股。在公告中，天工院已表示拟在未来的12个月内继续增持不超过公司总股本2%的股份，且承诺在增持期间及法定期限内不减持所持股份。

　　不过大股东的增持行动似乎没有给公司股价带来多少提振，此后股价一路走低并在当年11月创下了该轮行情的最低点3.65元，而自首次发布增持公告后，有关天工院增持上市公司股份的举动再无任何消息。当人们的记忆即将淡忘之时，2009年9月24日鼎盛天工发布了天工院增持完毕的公告。在该公告中，天工院截至公告日累计增持上市公司321.37万股，占公司总股本的1.165%，增持后天工院持有12848.93万股，占公司总股本的46.561%.

　　上述投资者告诉《每日经济新闻》记者，增持股份为收购行为，应该套用上市公司收购管理办法74条和证券法第四章第九十八条，即“收购行为完成后的十二个月不得转让”，这里的收购行为完成应是指公司发公告正式宣布增持完成的时间。鼎盛天工2009年9月宣布增持完成公告，大股东应该在2010年9月才能开始减持鼎盛天工的股份，但他们在2009年11月和12月就将增持股份全部减持，因此违反了规定。

　　减持时点成焦点

　　带着投资者的质疑，《每日经济新闻》记者致电鼎盛天工。公司董秘叶志玲告诉记者，大股东是2008年9月开始增持的，当时承诺在增持完成的一年内——即第一笔增持算起的一年内不减持，而大股东的减持行为是发生在2009年11月后，已经是一年后了，所以大股东的行为并没有违反相关规定。

　　按照董秘的解释，天工院似乎并未违规，但记者就此翻阅了鼎盛天工首次增持所发的公告，公告中天工院只是承诺“在增持期间及法定期限内不减持所持股份”，董秘的说法似乎只解释了天工院在增持期间不能减持，但若其在一年增持期末进行了一笔增持，则第一笔增持之后一年，大股东是否还能进行减持呢？

　　董秘上述回答显然缺乏说服力，记者又将此问题向严义明律师事务所律师王志斌咨询。王志斌告诉记者，大股东如果原持股超过30%，则每一次增持都构成上市公司收购。记者发现，2008年9月天工院增持鼎盛天工股份前就已持有鼎盛天工45.4%的股份，因此天工院增持行为已构成了上市公司收购。

　　不过对于上述投资者置疑的“收购行为完成是指上市公司发公告正式宣布增持完成的时间”，王志斌并不认同。他说，增持行为结束的公告是对之前增持计划公告的回应，与收购完成时间无关，收购行为完成是指最后一次增持行为发生日。

　　因此在收购行为完成后的12个月内不得转让，也就是最后一次收购行为完成起的12个月内该股东不得转让关于上市公司的权益，确定是否违规，最后一笔增持的时间点是关键。

　　为了进一步确认上述说法的准确性，记者将此问题向《指引》出台方上海证券交易所求解。有关负责人了解情况后告诉《每日经济新闻》记者，大股东增持股份何时转让，按照收购管理办法是收购完成后12个月，这个收购完成是指最后一笔收购时间。

　　交易所人士的答复进一步验证了王志斌律师的说法，不过天工院的减持行为是否违规，必须要弄清天工院完成最后一笔增持的时间，然而在公开交易信息中，鼎盛天工并没有披露相关信息。

　　5000股增持成天工院软肋

　　天工院第一笔增持的时间发生2008年9月22日~23日，《每日经济新闻》记者发现其后天工院又进行了5000股增持。

　　2009年9月24日鼎盛天工发增持完毕公告，大股东累计增持的股份较2008年9月24日首次披露的增持股份多了5000股，这5000股应是本次一年的增持期限内大股东完成的最后一笔增持，因此只要确定了这5000股的增持时间，就能判断天工院在2009年11月~12月减持股份是否违规。

　　不过对于大股东最后增持的这5000股，鼎盛天工并没有发公告，为此记者再次采访了叶志玲。她告诉记者，当时交易所要求增持是以一年为限，且没有达到总股本的2%，所以没有公告，不过在言谈中，叶志玲明确表示，大股东这5000股是在2008年12月买入的。

　　如果说天工院确实是在2008年12月完成最后一笔买入，那么大股东的合法减持行为应在2009年12月后，但是天工院最早减持股份的时间发生在2009年11月27日，当时天工院通过大宗交易减持了公司股份320万股。

　　相关公告显示，在2009年11月27日减持时，天工院股改形成的限售股还未能流通，所以可以确定这部分减持股就是此前大股东天工院的增持股，按照交易所以及王志斌律师的说法，大股东在2009年11月27日减持已经违规。

　　在随后的2009年12月2日，天工院通过二级市场再次减持13659股，至此大股东已将累计增持的股份全部减持。

　　值得注意的是，在2009年5月25日鼎盛天工发布了《非公开发行股份预案》，发行对象包括了大股东天工院在内的不超过10名机构投资者，总共发行股份不超过1.1亿股，发行价不低于5.61元。该预案还显示，天工院将以现金认购不低于三分之一的股份，记者发现天工院两笔减持的价格已远高于5.61元的非公开发行价，其中12月2日完成的最后一笔减持，当日股价还创下了8.39元的新高。

　　一私募人士指着鼎盛天工日K线告诉《每日经济新闻》记者，在股价自2009年11月26日~12月2日连续放量上涨的行情中，应有不少投资者追高，大股东舒舒服服地完成了高位套现，其后如果大股东以5.61元增发价用现金认购非公开发行股份的话，相当于在这次涉嫌违规的操作之中，大股东还完成了一次漂亮的高抛低吸，由于投资者并不知道鼎盛天工大股东增持股的减持期限，造成了交易信息不对称，对个人投资者而言显然是不公平的。

　　鼎盛天工的大股东将如何回应涉嫌违规减持事件？交易所对此将如何反应？法律界人士又将怎样看待？请关注本报下周二(1月26日)的连续报道。