国泰君安上市迷途

　　2010年8月30日，中共上海市组织部宣布，现任上海国际集团总经理万建华将成为继金建栋、祝幼一之后国泰君安的第三任董事长。

　　1999年8月18日，国泰证券与君安证券合并。根据当时评估，两公司的净资产分别为171169万元和105546万元，逾期债权分别为161668万元和99498万元，均占到净资产九成以上。

　　2001年，国泰君安首提上市计划，经过一系列股权转让，上海国资成为第一大股东。

　　2005年，汇金公司通过增发成为国泰君安第二大股东。

　　然而，2008年3月，因证监会制定了“一参一控”的证券公司监管政策，国泰君安上市路再生变数。

　　据相关报道，国泰君安将在2010年实现整体上市。按此计划，国泰君安整体上市仅剩下3个多月时间。

　　2009年，国泰君安总资产突破1000亿元，全年净利润超过60亿元，但在这背后，是经纪业务市场占有率的下滑、承销的锐减。

　　上市，已迫在眉睫。

　　国泰君安十载坎坷上市路：这是一场拯救者的被拯救战争

　　理财一周报记者/陈金艳

　　2010年8月30日，中共上海市组织部发布上海市管干部任前公示，现任上海国际集团有限公司总经理、党委副书记、副董事长万建华拟任国泰君安证券有限公司（以下简称“国泰君安”）党委书记、董事长。

　　万建华，将成为继金建栋、祝幼一之后国泰君安的第三任董事长。如今，国内中小券商陆续上市，竞争对手中信证券已实现整体上市。上市，是万建华履新后的第一要务。

　　时间很紧迫。

　　2010年12月31日，是留给国泰君安第一大股东上海国有资产经营有限公司（下称上海国资）的最后整改期限。根据证监会《关于证券公司控制关系的认定标准及相关指导意见》规定，同一单位、个人，或者受同一单位、个人实际控制的多家单位、个人，参股证券公司的数目不得超过2家，其中控制证券的数量不超过一家（即通常所说的“一参一控”）。证监会要求，证券公司的股东、实际控制人、股权的实际控制人应在2010年年底前达到“一参一控”的监管要求。

　　而上海国资控股股东上海国际集团旗下参股或控股的券商包括国泰君安、申银万国等5家。

　　此外，横亘于国泰君安面前的另一个上市障碍是公司第二大股东中央汇金有限公司（下称汇金公司）同样也持有多家券商的股权。

　　1999年

　　国泰、君安紧急合并

　　上海市浦东新区商城路168号，国泰与君安合并于此。

　　“递交的登记材料中，尚欠全体股东单位在公司章程和创立大会纪要上的盖章，因时间紧迫，我公司无法在挂牌仪式前补齐以上材料。”1999年8月13日，国泰君安筹备委员会在该公司召开创立大会之后的第五天在一份公文中称。

　　国泰君安的故事得从1997年“君安之父”张国庆等人被查处说起（详见A6-A7）。

　　国泰君安前身——君安证券是一家包括军队企业在内的5家国有企业投资、注册资本仅5000万元的小券商。但到1997年增资扩股为7亿元，其中大部分被“新长英”和“泰东”等公司持有。

　　“新长英”和“泰东”其实是张国庆等人自己的公司，君安股权当时已在张国庆的安排下“暗渡陈仓”，后遭到有关部门调查。

　　而资料显示，国泰证券，成立于1992年，由建设银行牵头组建，公司首任董事长是来自建行的周汉荣。1994年1月，金建栋出任公司董事长。

　　随着张国庆案发，在金建栋任职国泰证券第五个年头，国泰、君安在证监会牵头下“联姻”。1998年7月19日，国泰证券与君安证券分别在北京召开了临时董事会，作出了两大公司合并的决定。

　　在1998年7月中旬至下旬短短的一周中，管理层做出了两项重大安排：其一，要求两家公司董事会批准通过并成立“合并工作联合委员会”，由国泰证券董事长金建栋任主任；其二，选派时任中国证监会期货部主任姚刚担任联委会副主任（姚刚现为中国证监会副主席），准备接替张国庆执掌君安。

　　1999年3月，君安的股权变更手续最终完成，君安经核准的股东共有九家，除深圳国资局直属的深圳投资管理公司持股74.94%，第二大股东合能集团持股仅7.71%，其余七家为当年应张国庆之邀入股君安的小股东，有六家为上市公司。同一时间，证监会宣布，姚刚正式成为君安公司法人代表。

　　而在国泰证券方面，其自身资产负债率相当高，在1999年之前的数年中又把大笔款项拆借给他人。其中有9亿多元拆给其他非银行金融机构，用于房地产投资和非法国债回购，致使大量债权到期无法回收。据统计，在国泰高达16.1亿元的逾期债权中，有8.78亿元已逾期三年以上，5.2亿元逾期两至三年。按照惯例，国泰本来11.785亿元的注册资金，只能折算成9.0335亿元。换言之，投资者当初每1元的出资只能折算成0.77元。

　　为了安抚股东，当时有关主管官员也曾在不同场合表示，将来可考虑较早批准新公司国泰君安上市，并将让其发行20亿元金融债。同年3月26日，国泰董事会复会，最终通过了计划中的合并方案和发起人协议。

　　至此，两家基本扫除了合并前的障碍，进入合并谈判期。

　　1999年4月13日，两家公司分别在京召开股东大会，通过了以新设合并方式进行合并的决议，并决定成立“国泰君安证券股份有限公司筹备委员会”。筹委会的正副主任分别为国泰和君安的董事长金建栋与姚刚。

　　1999年5月20日，中国证监会复函，原则同意国泰、君安合并，“采取发起设立方式筹建国泰君安证券有限公司”，“抓紧落实新增股东”。

　　其间，财政部将国泰证券公司、申银万国证券公司、海通证券公司、中国太平洋保险公司四家金融类企业交由上海市管理。

　　1999年7月初，财政部审核上报的君安净资产，核减了0.46亿元。由于君安老股东以净资产出资5.57亿元已上报证监会，最终，股东们同意从1998年9月1日到1999年6月30日的权益中拿出0.46亿元不进行分配，充作股权。 1999年4月13日至1999年8月国泰君安筹委会成立后，筹备工作由合并转入扩股阶段。募股总数达到37亿股，超出预期的30亿股。此次共有51家新增发起人以现金方式实缴认股款198503万元，国泰、君安两家的原有股东又追加现金投资32808万元，加上两公司原有部分净资产以1：1折为新公司股本，新公司总股本达到372718万元，成为当时国内注册资金最大的证券公司。

　　合并后，国泰君安公司股东总人数由合并前两家总和的141家减少至136家。前五大股东分别为：上海市财政局，出资6.1069亿元；深圳市投资管理公司，出资5.8668亿元；国家电力公司，出资2亿元；中国第一汽车集团公司，出资1.5亿元；深圳市能源集团有限公司，出资1.2亿元。

　　1999年8月8日，国泰君安证券股份有限公司创立大会及第一届股东大会于北京友谊宾馆召开。参与该会议的19位董事一致通过，聘任姚刚为国泰君安总裁。随后又任命了金建栋为该公司董事长。

　　公开资料显示，金建栋毕业于中央财政金融学院，历任中国人民银行福建省宁德支行行长、福建省分行副行长，上世纪80年代中期调中国人民银行总行，先后任会计司、综合计划司、金融管理司司长，并曾兼任国务院证券委办公室主任。

　　在该会议上，还通过了《关于公司申请发售特种金融债券的提案》。

　　2000年

　　股东大会首提上市计划

　　国泰君安上市，是金建栋上任的要务之一。2000年度的国泰君安股东大会通过了《国泰君安证券股份有限公司重组及上市方案》。

　　资料显示，股东大会授权公司董事会在实施公司重组及上市方案时，以适当的方式处置不超过公司总资产10%的资产（包括但不限于逾期债券等相关资产），选择将前述资产出售或置换给择定的战略投资者，与择定的战略投资者进行谈判及签订有关的协议；批准公司与中国华融资产管理公司进行资产置换及签订的《资产置换框架协议》；通过了《同意本公司在选择大分立方案的情况下，在首次公开发行股份一年以后以处置全部剩余逾期债权为条件向购买该等逾期债券的战略投资者定向发行价值15亿元人民币的股份》的议案。

　　同时，股东大会同意成立国泰君安实业管理股份有限公司筹备委员会，筹委会由庞大同、许谋赛、孟振平、王晓同和毕援朝五人组成，由庞大同担任主任。

　　不过，在股东大会上，《同意本公司在具备一定条件下安“大分立方案”进行分立》的议案未获通过，但通过《授权本公司董事会根据有关条件的成就情况决定本公司最终是采取“大分立方案”进行分立还是“小分立方案”进行分立》的议案。

　　2001年8月13日，证监会通过了《关于国泰君安证券股份有限公司分立的批复》，国泰君安将其非证券类资产分立组建成国泰君安投资管理有限公司。

　　2001年

　　大股东易主

　　2001年，国泰君安进行了合并后的第一次股东变更。

　　2001年9月28日，交通银行将所持有的3985万股股份以每股1.305元的价格转让给上海国有资产经营有限公司。之前，7月18日，上海久事公司将383万股全部转让给上海国有资产经营有限公司；黑龙江电力股份有限公司将383万股发起人股中的76.6万股转让给上海国有资产经营有限公司。8月，中信证券股份有限公司将所持有的766万股发起人股份中的612.8万股转让给上海国有资产经营有限公司；中国第一汽车集团公司将1.5亿股发起人股份中的3000万股转让给上海国有资产经营有限公司。

　　资料显示，国泰君安投资管理股份有限公司于2001年12月31日在上海注册成立，注册资本为37583万元，分立后，注册资本由原来的37583万元变更为370000万元。

　　此外，为了顺利上市，国泰君安在股权处理上也在积极准备。同年6月18日，国泰君安第一大股东上海国资向国泰君安出具了一份承诺函，承诺如果国泰君安其他股东愿意向其转让不低于6亿股的国泰君安股份，并签署相应的《股权转让协议》，上海国资公司将愿意与国泰君安签订相关资产置换协议。

　　2001年10月22日，经上海市人民政府及中国证监会批准了国泰君安股份有限公司新一轮股权变更。国泰君安原第一大股东上海市财政局将其持有的国泰君安全部股份61069万股（合计持股比例16.38%）从2001年起无偿转让给上海国资。

　　随后，上海国资又与国泰君安其余86位股东签订了股权转让协议，其中包括深圳市投资管理公司、国家电力公司、中国第一汽车集团公司、大众交通股份有限公司等，累计获得6.2311亿股。

　　值得注意的是，在上海国资无偿获得上海财政局不低于6亿元股权的同时，上海国资同时也承担了国泰君安数十亿逾期债券，以及将其所拥有的两家公司股权转让给了国泰君安。

　　2001年12月12日，国泰君安与上海国资签订了《债券转让协议》。国泰君安将其拥有的账面余额约为31.25亿元的逾期债权转让给上海国资。根据中发国际资产评估公司对上述逾期债权评估后的评估报告显示，上述逾期债权的最终评估价值为180125.16万元，经双方协商同意，上述债权转让价格为18亿元人民币。12月25日，国泰君安如期收到了上海国资14亿元债权转让款，其余4亿元记作上海国资公司对国泰君安的负债。

　　同日，国泰君安与上海国资签署了一份《股权转让协议》。协议约定：上海国资公司同意将其所持有的11357.818万股大众交通股份有限公司国有法人股转让给国泰君安，大众交通的转让价格为每股人民币6.002元，转让价款总金额为人民币68168万元，此次转让获得财政部批准。

　　次日，上海国资又与国泰君安签署了另一份《股权转让协议》，协议规定，上海国资公司同意将其所持有的6000万股申能股份有限公司国有法人股转让给国泰君安，转让价格为每股6.972元人民币，转让价款总金额为人民币41832万元，同样获得财政部批准。

　　2002年8月12日，兖矿集团有限公司将5000万股发起人股份中的1000万股转让给上海国有资产经营有限公司。

　　2002年12月10日，中国证监会上海证券监管办公室复函，同意9项股权变更。

　　2003年4月28日，中国证监会《关于同意国泰君安证券股份有限公司股权变更的函》同意上海国有资产经营有限公司分别受让深圳投资管理公司等86家股东持有的共计623106694元出资。

　　通过一系列股权转让，截至2009年底，上海国资公司所拥有股权由最初的16.38%，增加至23.81%，成为国泰君安第一大股东。对此，一位券商人士在9月14日接受理财一周报记者采访时表示，当年的股权转让为的就是上市。转让前，由于前两大股东之间差距甚微，当时已经呈现出轻微的“股权之争”，这是管理层不愿看到的。但通过上述收购，上海国资经营公司与深圳投资管理公司争夺的砝码上多出了1.39％的份额。此一回合使上海国资公司持股份额以2个百分点的优势领先。但也因此为国泰君安的上市之路设置了障碍。

　　资料显示，在此前股权变更前，原第一大股东上海市财政局持股比例为16.38%，深圳投资管理公司持股比例为15.74%。

　　为上市，几经股权变更，上海国资成为国泰君安的第一大股东，但几年后，证监会“一参一控”的规定，却使当年的作为成为今天的上市绊脚石。

　　根据资料，上海国资是上海国际集团的全资子公司，而目前上海国际集团间接或直接参股、控股的券商多达5家。

　　尽管此次股权变更为如今的国泰君安上市设置了一大障碍，但就当时而言，此次控股股东的变更是国泰君安合并后的最大转折，这也是金建栋在其任期内的大事件之一。随着退休年龄到来，金建栋在2003年卸下了国泰君安董事长一职，由原上海银行副行长祝幼一出任，继续筹备国泰君安上市事宜。

　　资料显示，1953年出生的祝幼一，先后在上海市卢湾区担任区劳动服务公司的经理、书记，卢湾区劳动局的副局长，卢湾区计经委的主任、党组书记，卢湾区主管经济工作的副区长；1995年以后担任上海银行的党委副书记、副行长。2003年3月起任公司党委书记。2003年5月出任国泰君安董事长。

　　2005年

　　汇金入驻，上市障碍加倍

　　2004年证监会开始对券商进行综合治理，中国证券业一片凄风苦雨，券商通过非法融资，违规买卖股票，被套后私自挪用客户资金或债券，然而“钱生钱”的游资最终在不断借新还旧、拆东墙补西墙的恶性循环中倒台。

　　在祝幼一出任国泰君安董事长两年后，2005年，国内券商业遭遇倒闭潮。于2003年12月16日成立的“国家队”汇金公司以救火队员身份参股国泰君安。

　　2003年12月30日，中国证监会通过了《关于同意国泰君安证券股份有限公司增资扩股的批复》，同意中央汇金投资有限责任公司以现金10亿元认购国泰君安新增10亿股股份。增资后，中央汇金公司持有国泰君安21.28%股权，成为国泰君安第二大股东。

　　根据当初签订的协议，汇金持有的国泰君安股权于2009年1月9日到期。但截至目前，上述股权依然被汇金公司持有。而这也成为国泰君安上市的另一大障碍。

　　此外，汇金公司除持有国泰君安股权外，还间接控股银河证券、直接控股申银万国。由此可见，上述股权结构明显与证监会提出的“一参一控”要求相悖。因此汇金公司必须在2013年前在国泰君安与申银万国之间选择其一。

　　据此前报道称，汇金和上海国际集团会进行换股。可能的方案是上海方面将其持有的申银万国股份转让给汇金，而汇金则将国泰君安的股份转让给上海国际集团。不过，国泰君安2007年净资产234亿元，总股本大概47亿股，申银万国净资产109亿元，总股本67亿股，因此双方还需要进行差价补偿。

　　而另一种说法则是，汇金公司将其拥有的国泰君安股权转让给上海国际集团，而上海国际集团方面将其与子公司共同持有的申银万国股权转让给汇金公司。

　　不过一位了解国泰君安历史的分析师向理财一周报记者表示：“国泰君安资产显然要好于申万，汇金应该不至于放弃国泰君安而保申银万国，相反倒是有可能。”

　　但理财一周报记者在本周与国泰君安期货某高层聊起此事时，该人士表示：“一切皆有可能。”

　　2010年

　　股权频频拍卖，子公司香港上市

　　几经努力，在祝幼一上任的第五年，国泰君安迎来了上市的一丝曙光，当时有媒体称国泰君安在2008年2月就进入上市辅导期。但2008年3月，因证监会制定了“一参一控”的证券公司监管政策，使得国泰君安上市路再生变数。

　　鉴于股权问题，国泰君安整体在A股上市一直困扰祝幼一和国泰君安。就在国泰君安被股权困扰时，其他券商的上市步伐却在提速。2009年8月18日，光大证券（601788）上市，11月17日，招商证券（600999）上市。

　　可国泰君安的上市却停滞不前。值得一提的是，自去年底以来，国泰君安股权频频遭遇拍卖。

　　2009年12月，上海重阳资产管理有限公司在上海联合产权交易所两度挂牌拍卖国泰君安股权，合计出售1500万股。

　　今年以来，国泰君安股权继续遭到拍卖。今年6月，航天机电同样通过上海联合产权交易所上市挂牌后，采用拍卖的方式，分别向四川南方希望实业有限公司、上海宝投物资有限公司、上海万津实业有限公司各转让公司持有的国泰君安证券股份有限公司500万股股权，总计1500万股。

　　此前3月底，航天机电已公告上述挂牌出让计划，挂牌价定为12.6元/股。5月14日，四川南方希望实业有限公司、上海宝投物资有限公司、上海万津实业有限公司通过拍卖的方式，分别以7250万元、7500万元及8000万元竞得标的股权，5月19日签署了《产权交易合同》。扣除成本后，该公司的投资收益约为2亿元。

　　8月5日，航天机电再次将国泰君安0.0815%股权(383万股)以5346.68万元的价格，在上海联合产权交易所挂牌拍卖。

　　一周后， 8月12日，华能资本分两份挂牌转让国泰君安股权，一份为国泰君安证券股份有限公司0.52%股权(2434.12万股)加741.77万元增资款权益，挂牌价格2.89亿元;另一份为国泰君安投资管理股份有限公司0.6789% 的股权(934.07万股) ，挂牌价格1080万元。转让条件中明确规定，受让方须同时受让上述两份股权。

　　除了股东之间的股权转让外，国泰君安在资本市场大规模减持大众交通股权同样引发市场对其迫切希望上市的猜测。

　　从2009年7月21日至2009年11月25日不到半年的时间，国泰君安就减持了大众交通8015万股股份，套现10.92亿元。最高价为2009年8月3日的每股15.65元，最低价为2009年11月3日的每股11.58元，平均价格为每股13.77元。

　　在2008年的1月份和2月份期间，大众交通也曾多次公告国泰君安减持，减持价格在15元左右。统计显示，自2008年以来，截至2009年7月21日国泰君安已累计减持大众交通5373万股，占总股本的5.076%。

　　从上述一系列举动可见，国泰君安正试图努力为其上市扫除一切障碍，但对于国泰君安第一大股东及第二大股东的股权问题，依然是横亘在国泰君安及即将上任的新董事长万建华面前的一条鸿沟。

　　《上海国资》杂志9月援引上海市金融办的言论报道说：“汇金公司对‘一参一控’也很着急，不会等到最后期限才来解决问题。大家都会算账的。” 不过，上述提及的国泰君安人士表示：“解决问题还需要一段时间，上市时间表依然无法确定。”

　　虽然国泰君安股权遭遇股东的频繁拍卖，但对于已在上市之路上摸索了近十年的国泰君安而言，2010年，国泰君安的上市梦终于有了实质性进展。

　　今年7月8日，国泰君安香港子公司——国泰君安国际控股有限公司先行一步，在香港联交所挂牌交易，在国泰君安上市之路上迈出了实质性的一步。

　　国泰君安在港成功上市，对于在国泰君安工作七年的祝幼一来说，或许是最大的安慰。

　　但对于老牌沪上券商而言，整体上市是国泰君安一直不改的目标。而如今，这一目标的实现将交给新一任的董事长万建华。

　　资料显示，万建华，厦门大学经济学院金融学士，中国人民银行研究生部货币银行学硕士，1997年在美国南加州职业大学获博士学位。1985年至1992年期间，就职于中国人民银行总行；1993年3月起担任招商银行总行副行长；1997年3月任该行常务副行长，在招商银行期间主持创建并兼任国通证券公司（现招商证券）董事长、长城证券公司董事长、香港江南财务公司副董事长兼总经理等职；2001年5月任中国银联筹备组组长，2002年3月至2007年8月任中国银联党委书记、总裁，被称为“中国VISA之父”；2007年8月调任上海国际集团总裁、副董事长。

　　丰富的金融从业背景，被业内看成是万建华出任国泰君安董事长的重要原因。在子公司香港上市之际，大股东上海国际集团公司前任总经理加盟，两大因素足以让市场对国泰君安A股整体上市充满期待。不过，对于中国金融界元老万建华而言，国泰君安可能仍是一个大挑战。

　　在上海市金融办公布的《关于进一步推进上海金融国资和市属金融企业改革发展的若干意见》中，披露了国泰君安的上市计划，国泰君安提出2009-2013年发展战略目标为：建设成为中国最具价值的上市证券控股集团。

　　据此前《21世纪经济报道》称，国泰君安上市将会分两步走，2009-2010年，实现公司整体上市，扩充净资本，缩小与行业龙头在资本实力上的差距，各项业务指标、资本指标、行业评级均居行业前列，公司整体实力和业绩位居行业第一梯队。第二步，2011- 2013年，成为具有明显核心竞争能力、在国内证券行业中最具价值的区域性国际证券控股集团。

　　如果按这个计划表，离国泰君安整体上市仅剩下3个月时间。