2010年12月中旬，为解决“一参一控”，国泰君安与申银万国1比2.33的两大股东换股方案浮出水面。

　　本报记者了解到，2007年国泰君安通过了一次未竟的配股和定向增发方案，正是这次增资扩股方案，既连接了上海市政府对国泰君安所做的历史性挽救，又直接影响到这次换股比例的现实性确定，甚至还将影响到老股东的未来付出。

　　国泰君安和申银万国2009年财务报告显示，按47亿总股本计，国泰君安每股净资产为4.93元。后者每股净资产为2.11元。因此，国泰君安与申银万国的换股比例确定为1∶2.33。而国泰君安远高于申银万国的每股净资产，很大一部分来源于上海方面的历史性付出。

　　2001年，在上海市政府安排下，国泰君安以一个评估价值18亿元的不良债权包与大股东上海国资公司所做资产置换：后者向前者注入3亿元现金及估值11亿元的两笔股份——申能股份和大众交通，余下4亿元则记为大股东对国泰君安的负债。

　　国泰君安前总经济师谢荣兴告诉本报记者，正是这两笔当时估值11亿的股份为国泰君安带来的收益相当可观。

　　资料显示，国泰君安2008年和2009年抛售了大量的法人股，差价收入合计达到55.7亿元，扣除这一部分收入，国泰君安的每股净资产将降至3.75元。

　　而正是为了弥补上海方面这一“历史性付出”，2007年，国泰君安股东大会通过了一项增资扩股方案。这一未竟的增资扩股方案，为国泰君安提供了一大笔现金流，但没有增加总股本。

　　按此方案，国泰君安将向老股东增发14亿股，分为配股和定向增发两步。第一步，全体股东可按每10股配2股的比例增资，每股价格1.08元。按增发前公司总股本47亿股计，应增股本9.4亿股。

　　同时，选择配股者还需等比例增配国泰君安投资管理股份公司股权，每股价格1.92元，总计向投资公司增资19.2亿元。

　　第二步，国泰君安向第一大股东上海国资公司定向增发4亿股，每股价格1.08元，总计募集4.32亿元。

　　此两步增发方案已经获得国泰君安股东大会通过，14亿股已被全部认购。

　　“所有法定程序都走完了”，但由于2008年3月，证监会“一参一控”政策出台，这项增资扩股方案未获证监会批准。

　　知情人士告诉本报记者，“除了4亿定向增发，另10亿股的认购款已经付清了”，可新增的股份，却没有体现在总股本中。

　　这未计入总股本的十多亿现金，去了哪里？国泰君安2009年财务报告上说，2007年公司以每股价格1.08元向全体股东增发的10亿股，所收款项已经计入应付款项。截至本财务报表批准公布之前，上述增资方案尚待证监会批准。

　　接近国泰君安高层的人士也很疑惑地告诉本报记者，“有的人说是进了专用账户封存，有的人说没有，具体不清楚。”但如此多现金“闲置”三年，却少有人相信。

　　作为资金密集型的证券行业，十几亿资金可以运作的空间充满想象，当初2005年汇金公司救活国泰君安，也仅用了10亿。

　　资金可以支配，却不用稀释股本，这在很大程度上影响了国泰君安的股份估值和换股价格。

　　大股东的法人股已转，历史性付出已做，股东增资的钱也已付，却没有见到股份数的增加。据本报记者了解，这一未竟的增资扩股方案，是否还能成行，仍是一个未知数。如果这一方案被推翻，按市场上的现价，为国泰君安作出“历史性贡献”的大股东上海国资公司将为同等股份多付出40亿元。