2011最后交易日，随着控股方九五投资大股东利明泰股权投资基金，将四成多全部持股作价4.3654亿元转给两自然人和道丰投资，ST金叶（000587.SZ）借壳上市过程中形成的“三角债”式的关系开始瓦解。

　　今年6月4日，停牌一年半的S*ST光明发布股改说明书称，九五投资将3.8亿元现金及全资子公司金叶珠宝100%的股权捐赠与上市公司。其中，九五投资掌舵人朱要文以九五投资为平台，找到王志伟拿出旗下金叶珠宝资产，再拉来利明泰股权投资基金出钱，然后再以九五投资名义，把王志伟的资产和利明泰的资金转赠给净壳——S*ST光明以完成股改，同时获得S*ST光明的转增股本最终取得其控股权，实现多方借壳上市。

　　这一拉郎配式的股改终因各方的皆大欢喜而顺利完成。然时至今日，曾经紧急参股九五投资并以3.8亿元现金赠予上市公司的利明泰，放弃了其锁定三年的PE投资身份，以3000万元收益退出，完成了帮手的角色。

　　而ST金叶总经理王志伟受让利明泰持有的19.98%股权后，持股40.16%成为九五投资的第一大股东，再次实际控制了金叶珠宝。控股权的集中将更有利于金叶珠宝的发展。受此影响，1月4日，ST金叶一度封停，上涨4.78%，为9.21元。

　　“利明泰本来就是帮忙的”

　　2011年12月30日晚间，ST金叶公告指，原实际控制人利明泰将其持有的九五投资44.09%的股权作价4.36亿元分别转让给王志伟、万强、上海道丰投资有限公司（以下简称“道丰投资”），三者分别出资19969.6万元、8075.8万元和1.56亿元，受让后分别持股九五投资40.16%、11.42%、16.03%，原股东朱要文持股32.39%居第二不变。各方要求10日内结清转让款。

　　九五投资成立于2008年4月18日，由朱要文出资800万元、万强200万元设立。其本无经营性资产，为完成S*ST光明股改，2011年1月11日，九五投资找来资本运作方王吉舟增资至6000万元。

　　1月18日后，九五投资找到金叶珠宝实际控制人王志伟，王以1210.8万元的现金和金叶珠宝30945.94万的账面净资产代价获得了九五投资20.18%股权。4月25日，利明泰以资金提供方的身份受让九五投资44.09%的股权，代价是2645.4万元的受让款和提供3.8亿元现金作为资本公积，共计4.0645亿元。其再将剩余的19.06%股份作价1143.8万元，转让给九五投资创始股东朱要文后，王吉舟提供的5000万元增资彻底退出。

　　但这5000万元3个多月的中转，却为无主营业务的九五投资引来了净资产超过3亿元的珠宝资产和3.8亿元的资金储备。

　　据股改方案，股改结束后九五投资将持股上市公司16686.19万股，利明泰间接持股7356.94万股。倘若三年限售期满后上市公司股价也维持在9.55元以上，则利明泰持股市值高达7.03亿元，若以停牌前12.46元计算为9.17亿元，即便利明泰不打折扣地投入约定的3.8亿元，3年后的收益也将高达数亿元，在一倍以上。

　　按照2011年12月29日股权转让签署日最近8.92元的收盘价计算，利明泰持股市值为6.56亿元，而其最终转让价仅为4.36亿元，折价33.54%。利明泰的实际投资收益也由两年半解禁以后的数亿元，萎缩至3009万元。

　　如此大幅的折价远远超过了大股东减持、大宗交易的折价幅度，“如果不

　　是对未来3年业绩完全没有信心，那就是事先约定好的条件。”一位投资人士表示，作为黄金概念股，股价维持在10元以上并不困难。

　　“利明泰这些股东都是搞资本运作的，当时参与进来就是为了确保股改的顺利进行，现在股改已经完成，他们没有必要再留下来。”1月4日，ST金叶证券办人士告诉记者，利明泰承诺的3.8亿元现金已在股改时注入上市公司，至于“上市公司2011年净利不低于1.38亿元、2012年净利不低于2亿元”的承诺，那是九五投资作出的，无论其股东如何变化，实施主体都是九五投资。

　　2011年8月4日，S*ST 光明公告披露，股改承诺事项九五投资已将捐赠现金3.8亿元人民币及注入金叶珠宝股权所产生的业绩承诺保证金4000万元人民币注入到公司所在工商银行伊春市新兴路支行账户。2011年12月16日起，经深交所核准，公司证券简称由“ST光明”变更为“ST金叶”。

　　鹏博士介入浮盈近亿元

　　不过，利明泰的如约退出并不彻底。以1.56亿元受让九五投资16.03%股权的道丰投资，持股利明泰36.36%，是其第二大股东。而道丰投资又是鹏博士（600804.SH）的全资子公司。

　　公开信息显示，道丰投资成立于2010年6月11日。当年11月，道丰投资与深圳市利明泰投资有限公司、深圳市瑞达升电子技术有限公司合资，设立利明泰，三公司持股比例分别为36.36%、50%和13.64%，其中道丰投资以现金出资4亿元。在这4亿元投资中，道丰投资出资1亿元，其余3亿元由鹏博士以自有资金解决。道丰投资利明泰后，间接持有九五投资16.03%股权。

　　此次，道丰投资直接受让九五投资16.03%股权，其1.56亿元的价格对应持股ST金叶2674.8万股，持股单价5.83元，按1月4日9.21元收盘价计算，持股市值2.46亿元，在依然持股利明泰36.36%股权的同时，鹏博士或道丰投资已浮盈57.92%。