国海证券

　　泰复实业股份有限公司（ST泰复，000409）近年一直在盈亏平衡点挣扎，由于没有稳定的主营业务且连续亏损，步入了濒临退市的困境。近期山东鲁地投资控股有限公司（以下简称“鲁地投资”）借壳上市，为公司迎来了新契机，如重组方案获批，公司将成为以铁矿石 开采、加工和铁精粉销售为主营业务的资源类公司，成功实现困境反转。

　　如此次重组方案获批， ST泰复的实质控制人将变更为山东地矿局，公司也将成为中国A股市场地矿第一股。鲁地投资及其实际控制人山东省地矿局承诺，未来择机将已探明黄金资源储量为126吨的山东莱州市朱郭李家地区金矿的查探矿权注入上市公司。此外，由于山东地矿局实力雄厚，储备资源丰富，目前只有ST泰复一个整合平台，未来想象空间巨大，后期仍有大型优质矿产注入的预期。

　　ST泰复复牌以来，股价已有较大涨幅，根据2012年10月19日收盘价以及发行对象的业绩承诺对公司进行了PE估值：与铁矿石企业整体估值相比，ST泰复估值较高；就与单个企业对比而言，与公司经营范围最为相似的是金岭矿业（000655），2013年与2014年金岭矿业的PE仅为17倍、14.8倍，明显低于ST泰复。但是基于公司重组后基本面的实质性转变，以及大股东实力雄厚，后期仍有大型优质矿产注入的预期且公司股本小等股价推动因素，公司可以享受一定的估值溢价，给予“中性”评级，具有风险承受能力的激进型投资者可适当参与。

　　借壳上市迎来发展新契机

　　ST泰复前身是1996年上市的华立高科，上市十多年来，公司多次更换大股东，充当资本玩偶。从最初上市的高新石化设备被热炒，到之后的生物公司微利亏损，再到重组前经营新产品、新工艺、新技术、新设备、新材料开发，生物工程的研究开发，公司一直未能确立稳定的主营业务。为了走出濒临退市的困局，2007年公司曾尝试重组，但最终在2008年9月被迫终止。

　　今年7月，公司宣布策划重大事项停牌。根据重组方案，公司拟将所持有的丰泰生物100%股权，以1095万元出售给北京正润，同时以5.99元/股的价格非公开发行股份约3.01亿股，用于购买鲁地控股等方面持有的系列资产。在重组完成后，ST泰复将直接持有鲁地投资100%股权、直接及通过鲁地投资间接持有徐楼矿业100%股权、娄烦矿业100%股权，徐楼矿业与娄烦矿业也将成为ST 泰复主要的经营性资产。根据评估报告，拟注入资产评估值约为18.04亿元，较8.778亿元的账面值增值105.62%。

　　重组完成后，ST泰复主营业务变为铁矿石的开采、加工和铁精粉销售，净资产将由2011年底的4171.25万元增至8.78亿元，至此公司终于在寻找中确立了自己的主营业务，基本面有了实质性的转变。

　　铁矿采掘及其加工产品历年来盈利能力较强，尽管目前钢铁行业不景气导致铁矿石相关产业处于盈利低谷，但相关产品毛利率依然在30%以上。基于对经济形势见底回升的预期以及前期钢材制品相关价格的大幅度调整，中国现货铁矿石价格从9月初至今累计涨幅已经接近30%，复苏迹象明显。而且从目前数据看，国内陆续出台了大型投资项目，带动了下游需求的部分增长，也利于铁矿石及其加工产品的盈利能力上行。就目前来看，铁矿石及铁精粉价格走出寒冬探底回升的概率加大，对应公司的主营业务业绩有望迎来改善和提升。

　　就重组方案看，原有股东资产溢价倍数是拟注入资产评估价值溢价的12倍以上在新的股份制企业中原有股东的资产得到了充分的高估，而这无疑有利于原有股东的利益。

　　根据重组方案的盈利补偿协议，如果注入资产2013-2015年净利润低于1.28亿元、1.56亿元及2.14亿元（合计约4.99亿元），差额部分由此次发行对象按照持有拟注入资产的权益比例进行股份补偿，ST 泰复可以象征性地以1元的价格进行回购。尽管不是现金补偿，但此举也从一定程度上对拟注入的资产的盈利能力做了具有罚则的书面承诺，符合现有股东的利益，有利于完善公司治理结构。

　　资源整合空间大

　　重组完成后，鲁地控股和山东省地矿测绘院合计持有上市公司股权比例将达到27.12%，由于两者都属山东地矿局。因此，山东地矿局将成为ST泰复的实际控制人。山东地矿局是山东地矿系统地质勘查单位主管部门，在获取矿产资源上具有较大的优势。

　　山东地矿局成立于1958年，为省政府直属正厅级事业单位。据了解，山东地矿局目前在国内13个省、国外美洲、非洲、亚洲、澳洲的20个国家拥有617个探矿权，建立境外矿产资源基地6个，重点建设了4个“10亿吨”项目。勘查面积6.45万平方公里，119处矿产地，涉及金、铜、铅、锌、铬等十几个矿种。仅就2007年到2010年资源山东建设战略的三年，全局新增矿权269项，新发现矿产地86处，已提交和控制资源量金468吨、铁矿石32亿吨、煤219亿吨、多金属95万吨、钾盐11.47亿吨、非金属100多亿吨等，创造潜在经济价值10万亿元以上，可见实力非一般雄厚。

　　为进一步提高上市公司资产质量，提升上市公司持续盈利能力，鲁地投资及其实际控制人山东省地矿局承诺在本次交易完成后将其实际控制的莱州金盛矿业投资有限公司100%股权注入公司。

　　公开资料显示莱州金盛目前拥有山东省莱州市朱郭李家地区金矿查探矿权，该矿拥有金矿矿石量为3748.54万吨，金金属量126.32吨，平均品位3.37克/吨，平均厚度7.64米。该矿建成后，将年产金精矿6万吨，品位80g/吨。目前国土资源部已划定朱郭李家金矿采矿范围，该矿的采矿权证正在申办过程中。

　　鲁地矿业从2月份与*ST炎黄宣布重组，由于看不到*ST炎黄重组的时间表而选择放弃，于是到7月11日结束，之后很快与公司接触谈判。我们推测，鲁地矿业两次试图借壳ST公司，真实意图是实际控制人山东地矿局希望借助资本市场发展战略布局。

　　此次注入铁矿以及承诺注入金矿对于公司或只是开端，山东地矿局也表示，重组完成后，公司将成为其矿业开发的惟一平台，同时还承诺，将促使其控制的企业对矿业类资产进行梳理、培育、整合，在符合上市条件的前提下，将优良矿业权资产择机优先注入上市公司，以彻底消除与上市公司潜在的同业竞争。依托山东地矿局的资源储备优势扩展包括金矿在内的其他金属矿产，对内资产重组优化资源配置，对外兼并收购扩大主业规模。

　　作为山东地矿局旗下开发的惟一平台，ST泰复未来资源整合空间大。