证券时报记者 李雪峰

　　重组方案曾被中小股东否决的天方药业（600253）及通用技术旗下另一家公司中国医药（600056）今日双双披露，由于今日天方药业将召开股东大会再次审议中国医药吸收合并天方药业事宜，且该事项的投票结果具有不确定性，因此两公司股票今日同时停 牌。据了解，自沪深交易所于今年7月份取消股东大会期间停牌规定之后，两市仅有洋河股份、大连控股等极少数上市公司在股东大会期间停牌，天方药业、中国医药便是其中一例。

　　对于天方药业而言，今日的股东大会至关重要，如果中小股东再次否决吸并议案，则通用系在3个月内将无法启动重组，而天方药业所付出的诸般努力也将打水漂。

　　今年9月份，为给中国医药吸并天方药业保驾护航，通用技术曾抛出10亿元的增持计划，尽管此举被质疑为“放卫星”，不过中国医药股价确实稳定在换股价20.64元/股附近，因此在中国医药9月27日的股东大会上，吸并方案获高票通过。然而天方药业却因卷入虚假陈述案及涉嫌隐瞒重大投资等造成实际股价与换股价形成倒挂，由此被中小股东集体否决。

　　时隔一月之后，天方药业再次启动吸并草案，值得一提的是，此次吸并草案与首次方案并无二致。根据预案，天方药业与中国医药的换股比例为1:0.31，换股价格分别为6.39元/股、20.64元/股，同时，中国医药将以20.64元/股的价格向通用技术、天方集团等增发1471万股，用来购买通用技术旗下三洋公司35%股权等四项资产。

　　截至昨日收盘，天方药业与中国医药分别报收6.28元、20.04元，尽管均低于换股价格，但股价对比恰为1:0.31，基本符合换股条件。换言之，如果天方药业或中国医药今日继续交易，股价对比极有可能偏离上述换股比例。

　　按照通用技术的规划，吸并完成后，通用系将逐步解决集团同业竞争的问题，同时将有效整合医药资产，节省各种费用开支。原本是利大于弊的重组，但天方药业中小股东却并不认可，有投资者曾对记者表示，天方药业股价倒挂的现象固然是首次吸并方案遭否的重要原因，但天方药业在质疑中一再保持缄默则是中小股东否决议案的另一重要原因。

　　在上述投资者看来，没有充足的证据表明中小股东会因吸并而获得更大的回报。而在新的吸并草案中，天方药业并未对如何在现金选择权方面对中小股东给予合理补偿作出具备吸引力的描述。

　　不过有分析指出，中小股东与大股东的利益并不完全一致，从通用技术的角度而言，希望尽快实现吸并重组间接达到集团整体上市的目的；而从中小投资者角度而言，短期的利益若不能得到满足就会引发他们投反对票的可能性。

　　“关键是要兼顾中小投资者与集团层面的利益，尤其是医药资产在重组后，短期内不大可能释放更大的效益，这从上药的重组就可以看出来。”华南某券商医药行业研究员对记者表示，中小投资者如果在吸并过程中觉得没有安全感，就会投反对票，而最直观的安全感就是坚挺的股价和必要的承诺。

　　据悉，为了保证重组议案在今日的股东大会顺利通过，天方药业一个多月来展开了持续的公关活动，意在向中小股民阐明吸并重组有利于实现各方利益最大化，通过这种沟通，天方药业希望中小投资者慎投反对票。

　　记者也注意到，近一个月来，中国医药股价持续横盘整理，而天方药业则稳步攀升，目前二者股价均在换股价附近，暂时符合换股条件。在这种情况下，天方药业股东大会能否通过吸并议案仍有较大的不确定性，毕竟换股价格并非天方药业中小股东首次否决议案的唯一原因。

　　作者：李雪峰