就收购外滩8－1地块的50%股权一事，复星国际（0656．HK）与SOHO中国（0410．HK）这两家巨头再次打起了对台。

　　昨日清晨，复星国际突然发布公告称，其全资附属公司浙江复星商业发展有限公司已就关于建议收购上海外滩8－1地块的优先认购权一事，向上海市第一中级人民法院递交民事起诉状，并已接获法院受理通知书。

　　SOHO中国也紧跟着于昨日下午发布声明，称复星发起的诉讼没有法律和事实依据，潘石屹更是在微博上直接扬言将“全力应战”。

　　位于中山东二路、东门路的外滩8－1地块，2010年2月，上海证大拿地楼板价为34148元／平方米。陈亮／摄影

　　复星起诉涉及6名被告

　　虽然只是短短的一则公告，却将复星国际对于外滩8-1地块的执着表露无遗。复星国际在公告中表示，在今年5月30日，其全资附属公司浙江复星商业向上海市第一中级人民法院递交民事起诉状，并已接获法院受理通知书。复星国际宣称，据此，该集团“对有关各方提起民事诉讼，以保障其建议转让之优先认购权。”

　　在此案中，第一被告为上海长烨投资管理咨询有限公司，其实际控制人为SOHO中国；第二被告为浙江嘉和实业有限公司，其实际控制人为绿城控股；第三被告为上海证大置业有限公司，其实际控制人为证大房地产；第四被告为上海长昇投资管理咨询有限公司，其实际控制人为SOHO中国；第五被告为杭州绿城合升投资有限公司，其实际控制人为绿城控股；第六被告为上海证大五道口房地产开发有限公司（实际控制人为证大房地产）。

　　而就在今年4月17日，潘石屹在宣布收购绿城天山路项目之时谈及外滩8-1地块50%股权之事，曾明确告诉记者说：“截至目前，SOHO中国在8-1地块上的所有手续都已完成，不论是从境内还是境外来说，我们都是完全合法的持有8-1地块50%股权的股东。”至于外滩8-1地块今后的开发模式和销售模式，潘石屹还表示说要和复星进行磋商，“在合作的过程中总会碰到各种各样的问题。”同时他也透露说，对外滩8-1地块的股权不会再有新的变化。

　　在5月18日SOHO中国的股东大会上，当媒体问及外滩8-1地块项目的最新进展时，潘石屹仍宣称，“对这个项目，我们现在拥有50%的股权，所以，这个不是愿意不愿意的问题。”

　　正当记者以为SOHO中国持有外滩8-1地块50%股权一事已是板上钉钉，如今，复星国际的一纸公告却打破了这一切，潘石屹此前的话语也似乎只成了“一面之词”。

　　就此，商报记者拨打了SOHO中国媒体联系人的电话，对方表示一切将以公司公告和相关声明为准。下午4时左右，商报记者收到了一份SOHO中国发出的《关于上海外滩8-1项目权益转让的声明》，表示注意到复星国际发布的关于8-1项目权益转让的诉讼公告，SOHO中国尚未收到法院送达的有关此案的诉讼文件。“我们认为复星发起的诉讼是没有法律和事实依据的，SOHO中国收购8-1项目的50%权益，并不涉及转让海之门公司的股权，复星就此并不享有优先购买权，也不存在我们侵犯复星所享有的优先购买权。”

　　与此同时，这一声明也明确指出，复星先于SOHO中国和证大地产、绿城中国商讨购买8－1项目50%的权益，但三方始终没有达成一致。之后，SOHO中国才开始与证大地产、绿城中国洽商购买8－1项目50%权益，且谈判期间无论是SOHO中国还是证大地产，均一直向复星通报相关的进展，但复星最终给出的商业条件低于SOHO中国所出的商业条件。“证大地产及绿城中国最终选择与SOHO中国成交，符合中国的法律、法规。”

　　向来高调的潘石屹更是在其微博上直接指出，之前，已经尽全力以非常友好的态度想与复星精诚合作，共同建设好上海8－1项目。“这期间，有许多朋友帮助调停。看来这一切都没有阻止复星要走打官司这条路的决心。现在我们只能与另两个被告方（绿城和证大）拿起法律的武器，全力应战了！”

　　截至记者发稿时，SOHO中国已就此事发布相关公告，并称倘收到任何有关法院诉讼的正式法院文件，将再刊发公告。

　　收购公布次日 复星表态维权

　　复星从没掩饰过对于外滩8－1地王的重视。在近日的上海西郊文化论坛上，郭广昌就曾表示，目前在上海只关注两个地产项目，其中之一就是外滩8－1地块，“我们要做一个对得起历史、对得起这个地方的作品，要为外滩留下一点什么。”而复星与SOHO中国就外滩8－1地块50%股权的“硝烟”也由来已久，打从一开始，复星国际就想要将SOHO中国拒之门外。

　　2011年12月29日，SOHO中国宣布与上海证大房地产（0755．HK）下属子公司、绿城中国控股（3900．HK）下属子公司签订协议，将以人民币40亿元的代价间接收购上海海之门房地产有限公司50%的股权，上海海之门将成为外滩8－1地块的项目公司上海证大外滩国际金融服务中心置业有限公司的唯一股东，借此，SOHO中国将拿到外滩8－1地块的50%股权。在交易完成之后，外滩8－1地王的股权架构也将调整至由复星国际和SOHO中国各自持有50%股权的局面。

　　但这显然不是外滩8－1地王另一大股东复星国际乐见的结果，因此，就在潘石屹志得意满地召开新闻发布会、宣布收购外滩8－1地王50%股权的第二天，复星国际立即在港交所发布公告，声称对SOHO中国收购外滩8－1地王股权“感到惊讶”。复星国际认为，其在建议转让中拥有优先认购权，如果这些权益无法得到保障，复星国际明确表示：“本公司将采取一切合适之法律手段维护权益。”

　　当时，商报记者曾试图采访，但是仅得到了一份书面的问题答复，将复星对于SOHO中国突然进入外滩8－1地块的态度表露无遗，“从法律角度而言，我们是反对这个股权转让安排的。虽然对方与我们有过一些接触，但是在没有达成共识的情况下公布这个转让安排，试图造成既成事实，对复星极不尊重，我们有维护自己合法权益的权利。”

　　而对于复星国际突然跳出来的这一说法，作为外滩8－1地块的“前一任”股东，上海证大方面显然并不买账，紧接着于同一天发出澄清公告称，关于出售外滩8－1地块间接权益给SOHO中国的附属公司“并不构成直接转让上海海之门房地产投资管理有限公司的股权，并不违反任何适用的优先购买权” 。

　　SOHO买价优于复星得以成交

　　事实上，自从2010年2月1日上海证大以92．2亿元总价拿到了外滩8－1地王之后，当时，作为上海证大股东方之一的复地就没停止过对于外滩8－1地块的觊觎。

　　2010年4月，也就是在证大拿地的两个月后，复地发布公告披露，上海证大与复地集团、杭州绿城置业及上海磐石投资管理有限公司将共同成立合资公司，四方股权比例分别为50%、30%、10%和10%。

　　到2011年11月2日，上海证大发布公告称，证大房产的子公司证大置业拟将上海证大外滩国际金融服务中心置业有限公司（外滩8－1地王的项目公司），作价不超过95．7亿元人民币出售给上海海之门房地产投资管理有限公司，后者（海之门）分别由上海证大、浙江复星、绿城及磐石拥有35%、50%、10%和5%的权益。由此，复星“摇身一变”成为了外滩8－1地王的第一大股东。

　　但复星似乎并不满足于第一大股东的身份。在商报记者看来，当证大迫于资金压力而有意出售外滩8－1地王股权之时，与之进行接洽、商讨股权收购事宜的恐怕不止SOHO中国一家，复星想必是最先得到消息、也是最早进行洽谈的一家企业，只是可能双方在价格等细节上未能谈拢，证大最终才将橄榄枝抛给了SOHO中国。

　　而上海证大于2011年12月30日发布的澄清公告中也证实，出售外滩8－1地块间接权益的商业条款“已经考虑了其他与本公司接触欲购买该建议资产处置项下的权益的意向买家（包括复星国际有限公司）所给予的商业条件，并且该建议资产处置的商业条款符合股东的最大利益。”如今，SOHO中国的声明更是直截了当地表明，复星确实先于SOHO中国和证大地产、绿城中国商讨购买8－1项目50%的权益，只不过三方始终没有达成一致，但“复星最终给出的商业条件低于SOHO中国所出的商业条件”，SOHO中国才得以就收购外滩8－1地块50%股权一事与证大和绿城签约。

　　对于SOHO中国的“横插一脚”，一旁对外滩8－1地块“虎视眈眈”已久的复星自然不愿轻易放弃，因此才会在SOHO中国宣布收购的次日即“摆明车马”，一再声称自己拥有优先认购权，如今更提起了诉讼。

　　而就优先认购权一事，商报记者采访了盈科上海律师事务所房地产事务部主任宋安成律师，他告诉记者说，“从《公司法》来说，优先认购权指的是在同等条件下优先，如果是条件不同等，自然是选择条件更优的那一方了。”

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　　复星曾竞买外滩地块但惜败

　　复星对于外滩8－1地王的执着可以追溯至2009年，早在这一地块刚刚推出时，复星就曾积极参与竞买，只不过最终惜败。

　　外滩国际金融服务中心（8－1）地块位于“百年外滩”的末端（南端）——中山东二路、东门路，东面紧邻黄浦江边的十六铺水上旅游中心，与环球金融中心、金茂大厦隔江相望。整幅地块出让面积约4．55万平方米，规划为商业、金融、办公、文化综合用地，地上建筑面积为27万平方米，还有约10万平方米的地下建筑面积。

　　2009年11月底，据预申请结果公示，共有4家企业通过有效预申请，其中就包括有独立竞买的上海证大置业以及由复地集团（30%）、上海复星高科技（25%）、台州林海投资（25%）、上海嘉投实业（20%）组成的竞买体。

　　2010年2月1日，外滩8－1地块正式开标，复地联合体的投标价最高，达到93．01亿元，领先于证大的91亿元。然而，外滩8－1地块采取有竞价招标的方式出让，虽然复地联合体的投标价最高，却由于在综合评分上落后于人而惜败，最终，上海证大以92．2亿元总价拿到了外滩8－1地王，按照27万平方米的地上建筑面积粗略估算，成交楼板价约为34148元／平方米。