停牌已有半年的太原理工天成科技股份有限公司（*ST天成，600392）昨晚披露了其重组方案，在向控股股东山西煤炭运销集团有限公司（以下简称“煤销集团”）全资子公司山西省焦炭集团有限责任公司（以下简称“焦炭集团”）出售全部资产和负债的同时，拟以非公开发行股票的形式，购买四川乐山盛和稀土股份有限公司（以下简称“盛和稀土”）99.9999%股权。*ST天成由此将成为主营稀土冶炼与分离及深加工的上市公司。

重组分为三个部分

根据昨晚的公告，此次重组由重大资产出售、发行股份购买资产、股份转让三部分组成。

首先由*ST天成向焦炭集团出售截至评估基准日的全部资产及负债。

第二部分为*ST天成向盛和稀土全体股东即中国地质科学院矿产综合利用研究所（以下简称“综合研究所”）、四川巨星企业集团有限公司（以下简称“巨星集团”）、四川省地质矿产公司（以下简称“地矿公司”）、苏州华东有色股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“有色投资”）、武汉荣盛投资有限公司（以下简称“荣盛投资”）、王全根、崔宇红、蔺尚举、戚涛、朱云先发行股份，购买其持有的盛和稀土99.9999%的股权。

第三部分为，华融证券股份有限公司（以下简称“华融证券”）、中国华融资产管理公司（以下简称“华融资产”）以现金协议受让方式收购煤销集团持有*ST天成的合计2132万股股份。

由于本次发行股份购买资产完成后，综合研究所将持有*ST天成20.14%的股份，成为*ST天成的控股股东。由于综合研究所的实际控制人为财政部，为此，财政部将成为*ST天成的实际控制人。而据资料显示，*ST天成目前的实际控制人为山西省国资委。

此外，根据重组方案显示，经过评估之后，以2012年3月31日为评估基准日，*ST天成总资产账面价值为80478.89万元，评估值为86601.15万元，增值率7.61%；负债账面价值为67928.73万元，评估值为67278.73万元，增值率-0.96%；净资产账面价值为12550.16万元，评估值为19322.42万元，增值率53.96%。

同样以2012年3月31日为评估基准日，拟购买资产股东全部权益价值为220035.79万元，与账面值59705.86万元比较，增值160329.93万元，增值率为268.53%。*ST天成拟购买的盛和稀土99.9999%股权所对应的评估值为220035.57万元。

由此，*ST天成拟以10.01元/股的价格，非公开发行股份的数量预计约21981.5753万股，发行后总股本将不超过4亿股，其社会公众股不低于总股本的25%。

根据公告，盛和稀土成立于2011年，主营是稀土加工和冶炼、生产、销售，公司自2002年以来连续获得稀土出口配额，并且自2008 年连续四年作为四川省惟一一家获得商务部出口配额资质认证的稀土冶炼分离企业，所获出口配额数量居于全国前列。2010年、2011年以及2012年第一季度的归属于母公司净利润分别为17003.10万元、54410.27万元和1235.35万元。

此外，对于重组后的盈利情况，盛和稀土的股东也做出了承诺，如盛和稀土发行当年及其后两年实现的利润数不低于评估报告预测数，如若达不到该预测水平，则将以股份方式对上市公司进行补偿。根据预测，盛和稀土2012年度预测的归属于母公司所有者的净利润为15342.15万元、2013年度预测的归属于母公司所有者净利润为15421.35万元。

此外，2012年7月28日，煤销集团与华融证券、华融资产签订《股份转让协议》：华融证券、华融资产以现金协议受让方式分别收购煤销集团持有的*ST天成1632万股、500万股股份，转让价格为10.87元/股，转让总价款合计23174.84万元。

对于为何煤销集团与华融证券、华融资产签订《股份转让协议》，重组方案称系煤销集团为了履行承诺、保留太工天成上市资格、推动本次重组的顺利实施，而向重组资产筛选及推荐方华融证券及其一致行动人华融资产转让上述股份的。

值得注意的是，华融资产的实际控制者亦为财政部。

释疑

注入资产“煤炭变稀土”

实际上，煤销集团多次谋划向*ST天成注入煤炭资产，但一直未能如愿。

2008年10月20日，煤销集团承诺在未来12个月内将逐步向*ST天成注入优质煤炭生产资产，并增持*ST天成的股份，变更*ST天成的主营业务。2009年8月26日，*ST天成披露煤销集团正在筹划重组事项，股票停牌后于2009年9月25日复牌，并发布称煤销集团暂缓本次重组，待条件具备后，以与上市公司相匹配的资产进行重组。2011年*ST天成三季度报也在对大股东承诺履行进展情况中披露：煤销集团正加紧理顺资产，以待条件具备后以与上市公司相匹配的非煤炭资产重组上市公司。

对于未能兑现承诺，煤销集团在昨日的公告中称有两个方面的原因。2009年8月26日，煤销集团按照履行“注入优质煤炭资产”承诺的后续安排拟定重大资产重组方案，但山西省国资委认为煤销集团当时的煤炭资产难以达到上市要求，要求煤销集团“核实和理顺焦炭、化工等非煤炭资产”来完成上市公司的重组。自2009年初山西省煤炭资源整合计划实施以来，煤销集团作为整合主体之一，签订了大量的煤炭整合协议，集团资产规模、产业结构发生了重大变化。原有的煤矿等资产也分别成为了整合主体，在产能和资源储量方面均面临较大提升和扩充，需要重新办理从基建开工报告、环评到联合试运转、竣工投产、新的生产许可证办理等一系列手续。鉴于此，山西省国资委提出“按照上市公司资产要求，尽快核实和理顺焦炭、化工等非煤炭资产”。因此，在再次请示山西省国资委后，煤销集团在2009年9月25日披露：暂缓本次重组计划，并承诺“待条件具备后，以与上市公司相匹配的资产重组上市公司”。

煤销集团称，此后2010年、2011年，根据2009年山西省国资委“尽快核实和理顺非煤资产”的批复，煤销集团在积极梳理煤炭资产的同时也一直在积极对金属矿业、焦化板块等进行梳理，以完成对上市公司的重组。同时，煤销集团积极寻找、挖掘体外优质资产。目前*ST天成连续两年亏损，已面临退市风险，现有的非煤资产暂时不符合上市的要求，难以在年内完成重组。为保留上市资格，切实维护中小股东利益，经煤销集团内部研究和与山西省国资委沟通，拟通过引入外部重组方将真正优质的符合上市要求的资产注入上市公司，推动*ST天成的重组工作。基于上述，煤销集团拟引入盛和稀土的全体股东作为重组方。上述重组方案实施完成后，*ST天成将成为主营稀土冶炼与分离及深加工的上市公司，盈利状况将得到改善，有效维护上市地位，最大限度地保护全体股东特别是广大中小股东的利益，并通过这种方式履行此前向太工天成作出的原承诺。

暂停上市风险警报未除

此外，由于*ST天成2010年、2011年已经连续两年亏损。根据会计师事务所出具的审计报告，*ST天成今年第一季度继续亏损10681.57万元，主要包括：对部分发出商品和库存商品计提存货跌价准备2216.40万元；对中保房产提供的担保已经进入诉讼程序、对发鑫集团提供的担保也已逾期，而上述两家被担保单位自身偿债能力较弱，很可能承担担保责任，对这两项担保计提预计负债6320.55万元。由于第一季度的亏损加大了退市风险，若本次重大资产重组工作不能在规定时间内取得实质性进展，2012年很可能继续亏损，届时将因连续三年亏损而被暂停上市。

7月23日，*ST天成发布半年报业绩预告，由于担保造成的预计负债增加，2012年半年度业绩预计出现亏损。资料显示，2011年上半年，*ST天成净利润为亏损2878.607万元。

不过，为了能够顺利进行重组，保证*ST天成能成为零资产、零负债的“净壳”，*ST天成与焦炭集团达成协议，双方应开设资金共管账户，在交割日当天根据这两笔担保责任履行的具体情况由焦炭集团划入相应金额资金（最高为两项担保债务总金额10045.06万元），用以这两项重大担保债务的履行，若焦炭集团就两项担保债务最终实际承担的债务金额低于上述计提的预计负债金额，则焦炭集团应将预计负债金额与最终实际承担的债务金额之间的差额及其利息通过资金共管账户支付给*ST天成。资金共管账户由*ST天成、焦炭集团及独立财务顾问共同监管。

*ST天成因重组事项于今年1月23日停牌，停牌前收于9.82元/股。