大通燃气定增连环扣或涉严重财务造假和利益输送_公司信息

　　编者按：自2001年上市以来,大通燃气一直处在资本运作的漩涡中心,名称由“成都华联”变更为“宝光药业”,再变更为当前的“大通燃气”,每一轮控股权的变更都未能改变上市公司经营境况每况愈下的现实，如今甚至还沦落到本应是现金流充沛的大通燃气不得不通过再融资来偿还银行贷款和补充流动资金的困境。然而，本次定增方案并不如想像中那么完美，极可能是一次不折不扣的资本运作计中计，大通燃气不仅涉嫌严重财务造假和利益输送,定增甚至极可能是大股东为达到侵占上市公司其他股东权益而设下的一个局。

　　《红周刊》作者田刚

　　大通燃气于7月13日发布了定向增发股份预案，计划以5.3元/股的价格向现有第一大股东天津大通投资集团发行不超过5660.38万股股份，募集资金不超过3亿元，全部用于偿还银行贷款和补充流动资金等非实体性项目。

　　在本次增发完成后，天津大通投资集团有限公司对上市公司的持股比例将从目前的23.14%增加至38.68%，进一步坐稳第一大股东的位置。这本来是一份极为简单的再融资预案，而且还是向大股东以现金形式定向增发，通常是极易被监管部门认可、并得以快速实施的；然而大通燃气这份再融资方案于8月24日被证监会受理至今,已经过去将近两个月，仍然杳无音信，是何原因阻碍了大通燃气的增资扩股进程？

　　或许是证监会已发现这起融资存有问题而至今不批。事实上，从《红周刊》记者梳理的大通燃气本次增发预案连同该公司最近几期财务报告数据，和新近发生的上市公司向大股东转让子公司股权的关联交易看，发现其中潜藏了一个巨大的资本运作“黑幕”：以大股东天津大通投资集团以增持上市公司股权为中心，伴随着虚增上市公司收入、扮靓业绩为增发保驾护航，同时以“超低价”受让上市公司所持优质资产，用以解决大股东增资所需资本，最终完成大股东“空手套白狼”侵占上市公司其他股东权益的目的。

　　大股东资产数据扑朔迷离

　　大通燃气的前身是1996年上市的成都华联，后因泸州宝光集团入主而改名为宝光药业，但在短短的两年后却因天津大通投资集团的入主并注入燃气类资产后再次更名为如今的“大通燃气”。从公司目前收入构成看，商业零售类业务占比仍然高居四分之三的份额，而促使公司更名的燃气业务只占了20%左右（见表1）。

　　历史数据显示，自大通燃气上市以来，一系列的控股权变更事宜并未改变公司经营状态，相反却因股权变更事宜导致企业经营状况每况愈下，甚至造成了理应是现金流充沛的大通燃气不得不通过再融资“输血”解决企业经营困局的地步。

　　本次融资计划大通燃气对大股东天津大通投资集团计划以5.3元/股的价格发行不超过5660.38万股股份，募集资金不超过3亿元，用于偿还银行贷款和补充流动资金等非实体性项目。对天津大通投资集团而言，通过本次输血后将再获上市公司15.54%的股权。从方案表面内容看并无任何疑点，但仔细分析定增的惟一对象天津大通投资集团的财务数据、资产实力，可以发现其财务存有巨大的谜团，财务信息披露漏洞百出。

　　从增发预案中披露的大通投资集团资产构成看，其流动资产规模为19.5亿元、非流动资产规模为2.75亿，两者相加不过才22.25亿元，但大通投资公告的最终资产总额却高达37.52亿，这实在令人匪夷所思。

　　资产类型的分类中，仅包括流动资产和非流动资产两大类，非流动资产中又按照资产的不同属性，可进一步分成股权投资、固定资产、无形资产等其他更为具体的分类。资产总额就应当等于流动资产和非流动资产的合计，绝不应有任何出入。

　　在这一点上，大通投资可谓“创新”，最终的资产总计金额竟然能超过流动资产和非流动资产合计，差异金额达15.27亿元，这一差值甚至超过了大通投资最终的净资产金额15.06亿元。这意味，如果大通投资的总资产中，有15.27亿元是被虚构出来的话，则该公司实际上已经处于资不抵债的状态，这又怎么可能会掏出超过3亿元的真金白银“奉献”给上市公司大通燃气来使用呢？

　　然而，再从另一个角度来看，所披露的大通投资总资产却又似乎被隐瞒了不少，因为大通投资同时还是上市公司红日药业的第一大股东，持股比例为25.28%，均为可流通股份，相比红日药业半年报时披露的第二大股东、董事长姚小青23.12%的持股比例，并不具备明显优势。

　　在正常条件下，大通投资针对红日药业的持股应当作为“可供出售金融资产”（体现在非流动资产部分）进行核算，体现在资产构成中与持有红日药业的市值相当。而截至2012年末，大通燃气持有红日药业6302.64万股，以红日药业2012年底最后一个交易日收盘价33.86元计算，仅此一项就价值21.34亿元，这还没有算上大通投资直接持有的大通燃气和通过旗下“天津市大通建设发展集团有限公司”间接持有海岛建设（600515）的市值。

　　由上文剖析看，大通燃气的非流动资产应远不止于2.75亿元。至此我们发现，大通燃气第一大股东的资产规模可谓是扑朔迷离，不仅在增发预案的信息披露中存在显著违背财务常识的疑点，而且也与其他资本市场公开信息无法匹配，令人倍感疑惑、难辨真伪。

　　当然，这还不是大通燃气本次增发中最关键的疑点，为保障大通燃气股价的稳健、增发的顺利实施、大股东以3亿元增资之后所持股权的“保值增值”，拿出一份较为“好看”的业绩数据应是个不错的选择。但大通燃气并未选择努力经营去改善绩效，相反却采用了财务舞弊的手段来虚增收入。

　　上市公司虚增收入为定增保驾护航

　　大通燃气于8月6日发布了半年报，在营业收入同比增长了7.84%的同时，归属于母公司股东的净利润竟然大幅下滑了36.02%，令投资者大跌眼镜。通过进一步财务分析发现，就连这可怜的0.011元每股收益都很可能不是真实的，其中隐藏着上市公司虚增收入的幕后玄机。

　　一、内部交易金额巨大但抵销不足

　　根据大通燃气半年报披露的信息，其母公司旗下仅包含了3家二级子公司，其中收入贡献最大的当属“成都华联商厦有限责任公司”，实现的收入金额几乎占据了大通燃气合并收入的80%；但若论及利润贡献，则当属“上饶市大通燃气工程有限公司”，今年上半年实现营业利润441.39万元。

　　从大通燃气披露的旗下母子公司实现营业收入金额来看，运用合并会计报表编制原理不难反算出其营业收入的内部抵消差额仅为225.01万元（见表2），这代表了发生在大通燃气母子公司之间的内部交易金额。然而这一关键数据却无法得到其他财务数据的佐证，直指大通燃气少计抵消差额、虚增营业收入的财务舞弊事实。

　　根据该公司披露的合并口径下主要客户销售金额，尽管刻意隐瞒了主要客户具体名称，但从对应的销售额来看，均未能超过400万元（见表3）。

　　与此同时，大通燃气的母公司尽管只实现了916.2万元的营业收入，但仅涉及两家客户，其客户1对应销售额为691.2万元，涉及金额远远超过了合并口径下第一大客户对应的382.83万元，几乎相当于后者的两倍；而母公司的另一大客户对应销售额也高达225万元，此项数据也未能与合并口径下前五名客户相对应。

　　从一般的财务核算逻辑来看，合并数据必然包含了母公司的数据，这也就意味着如果母公司的主要客户为独立第三方的对外销售，其主要客户也同时是合并口径内的主要客户。而就大通燃气而言，母公司账内涉及销售额高达691.2万元的大客户，并未现身于合并口径销售数据当中，这可以被认定为母公司的这一客户极有可能是其合并范围内的子公司，其对应的销售收入也在最终编制合并会计报表时予以抵销。

　　同时，母公司的第二大客户对应的225万元销售收入，也未列示在合并口径下主要客户名单当中，则也应当视为是对旗下子公司进行的销售。

　　从这两点来看，大通燃气母公司在今年上半年实现的916.2万元营业收入，其实全部都是对子公司的销售，则理应全部予以合并抵消；即便我们假设大通燃气子公司与子公司之间并未再发生任何内部交易，同时子公司也未向母公司进行过任何销售，所有内部交易构成仅仅涉及到母公司对子公司的销售部分，那也至少能够产生916.2万元的合并抵消差额，进而意味着，大通燃气最终的合并抵消差额数据不可能少于916.2万元。

　　至此，我们可以清晰地发现，理论推算出来的合并抵消差额，远远超过了大通燃气真实的合并抵消差额225.01万元，两组数据至少相差691.19万元。也就是说，大通燃气很可能通过少计合并抵消差额的方式，虚增合并口径营业收入将近700万元。

　　更何况，类似的现象也存在于大通燃气2012年报当中，根据彼时该公司发布的母子公司主要经营数据反算，其营业收入的合并抵消差额仅为450万元（见表4）。

　　而在2012年报中，大通燃气母公司实现的1734万元销售收入，全部来自于同一家客户，对应金额远远超过了合并口径下第一大客户对应的不足500万元销售额，几乎相当于后者的4倍，则我们也可以认定大通燃气母公司的这家涉及金额将近2000万元的大客户，其实也是其合并范围内的子公司（见表5）。

　　这进而导致合并抵消差额至少为1734万元，已经远远超过了大通燃气真实账务处理中产生的450万元抵消差额，对应着大通燃气很可能虚增收入达1284万元。

　　二、大客户销售数据玩“穿越”

　　更何况，如果我们回看大通燃气发布的2012年年报和中报，其披露的主要客户销售数据也是前后矛盾。

　　其中半年报中合并口径下第一大客户对应销售额就已经高达648万元了，即便该客户在下半年没有再进行任何新增采购，其全年采购金额也至少等同于上半年采购额；然而现实情况却是，大通燃气年报中第一大客户对应销售金额仅仅为437.59万元（见表6）。

　　如果年报中的第一大客户，就是半年报中的第一大客户的话，就意味着该公司在2012年下半年不仅没有进行任何新增采购，甚至还退回来210.41万元的货品，这种有违商业逻辑的数据表现，实在令人费解，不禁令人怀疑大通燃气在2012年半年报中所述的第一大客户，不过是被人为虚构出来的。

　　更加令人费解还有其母公司的主要客户数据，上半年末时还有两家，到年底则仅剩下了一家，难道是这两个客户自己“吸收合并”了（见表7)？

　　而且从对应金额来看，母公司2012半年报的第一大客户所对应销售额，与合并口径下第一大客户完全一致，这恐怕不会是简单的巧合吧？则该客户几乎可以肯定是外部客户，那么即便发生了“吸收合并”，到年末时也还应当是外部客户的身份，也即母公司的1734万元销售是对外销售实现的。

　　但是这又与本文前文所分析的事实不符。

　　由此来看，大通燃气的财报数据实在是一本理不清的“乱账”，其中掺杂着客户内外部分、跨期财报数据矛盾、少计抵销虚增收入等多重财务疑点，堪称“糊涂账”中的经典案例。

　　需要特别说明一点的是，大通燃气的合并范围在2012年和2013年上半年中均未曾发生过变化，也就不可能是出于子公司增减、收购处置等特殊事项导致前文所述的财务矛盾，这也进一步凸显出该公司财务相关信息披露混乱至极，真实性完全无法令人相信。

　　如果说仅仅依靠少计内部交易抵消差额，借此虚增收入、扮靓业绩，这不过是在为了增发方案“保驾护航”过程中采用的“雕虫小技”，而大股东通过低价受让上市公司所持优质资产，才是这一场增发连环局中的重中之重，这不仅为大股东“解决”了巨额增资款的来源，更是直接侵占了上市公司其他股东享有的权益价值，涉及金额巨大，尤为值得警惕。来源证券市场红周刊)