定增+现金卫士通拟整合大股东信息安全业务_公司信息

　　中国证券网讯（记者田立民）因筹划重大资产重组已停牌近三个月的卫士通（002268），4日晚间披露拟发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案，公司拟整合实际控制人中国电子科技集团公司旗下相关信息安全资产，延伸公司信息安全产业链，突出主业，实现协同效应。

　　根据卫士通所披露的重大重组预案，公司拟以定价基准日（2013年11月5日）前20个交易日股票交易均价，即18.06元/股的价格向控股股东中国电子科技集团公司第三十研究所、关联方成都国信安信息产业基地有限公司、以及四川蜀祥创业投资有限公司非公开发行股份，购买其持有的三零盛安93.98%股权、三零瑞通94.41%股权、三零嘉微85.74%股权、三十所北京房产；同时，为追加标的公司的运营资金，卫士通拟向三十所定向发行股份募集配套资金196510860元。预计卫士通合计将发行43525496股新股，其中向三十所发行33708385股新股，向国信安发行1714174 股新股，向蜀祥创投发行8102937 股新股。

　　信息显示，本次卫士通拟交易收购的三家公司均为实际控制人中国电科旗下从事信息安全业务的骨干企业，其中三零盛安主营业务集中在安全系统集成、安全通讯软件和检察行业软件领域，三零瑞通主要致力于以手机为主的移动通信安全产业，三零嘉微专注安全芯片行业，三家公司与卫士通同属三十所，且业务存在互补。

　　卫士通表示，通过本次重大资产重组，公司将实现对三十所旗下与信息安全业务相关主要资产的整合，基本形成从芯片、产品到系统和应用的信息安全产业链，而且填补了移动互联安全产业这一缺口，将能充分发挥信息安全产业的协同效应和规模效应，进一步增强卫士通的市场竞争能力，提升整体盈利能力。

　　公告数据显示，卫士通拟收购的三零盛安公司2012年度和今年1-7月的营业收入分别为23019.28万元和7459.98万元，对应的归属于母公司所有者的净利润为904.82万元和74.54万元；三零瑞通2012年度和今年1-7月的营业收入分别为5256.05万元和1986.59万元，对应的归属于母公司所有者的净利润为692.09万元和153.64万元；三零嘉微2012年度和今年1-7月的营业收入分别为2578.19万元和1019.30万元，对应实现归属于母公司所有者的净利润为779.80万元和67.01万元。2012年度三家标的公司合计营业收入30853.52万元，约为同期卫士通营业收入31742.97万元的97.19%，三公司合计实现归属于母公司所有者的净利润2376.71万元，约为同期卫士通所实现归属于母公司所有者净利润1787.23万元的132.98%。

　　根据中水致远出具的《资产评估报告》，三家标的公司2013年至2015年度的净利润预测情况为，三零盛安对应2013年8月-12月、2014年和2015年的净利润为720.23万元、1500.40万元和2226.72万元；三零瑞通对应净利润分别为1055.30万元、1499.70万元和2197.96万元；三零嘉微的对应预测净利润则为639.53万元、1223.99万元和1749.65万元。公司控股股东三十所承诺，若各标的公司当期实现的扣除非经常性损益后的净利润，低于上述预测数，三十所将以现金补偿的方式补足差额，并另需承担补偿义务。

　　目前，卫士通主营业务为信息安全产品和系统的研发、生产和销售，以及安全集成与服务业务。公司今年1-7月实现归属于母公司所有者的净利润为-991.76万元。

　　作者：田立民