证监会通报七公司违法违规问题调查进展
　　昌九生化未发现信披违规，威华股份涉嫌内幕交易
　　威华股份涉嫌内幕交易、昌九生化未发现信息披露存在违法违规问题、国信证券不予处罚……针对目前市场较为关注的一些案件，证监会新闻发言人邓舸12月6日进行了通报。
　　今年11月4日至19日，昌九生化股价连续7日跌停，市场出现大量质疑和信访投诉，集中反映昌九生化信息披露涉嫌误导性陈述、赣州稀土借壳广东威华股份涉嫌内幕交易等问题。
　　“证监会高度关注市场质疑和投资者投诉，立即启动程序，对昌九生化信息披露、威华股份二级市场交易相关问题进行核查。”邓舸介绍，经初步核查，未发现昌九生化信息披露存在违法违规问题，而威华股份重组事项相关方涉嫌内幕交易，证监会已经立案调查。
　　上海证券交易所正在督促昌九生化依法合规、负责任地履行信息披露义务，对市场质疑进一步作出如实澄清和说明。公司股票复牌事宜将按相关规则处理。
　　“证监会已就昌九生化相关情况，以及投资者反映的问题和市场质疑向当地政府进行了通报。”邓舸说。同时，证监会将坚持公开、公平、公正原则，以事实为依据，以法律法规为准绳，严格监管，严肃执法，依法维护投资者特别是中小投资者合法权益。
　　当天，邓舸还就神开股份、上海家化、通源石油等3家上市公司信息披露违法违规行为的立案调查情况进行了通报。他指出，上述3家上市公司均涉嫌信息披露违法违规，证监会已对上述案件正式立案，目前正在调查过程中。
　　“一旦发现上市公司信息披露存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等行为，证监会将严肃查处，切实保障资本市场健康运行。”邓舸说。
　　此前，国信证券因保荐的上市公司隆基股份未及时信息披露被立案稽查。对于这一案件的最新进展，邓舸介绍证监会已调查终结。“目前该案已结案，不予处罚。”
　　近日，熊猫烟花发布公告称，公司收到中国证监会《结案通知书》，经证监会审理，决定对熊猫烟花不予行政处罚。对此，邓舸表示，熊猫烟花的违法行为已由财政部处罚，本着一事不二罚的原则，不再进行行政处罚。(.证.券.日.报　.朱.宝.琛)

　　证监会定调融资惨案：昌九未违规 威华涉嫌内幕交易
　　扰攘多时的赣州稀土借壳一事有了初步调查结果。昨日，在证监会召开的例行新闻发布会上，证监会发言人表示，经初步核查，未发现昌九生化（600228）在信息披露上存在违法违规问题，而威华股份（002240）相关方则涉嫌内幕交易，已经立案调查。而对于昌九生化而言，公司方面也亟待需找重组方，否则将面临退市风险。
　　昌九信披未违规
　　在昨日召开的例行发布会上，证监会新闻发言人邓舸介绍，昌九生化2013年11月4日至13日，股价连续7日跌停，市场出现质疑和信访投诉，集中反应信息披露涉嫌误导性陈述。11月14日，上交所要求其停牌自查，目前尚未复牌。证监会高度重视投诉，启动程序对威华股份和昌九生化信息披露的问题进行核查，经初步核查，未发现昌九生化信息披露存在违法违规问题，威华股份相关方涉嫌内幕交易，已经立案调查。
　　消息出来后，有昌九投资者表示，“既然威华违规，那么我们昌九就是受害者，并且已经跌得这么惨了，赣州稀土要借壳，昌九又有现成壳，并且现在还停牌不会有内幕交易，继续阳光重组正合适。”另外，也有投资者接到所在券商的调查电话，券商方面表示按照证监会的要求了解昌九生化股东的态度。
　　但对昌九复牌的时间，证监会及公司方面均没有作说明。
　　传闻已久的赣州稀土花落威华股份，昌九生化股价七连跌而酿造的融资第一惨案。此前，正在江西对昌九生化信息披露问题进行调查的中国证监会稽查总队相关负责人对媒体表示，投资者关心的问题他们都会调查，会尽快给市场一个满意答复。也有媒体从江西省国资委及赣州市国资委获得证实，被调查的人员之中包括昌九集团董事长、昌九生化董事长姚伟彪和赣州稀土集团及赣州稀土矿业公司主要负责人。
　　令投资者感到沮丧的是，昌九集团已明确表示“昌九生化退市风险没有化解”：根据当前的态势，后续资产重组工作根本无法实施，2014年昌九生化很有可能被列入风险警示板，如果当年无法扭亏，昌九生化股票将暂停上市，且恢复上市的可能性较小。昌九集团在11月14日停牌当天在当地媒体上刊发了上述信息。
　　而对于昌九生化而言，公司也亟待需找重组方。财务数据显示，2011年昌九生化亏损104.49亿元，2012年亏损95.59亿元，而截至今年三季度公司依然亏损20.34亿元。按照最新的沪市退市规定，连续亏损两年的上市公司将置于退市风险警示板处理，如果连续三年亏损将暂停上市。
　　威华涉嫌内幕交易被立案
　　在打击内幕交易、提高借壳门槛的背景下，威华股份也被证监会立案调查。据报道，4月17日至21日之间，赣州政府方面和赣州稀土，就22个壳公司进行投票筛选。21日，威华股份接到了赣州稀土方面的电话，询问是否可以合作重组。报道称，威华股份能够胜出，首先是符合赣州稀土两个先决条件：迁址和净壳。此外，威华股份20多亿元的净资产评估值，也为交易对手所看重。
　　从4月双方接触到11月草案公布期间，先后有多次“赣州稀土拟借壳威华股份”的消息传出。其中，6月3日，有媒体报道称，赣州稀土已经开始与威华股份就借壳事项展开磋商。
　　11月1日，有股民发帖说，威华股份将于3日晚公布赣州稀土借壳方案，“昌九生化的股民快跑”。几日后，该股民再次称，他是从一位在威华股份担任主管的朋友处获得此消息的，该朋友已于4月份买入了威华股份的股票。
　　此前，《投资快报》记者从威华股份内部人士处获悉，威华股份是在停牌后才与赣州稀土方面接洽，而根据双方的重组公告，在今年6月份，双方就已经签订框架协议。但在此期间，昌九生化依然没有就与赣州稀土借壳作出明确态度。(.投.资.快.报 .孙.宁)

　　证监会四方面完善退市制度
　　证监会新闻发言人邓舸6日表示，证监会将推动存在退市可能和需要的公司，在法律规则框架内主动退市，健全交易所市场和场外市场对接，研究完善相关制度安排，维护公司稳定、投资者稳定和市场稳定，将会从四方面来保护投资者：
　　证监会新闻发言人还表示，退市公司通过改善经营、资产重组等方式达到交易所规定的重新上市条件，可以向交易所申请重新上市。发言人指出，在制定退市规则过程中，证监会非常重视投资者诉求和市场意见，加强退市信息披露，通过提高披露频率、完善披露内容及加强披露管理等方式强化退市风险警示机制，向投资者充分揭示风险。同时，设置退市整理期，使投资者有“继续持有”或者“卖出”的选择权。此外，将做好退市后续安排，明确公司终止上市后其股票可以在全国中小企业股份转让系统转让。根据沪深交易所《重新上市实施办法》，退市公司通过改善经营、资产重组等方式达到交易所规定的重新上市条件，可以向交易所申请重新上市。
　　1.加强退市信息披露，提高信息披露频率，强化退市风险；
　　2.设置退市整理期，让投资者选择是继续持有还是卖出；
　　3.做好退市制度安排，退市的股票可以在全国中小企业股份转让系统转让；
　　4.按照沪深重新上市的管理办法，退市的企业如果通过改善经营，并购重组等方式重新满足了上市条件，将可以向交易所申请重新上市。(.扬.子.晚.报)

　　证监会抓紧制定新股发行改革配套规则
　　11月30日，中国证监会发布《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》，证监会新闻发言人邓舸昨日介绍，《意见》推出后，市场各方面反响很热烈，对改革普遍持支持和欢迎的态度。
　　他说，证监会也注意到，市场对于《意见》提出的改革措施还有一些疑问，但多数都与后续要推出的配套制度相关。证监会正在抓紧制定落实《意见》各项改革措施的配套规则，如《证券发行与承销管理办法》、预先披露规则、信息披露指引等等，拟在履行完相关立法程序后发布实施。
　　昨日，证监会制定并发布《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（简称《及时性信息披露指引》）、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（简称《与盈利能力相关的信息披露指引》），落实新股发行体制改革要求，进一步促进发行人提高信息披露质量。
　　邓舸介绍，为督促发行人在招股说明书中及时披露审计截止日后发生的重大事项，向投资者揭示最新的企业经营情况，《及时性信息披露指引》规定，审计截止日至招股说明书签署日之间超过4个月的，应补充提供期间季度的财务报表并披露主要财务信息，此类财务信息不需审计但应经会计师审阅。此外，还应披露审计截止日后的主要经营情况，并作充分风险提示。参考上市公司业绩预告制度，该指引还要求，发行人预计年初至发行上市后第一个报告期期末的累计净利润可能较上年同期发生较大下降的，应作重大事项提示。
　　针对以往部分首发公司招股说明书存在的财务分析针对性不足问题，《与盈利能力相关的信息披露指引》要求发行人应结合自身所处行业、经营模式、同行业比较等，深入而有针对性地对盈利能力信息进行分析和披露。同时，为督促中介机构勤勉尽责，该指引借鉴财务专项检查中取得的经验，引导和规范中介机构切实履行尽职调查义务，确保相关财务信息的披露质量。
　　邓舸强调，真实、准确、完整、及时的信息披露是投资者进行决策的重要依据，有助于推动资本市场定价功能的正常发挥，对优化资源配置有重要意义。今后，证监会将不断细化发行人信息披露要求，丰富相关规则体系，进一步提高首发公司信息披露质量，促进资本市场高效、有序运行。(.证.券.时.报　.贾.壮)

　　证监会约束发行人 明确股价稳定预案要求
　　昨日，证监会就《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》中有关首发承诺及老股转让规定等相关内容，向市场进行了说明。在发行监管问答环节，证监会从多方面规范约束发行人、控股股东以及高管的行为，旨在保护投资者合法权益，其中，股价稳定预案要求进一步明确。
　　对于《意见》中提到的股价稳定预案，证监会表示，预案应明确发行人回购公司股票、控股股东增持、董事及高级管理人员增持的具体情形和具体措施，确定出现相关情形时股价稳定措施何时启动，将履行的法律程序等，以明确市场预期。稳定股价措施可根据公司的具体情况自主决定。对于未来新聘的董事、高级管理人员，也应要求其履行公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求。
　　同时，《意见》规定了解禁后两年内减持价不低于发行价和特定情形下锁定期限自动延长6个月的最低承诺要求。证监会指出，发行人、控股股东、持有股份的董事、高级管理人员也可根据具体情形提出更高、更细的锁定要求。对于已作出承诺的董事、高级管理人员，应明确不因其职务变更、离职等原因，而放弃履行承诺。
　　在回购公司股票方面，证监会强调，招股说明书及有关申报文件应明确如招股说明书存在对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏需回购股份情形的，发行人、控股股东将如何启动股份回购措施、以什么价格回购等；公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及相关中介机构作出的关于赔偿投资者损失的承诺应该具体、明确，确保投资者合法权益得到有效保护。
　　证监会表示，招股说明书及相关申报材料应披露该等股东持有股份的锁定期安排，将在满足何种条件时，以何种方式、价格在什么期限内进行减持；并承诺在减持前3个交易日予以公告。如未履行上述承诺，要明确将承担何种责任和后果。
　　此外，对于发行人及其控股股东等责任主体所作出的承诺及相关约束措施，证监会表示，这是招股说明书等申报文件的必备内容，应按要求进行充分披露。除此之外，控股股东、实际控制人也应同时提出未能履行承诺时的约束措施。而保荐机构应对相关承诺的内容合法、合理，失信补救措施的及时有效等发表核查意见。发行人律师应对相关承诺及约束措施的合法性发表意见。
　　在老股转让方面，证监会指出，《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》要求公司股东拟公开发售的股份需持有36个月以上。其中，36个月持有期的要求，是指拟减持公司股份的股东自取得该等股份之日起至股东大会通过老股转让方案表决日止，不低于36个月。已通过发审会的发行人变更老股转让方案的，属于《股票发行审核标准备忘录第5号》规定的影响发行上市及投资者判断的重大事项，需重新提交发审会审核。
　　而对于“在审企业是否可以增加募投项目及募集资金需求量”的问题，证监会表示，《意见》发布前已通过发审会核查的企业，募集资金需求量及新股发行数量上限以通过发审会时披露的情况为准，经证监会核准发行后预计将超募的，应按《规定》要求减少新股发行数量。已通过发审会的发行人如提出增加募集资金需求量或增加新股发行数量的，属于《股票发行审核标准备忘录第5号》规定的影响发行上市及投资者判断的重大事项，需重新提交发审会审核。（.证.券.时.报.网　.程.丹）

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