浦东国资委打算以上工申贝为平台整合缝纫机制造，于是就有了这次大规模的定增，用于包括收购德国百福在内的五大项目

　　理财周报见习记者 杨流茂/上海报道

　　这是一则“ 深居简出”的资本故事。

　　在资本市场已经沉默了十年的上工申贝（600843.SH），这次一出手就是八个亿，其中重点之一就是收购已经资不抵债的德国百福公司。而之前高调宣布准备收购德国百福的中捷股份（002021.SZ），却突然宣布退出。

　　这是两家相当边缘化的公司，这是一块很不起眼的资产。但是这块资产的争斗背后，却牵出了上海滩曾经风起云涌的资本重组大戏。

　　这出戏唱到一半改了折子，导致了今日所见令人不解的收购，也让两家公司的战略线路发生严重扭曲。

　　上工申贝意外反手与

　　中捷股份离奇退出

　　2013年2月18日，上工申贝发布非公开发行股票收购资产预案，收购标的为德国百福公司。

　　公告显示，上工申贝拟以6.07元/股的价格非公开发行不超过1.5亿股，募集不超过8.31亿元用于以下五个项目：研发和生产自动缝制单元及电控系统项目，投资总额1.51亿；通过向上工欧洲增资，收购并增资德国百福公司、收购并增资德国凯尔曼公司及其关联公司项目，分别投资2亿和2.5亿；增资上工蝴蝶并建设现代家用多功能缝纫机项目，投资0.5亿；增资凯兰达并建设功能性薄膜及涂层材料项目，投资1.8亿；建设集团内企业信息化管理系统（ERP）项目，投资0.2亿。

　　让市场人士意外的是，一家亏损多年、已经资不抵债的企业——德国百福，为何值得上工申贝花2亿去收购？更让人不解的是，此前中捷股份连发两则公告称要收购德国百福，最终却落入一直不声不响的上工申贝手里？

　　理财周报记者就包括收购德国百福在内的定增问题，致电上工申贝董秘张建国，他并不愿意多说：“该披露的我们都披露了。现在进入关键时期，收购国外资产很特殊。”

　　与之相反，在上工申贝宣告胜出时，最感失落的莫过于中捷股份。它是最早公告收购德国百福事宜的，最终却不得不退出。

　　这同样让市场倍感困惑。

　　其实，中捷股份与德国百福颇有渊源，而且，在很多人看来，无论从哪个方面看，中捷股份似乎都更应是德国百福的接盘者。

　　早在2004年，中捷股份就与德国百福成立合资公司——上海百福中捷机械工业有限公司（2007年注销），其中德国百福持股60%，中捷股份持股40%。2009年，当德国百福传出要转让的消息，中捷股份也积极参与，但在德国当地政府主导下，德国百福被转让给当地一家主营印刷包装业务的中小企业。

　　不过，功夫不负有心人，2012年12月25日，中捷股份公告称，德国百福近年来受国际金融危机和欧债危机等不利因素影响已经资不抵债，开始在行业内寻求并购，“并将目标锁定本公司全资子公司中捷欧洲及另外两家欧洲企业。”

　　2013年1月31日，中捷股份再发公告称，“德国百福及其利益相关方尚无法确定最终重组方，公司目前正在就本次竞购相关事宜与德国百福进行洽谈。”一切尽在咫尺。

　　但是到了2013年2月21日，中捷股份突然宣布退出竞购。

　　2月18日，上工申贝宣布定增收购方案。

　　“我们退出主要还是着眼于自身经营的考虑，随着人民币升值，包括纺织行业的不景气，作为服装上游的工业缝纫机市场波动比较大。德国百福破产了几次，跨国并购整合存在较大的风险。”中捷股份相关人士对记者称。

　　同时，一名曾到中捷股份调研过的机构分析师透露说：“中捷目前手中资金链比较紧，之前收购内蒙古一个矿也是用的大股东的钱。收购了矿以后，对于主业就更谨慎了。”

　　但是，理财周报记者从其他渠道了解到，事情远比我们想象的要复杂许多。

　　德国百福幕后：

　　上海滩的资本大戏变局

　　实际上，不仅仅是百福收购案的一进一出，上工申贝2月18日公告中，定向增发募集资金中每一项的投资，都令很多人吃惊，因为这些内容与上工申贝在此前两年间表现出的极强的“去缝纫机”化行动和意向严重相悖。

　　2010年3月26日，上工申贝公告称，上工申贝将以上海上工蝴蝶缝纫机有限公司约40%的股权和相关资产转让给中捷股份全资子公司中屹机械工业有限公司。中屹公司位于江苏吴江市菀坪镇的工厂将成为双方缝制设备的重要生产基地之一。

　　引人注意的是，公告还称，“根据实际情况和经营发展需要，上工申贝可向中捷股份转让DA公司和上工蝴蝶公司的绝对控股权。在上工申贝有意完全退出缝制设备业务且中捷股份亦愿意并具备收购上工申贝剩余全部缝制设备业务资产时，双方应积极商讨该收购(转让)事宜。”

　　而此次上工申贝和中捷科技联手后，上工申贝似乎已流露出未来彻底退出缝纫机业务的想法。

　　“实际上，从2009年开始，市场就频传上工申贝将被借壳了。”上海一名投资机构负责人对理财周报回忆说。

　　而一位与上工申贝关系密切人士证明了当时的说法：“当时，大股东浦东国资委要用上工申贝的壳，要把上工申贝的缝纫机资产都转出去，让它变成净壳。所以大股东让我们把人都分流掉，把设备都卖掉，只剩下股权，因为股权转移很方便。”

　　“当时透露出来的消息，都说是很大的重组，所以买这个股票的内部人很多。由于又涉及到A/B股的吸收合并问题，因此很多投资者还买了B股。”上述机构人士回忆说。

　　理财周报记者询问了多位上海圈内人士了解到，当时内部盛传的一个版本是，浦东国资委准备让上海国际信托公司借上工申贝的壳，而上工申贝原有的资产准备转让给中捷股份。

　　在当时上工申贝与中捷股份达成的资产剥离计划中，中捷股份同时受让上工申贝手中一块重要的海外资产——欧洲所持德国杜克普·阿德勒股份有限公司（简称“DA公司”）约43%的股权即约352.6万股，成为德国DA公司的第二大股东。

　　并称，“若DA公司和上工蝴蝶公司在2010 年亏损合计超过5000万元人民币，同意以中捷股份为主改组DA公司和上工蝴蝶公司经营管理层；若中屹公司在双方合作后连续两年亏损或一个年度亏损超过2000万元，则同意以上工申贝为主改组中屹公司经营管理层。根据实际情况和经营发展需要，上工申贝向中捷股份转让DA公司和上工蝴蝶公司的绝对控股权。”

　　上工申贝2010年8月30日公告显示，中捷股份将以现金受让本公司境外全资子公司上工欧洲公司所持德国DA公司29%股权（237.8万股）成为德国DA公司的第二大股东，上工欧洲仍持有DA公司65.7%的股份。

　　“当时他要收购40%的股权，但是超过30%就要要约收购，要到证监会办手续，比较麻烦，所以就分两批，先收购29%的股权，再收购剩余11%的股权。”上述与知情人士说。

　　而据多位金融界资深人士称，上工申贝的重组，只是上海金融资产大重组局中的一部分，其他部分已经断断续续见诸市面，包括申万与国泰君安的股权置换、上海银行、上海证券的股权交易等等。其中一位金融公司高管说，“这些重组，上海政府内部争议非常大，牵扯到各个层次的利益很复杂。”

　　“后来，由于种种原因，浦东国资委方面又不打算让上工申贝退出缝纫机械行业了。”前述知情人士指出，“现在，浦东国资委又打算以上工申贝为平台整合缝纫机制造，于是就有了这一次大规模的定增，用于包括收购德国百福在内的五大项目。”

　　“这就意味着上工申贝和中捷股份的君子协定破产了嘛，中捷股份拿不到想要的东西，但是拿到了DA公司的部分股权，还算是不错的资产，上工申贝送出去了又拿不回来。但是上工申贝必须要吃回头草。”一名关注上工申贝重组案的人士分析说。

　　无论德国百福是上工申贝抢过来的，还是中捷股份让出来的，“反正上工申贝都很想要。”

　　被扭曲的两家上市公司

　　一个中途被修改的大戏剧本，波及了两家上市公司的命运。

　　上工申贝的颠簸命运，解释了中国资本市场的复杂无常。前述接近上工申贝的人士告诉记者，上工申贝最早是国内缝纫机的龙头、老师，其他公司都是他的学生。但是，后来学生赶上来了。2001年、2002年国内竞争非常激烈，上工申贝基本边缘化了。在国内被对手们包围，就想跳出去，在全球对他们形成反包围。于是，在市政府的帮助下，上工申贝开始实施走出去战略。

　　据一名接近上工申贝的人士透露，当时上工申贝董事长倪永刚通过调研得知，德国DA公司要把非缝纫机业务转让，即决定去谈收购事宜。彼时收购DA公司的国际竞争者很多，缺钱的上工申贝只能通过定向增发B股再来收购。德国政府也希望找一个好一点的买家，希望把这个企业做好。所以最终历时颇久选定上工申贝。

　　“收购DA公司的时候，不要说中捷股份，标缝都来抢的。上工申贝提出一千万欧元，他们马上两千万。为了这个事上工申贝人员到处去协调，后来中央拍板，说上工申贝做了很多工作，花了很多费用，应该支持。”前述接近上工申贝人士透露。

　　而上工申贝玩命拿下来的这块资产，后来部分股权卖给了中捷股份。据称，上工申贝和中捷股份关系特殊，从上工申贝流失出去的很多人才，去了中捷股份。

　　“DA公司主要是特种机、厚料机卖得特别好。用于箱包、服装、汽车安全气囊等。前两年可以说是上工申贝救了DA公司，卖了土地，拿现金帮它资产整合，员工分流，挽救了它，也挽救了上工申贝自己。2012年以来DA公司救了上工申贝，因为缝纫机行业非常不好。上工申贝是一枝独秀，主要是因为DA公司 。去年DA公司也救了中捷股份。如果它当初收购40%，利润就更大了。如果没有这块利润上工申贝今年就要完蛋了。”

　　“到了2010年，当时的大股东要借上工申贝的壳，要把缝纫机资产转出去，变成净壳。中捷股份是民营企业，也跟大股东多次谈过，把缝纫机资产转给它。后来因为多变，上工申贝大股东在变，他们也在变，一会儿做缝纫机，一会儿做其他。”前述接近上工申贝人士表示。

　　“中捷股份两三年以前在市场好的时候提出要成为世界第一，要成为世界第一就要收购德国企业。29%收购完成以后，中捷股份却收购一个铜矿去了。”

　　而中捷股份自身也是问题缠身的公司。2008年被检查出大股东中捷集团挪用上市公司资金而遭受处罚。而被挪用的资金，则被实际控制人、时任董事长蔡开坚用于搞钢铁、厨卫等“多元化”收购。

　　2012年5月，中捷集团终于将上市公司推进“迷失园”：宣布以2亿元收购内蒙古铜矿，11月，再押注金矿。

　　中捷股份世界第一的梦想，已技术性自毁。