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(上接B44版)
曾华先生持有公司股票3,312,300股，占公司总股本的1.19%，与公司控股股东、实际控制人陈清州先生以及其他董事、监事和高级管理人员均不存在关联关系，与公司不存在利益冲突，具备上市公司运作的基本知识和丰富的企业管理经验，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则，具备胜任公司董事的能力。
曾华先生不存在《公司法》第一百四十七条中不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚和惩戒。
武美先生简历：
武美先生，1972年5月出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于北方交通大学企业管理专业，硕士学历。1998年至2001年在深圳市华为技术有限公司工作，历任制造中心干部部人力资源工程师、制造中心干部部副处长；2001年开始在深圳市好易通科技有限公司工作，历任人力资源部总监、副总经理。现任海能达通信股份有限公司董事兼董事会秘书、副总经理。
武美先生持有公司股票2,269,300股，占公司总股本的0.82%，与公司控股股东、实际控制人陈清州先生以及其他董事、监事和高级管理人员均不存在关联关系，与公司不存在利益冲突，具备上市公司运作的基本知识和丰富的企业管理经验，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则，具备胜任公司董事的能力。
武美先生不存在《公司法》第一百四十七条中不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚和惩戒。
谭学治先生简历：
谭学治先生，1957年5月出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于哈尔滨工业大学电子与通信工程系通信与信息系统专业，工学博士学位。1982年至1983年，任黑龙江省电影机厂助理工程师；1986年至1988年，任哈尔滨工业大学无线电工程系助教；1988年至1990年，在日本京都大学作为访问学者；1990年至1992年，任哈尔滨工业大学通信技术研究所讲师；1992年至1996年，任哈尔滨工业大学通信技术研究所副研究员、移动通信室主任；1996年至今，任哈尔滨工业大学通信技术研究所教授、博士生导师、副所长；期间于1994年至2005年，任哈尔滨侨航通信设备有限公司副总经理。现任海能达通信股份有限公司董事。
谭学治先生持有公司股票801,000股，占公司总股本的0.29%，与公司控股股东、实际控制人陈清州先生以及其他董事、监事和高级管理人员均不存在关联关系，与公司不存在利益冲突，具备上市公司运作的基本知识和丰富的企业管理经验，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则，具备胜任公司董事的能力。
谭学治先生不存在《公司法》第一百四十七条中不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚和惩戒。
张钜先生简历：
张钜先生，1975年9月出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于英国曼彻斯特大学会计与金融专业，硕士学历。曾任职于深圳市罗湖区政府公务员；1999年至2002年，任普华永道中天会计师事务所有限公司高级审计师；2003年至2004年，任沃尔玛（中国）投资有限公司财务经理；2004年至2006年，任北京希格玛晶华微电子有限公司财务总监；2006年开始在深圳市好易通科技有限公司工作，任首席财政官。现任海能达通信股份有限公司财务总监，兼任全资子公司哈尔滨海能达科技有限公司监事。
张钜先生持有公司股票900,000股，占公司总股本的0.32%，与公司控股股东、实际控制人陈清州先生以及其他董事、监事和高级管理人员均不存在关联关系，与公司不存在利益冲突，具备上市公司运作的基本知识和丰富的企业管理经验，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则，具备胜任公司董事的能力。
张钜先生不存在《公司法》第一百四十七条中不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚和惩戒。
蒋叶林先生简历：
蒋叶林先生，男，1972年11月出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于上海交通大学安泰管理学院工商管理专业，硕士学历。1994年至2002年，历任上海贝尔阿尔卡特移动通信系统有限公司工程师、经理、总监；2002年至2009年，历任上海贝尔有限公司移动核心网业务部总监、移动应用解决方案事业部总经理、核心网络方案事业部总经理、新产品引入部负责人、公司副总裁；2009年开始加入海能达通信股份有限公司工作，任系统产品线总经理。现任海能达通信股份有限公司系统产品线总经理，兼任全资子公司哈尔滨海能达科技有限公司总经理。
蒋叶林先生持有公司股票200,000股，占公司总股本的0.07%，与公司控股股东、实际控制人陈清州先生以及其他董事、监事和高级管理人员均不存在关联关系，与公司不存在利益冲突，具备上市公司运作的基本知识和丰富的企业管理经验，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则，具备胜任公司董事的能力。
蒋叶林先生不存在《公司法》第一百四十七条中不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚和惩戒。
附件二：独立董事候选人简历
李少谦先生简历：
李少谦先生，1957年1月出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于成都电讯工程学院（现电子科技大学），硕士学历。1984年至1994年，在电子科技大学信息系统研究所任副教授；1994年至今，在电子科技大学通信抗干扰技术国家级重点实验室工作，任教授、主任。现任电子科技大学通信抗干扰技术国家级重点实验室主任、教授兼海能达通信股份有限公司独立董事。
李少谦先生未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人陈清州先生以及其他董事、监事和高级管理人员均不存在关联关系，与公司不存在利益冲突，具备上市公司运作的基本知识和丰富的企业管理经验，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则，具备胜任公司董事的能力。
李少谦先生不存在《公司法》第一百四十七条中不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚和惩戒。
熊楚熊先生简历：
熊楚熊先生，1955年5月出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于厦门大学会计系，博士学历。1980年至1982年，在重庆市二轻局生产处工作；1982年至1984年，在重庆市南岸皮革厂任会计；1987年至1989年在重庆大学管理学院任教；1992年至今，在深圳大学财会学院任教。现为深圳大学会计学教授、深圳大学财会学院院长兼任海能达通信股份有限公司、深圳市飞马国际供应链股份有限公司、深圳市通产丽星股份有限公司、中金岭南股份有限公司独立董事。
熊楚熊先生未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人陈清州先生以及其他董事、监事和高级管理人员均不存在关联关系，与公司不存在利益冲突，具备上市公司运作的基本知识和丰富的企业管理经验，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则，具备胜任公司董事的能力。
熊楚熊先生不存在《公司法》第一百四十七条中不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚和惩戒。
韩保江先生简历：
韩保江先生，1963年3月出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于南开大学政治经济学专业，博士学历。1996年8月至2004年，在中央党校任教；2004年至2012年，任中央党校经济学部副主任；2012年至今，任中央党校国际战略研究所所长、教授。
韩保江先生未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人陈清州先生以及其他董事、监事和高级管理人员均不存在关联关系，与公司不存在利益冲突，具备上市公司运作的基本知识和丰富的企业管理经验，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则，具备胜任公司董事的能力。
韩保江先生不存在《公司法》第一百四十七条中不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚和惩戒。
证券代码：002583 证券简称：海能达 公告编号：2013-016
海能达通信股份有限公司
关于召开2012年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2012年年度股东大会；
2、会议召集人：公司董事会。公司董事会于2012年4月22日上午召开了第一届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于提议召开公司2012年年度股东大会的议案》；
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。
4、召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
5、召开时间：
（1）现场会议召开时间：2013年5月15日下午14:00；
（2）网络投票时间：2013年5月14日-2013年5月15日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2013年5月15日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为2013年5月14日下午15：00至2013年5月15日下午15：00的任意时间。
6、股权登记日：2013年5月10日；
7、出席对象：
（1）截止2013年5月10日下午15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会及参加会议表决；因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席会议并参加表决（授权委托书见附件），该股东代理人可以不必是公司的股东；
（2）本公司董事、监事及高级管理人员；
（3）本公司聘请的见证律师。
8、召开地点：深圳市南山区高新区北区北环路海能达大厦。
二、会议审议事项
1、《关于公司2012年董事会工作报告的议案》
该议案已经公司第一届董事会第二十六次会议审议通过，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事熊楚熊先生、李少谦先生、卢山先生将在本次年度股东大会上进行述职。《独立董事2012年度述职报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2、《关于公司2012年监事会工作报告的议案》
该议案已经公司第一届监事会第十九次会议审议通过，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
3、《关于公司2012年年度报告及其摘要的议案》
该议案已经公司第一届董事会第二十六次会议审议通过，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
4、《关于公司2012年年度财务决算报告的议案》
该议案已经公司第一届董事会第二十六次会议审议通过，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
5、《关于公司2012年度利润分配的预案》
该议案已经公司第一届董事会第二十六次会议审议通过，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
6、《关于续聘国富浩华会计师事务所为公司2013年度审计机构的议案》
该议案已经公司第一届董事会第二十六次会议审议通过，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
7、《关于公司董事、监事、高级管理人员2013年薪酬的预案》
该议案已经公司第一届董事会第二十六次会议审议通过，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
8、《关于选举公司第二届董事会非独立董事的议案》
8.1选举陈清州先生为第二届董事会非独立董事
8.2选举张钜先生为第二届董事会非独立董事
8.3 选举曾华先生为第二届董事会非独立董事
8.4 选举武美先生为第二届董事会非独立董事
8.5 选举谭学治先生为第二届董事会非独立董事
8.6 选举蒋叶林先生为第二届董事会非独立董事
该议案已经公司第一届董事会第二十六次会议审议通过，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。该议案采取累积投票方式选举，即每一股份拥有与应选非独立董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分开使用，但不得超过其拥有选票数对应的最高限额，否则该议案投票无效，视为弃权。
9、《关于选举公司第二届董事会独立董事的议案》
9.1 选举熊楚熊先生为第二届董事会独立董事
9.2 选举李少谦先生为第二届董事会独立董事
9.3 选举韩保江先生为第二届董事会独立董事
该议案已经公司第一届董事会第二十六次会议审议通过，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。该议案采取累积投票方式选举，即每一股份拥有与应选独立董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分开使用，但不得超过其拥有选票数对应的最高限额，否则该议案投票无效，视为弃权。
10、《关于公司监事会换届选举的议案》
10.1 选举张玉成先生为第二届监事会股东代表监事
10.2关于选举王卓女士为第二届监事会股东代表监事
该议案已经公司第一届监事会第十九次会议审议通过，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。该议案采取累积投票方式选举，即每一股份拥有与应选股东代表监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分开使用，但不得超过其拥有选票数对应的最高限额，否则该议案投票无效，视为弃权。
11、《关于将数字集群研发中心项目及海外营销和客户服务网络建设项目结余募集资金永久性补充流动资金的议案》
该议案已经公司第一届董事会第二十六次会议审议通过，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
12、《关于使用部分超募资金补充流动资金的议案》
该议案已经公司第一届董事会第二十六次会议审议通过，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
13、《关于为深圳市赛格通信有限公司中信银行授信提供担保的议案》
该议案已经公司第一届董事会第二十六次会议审议通过，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
14、《关于为深圳市赛格通信有限公司交通银行授信提供担保的议案》
该议案已经公司第一届董事会第二十六次会议审议通过，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、会议登记方法
1、登记时间：2013年5月13日(星期一)上午9:00—下午17:00。
2、自然人股东持本人身份证、深圳证券交易所股东账户卡等办理登记手续。
3、法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、深圳证券交易所股东账户卡、法定代表人证明书或法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续。
4、委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书(详见附件)、委托人的深圳证券交易所股东账户卡等办理登记手续。
5、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2013年5月13日下午17:00前送达或传真至登记地点），不接受电话登记。
6、登记地点：深圳市南山区科技园北区北环路海能达大厦
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：
（一）通过深交所交易系统投票的程序
1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2013年5月15日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。
2、投票代码：362583，投票简称：海能投票。
3、股东投票的具体流程：
（1）买卖方向选择买入股票。
（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。
对于选举非独立董事、独立董事、股东代表监事的议案，如议案8为选举非独立董事，则8.01元代表第一位候选人，8.02元代表第二位候选人，依此类推。
本次股东大会需表决的议案对应委托价格如下：
| 议案序号 | 议案名称 | 委托价格 | | 总议案 | 除累积投票议案外的所有议案 | 100 | | 议案1 | 关于公司2012年董事会工作报告的议案 | 1.00 | | 议案2 | 关于公司2012年监事会工作报告的议案 | 2.00 | | 议案3 | 关于公司2012年年度报告及其摘要的议案 | 3.00 | | 议案4 | 关于公司2012年年度财务决算报告的议案 | 4.00 | | 议案5 | 关于公司2012年度利润分配的预案 | 5.00 | | 议案6 | 关于续聘国富浩华会计师事务所为公司2013年度审计机构的议案 | 6.00 | | 议案7 | 关于公司董事、监事、高级管理人员2013年薪酬的预案 | 7.00 | | 议案8 | 关于选举公司第二届董事会非独立董事的议案 | 8.00 | | 子议案8.1 | 选举陈清州先生为第二届董事会非独立董事 | 8.01 | | 子议案8.2 | 选举张钜先生为第二届董事会非独立董事 | 8.02 | | 子议案8.3 | 选举曾华先生为第二届董事会非独立董事 | 8.03 | | 子议案8.4 | 选举武美先生为第二届董事会非独立董事 | 8.04 | | 子议案8.5 | 选举谭学治先生为第二届董事会非独立董事 | 8.05 | | 子议案8.6 | 选举蒋叶林先生为第二届董事会非独立董事 | 8.06 | | 议案9 | 关于选举公司第二届董事会独立董事的议案 | 9.00 | | 子议案9.1 | 选举熊楚熊先生为第二届董事会独立董事 | 9.01 | | 子议案9.2 | 选举李少谦先生为第二届董事会独立董事 | 9.02 | | 子议案9.3 | 选举韩保江先生为第二届董事会独立董事 | 9.03 | | 议案10 | 关于选举公司第二届董事会独立董事的议案 | 10.00 | | 子议案10.1 | 选举张玉成先生为第二届监事会股东代表监事 | 10.01 | | 子议案10.2 | 关于选举王卓女士为第二届监事会股东代表监事 | 10.02 | | 议案11 | 关于将数字集群研发中心项目及海外营销和客户服务网络建设项目结余募集资金永久性补充流动资金的议案 | 11.00 | | 议案12 | 关于使用部分超募资金补充流动资金的议案 | 12.00 | | 议案13 | 关于为深圳市赛格通信有限公司中信银行授信提供担保的议案 | 13.00 | | 议案14 | 关于为深圳市赛格通信有限公司交通银行授信提供担保的议案 | 14.00 |
（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。
表决意见对应的“委托数量”如下：
累积投票制下投给候选人的选举票数对应“委托数量”如下：
| 表决意见类型 | 委托数量 | | 对候选人A投X1票 | X1股 | | 对候选人B投X2票 | X2股 | | … | … | | 合 计 | 该股东持有的表决权总数 |
（4）如股东对本次股东大会所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。
如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准。
（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。
（7）如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00之后登录深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
（二）通过互联网投票系统的投票程序
1、本次股东大会互联网投票系统开始投票的时间为2013年5月14日下午15：00，结束时间为2013年5月15日下午15：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn或http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
（三）网络投票其他注意事项
1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2、本次股东大会共有14项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
3.对于采用累积投票制的议案，公司股东应当以其所拥有的选举票数（即股份数与应选人数之积）为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为弃权。
五、其他事项
1、联系方式
联 系 人：田先生
联系电话：0755-26972999-1247
传 真：0755-86137135
邮 箱：stock@hytera.com
联系地点：深圳市南山区科技园北区北环路海能达大厦
邮 编：518057
2、出席现场会议的股东费用自理。
五、备查文件
1.公司《第一届董事会第二十六次会议决议》；
特此通知。
附件：授权委托书
海能达通信股份有限公司董事会
2013年4月22日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席海能达通信股份有限公司2012年年度股东大会并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某项议案或弃权。
| 序号 | 议案 | 表决意见 | | 1 | 关于公司2012年董事会工作报告的议案 |
赞成 反对
弃权 回避 | | 2 | 关于公司2012年监事会工作报告的议案 |
赞成 反对
弃权 回避 | | 3 | 关于公司2012年年度报告及其摘要的议案 |
赞成 反对
弃权 回避 | | 4 | 关于公司2012年年度财务决算报告的议案 |
赞成 反对
弃权 回避 | | 5 | 关于公司2012年度利润分配的预案 |
赞成 反对
弃权 回避 | | 6 | 关于续聘国富浩华会计师事务所为公司2013年度审计机构的议案 |
赞成 反对
弃权 回避 | | 7 | 关于公司董事、监事、高级管理人员2013年薪酬的预案 |
赞成 反对
弃权 回避 | | 8 | 关于选举公司第二届董事会非独立董事的议案 | - | | 8.1 | 选举陈清州先生为第二届董事会非独立董事 | 股 | | 8.2 | 选举张钜先生为第二届董事会非独立董事 | 股 | | 8.3 | 选举曾华先生为第二届董事会非独立董事 | 股 | | 8.4 | 选举武美先生为第二届董事会非独立董事 | 股 | | 8.5 | 选举谭学治先生为第二届董事会非独立董事 | 股 | | 8.6 | 选举蒋叶林先生为第二届董事会非独立董事 | 股 | | 9 | 关于选举公司第二届董事会独立董事的议案 | - | | 9.1 | 选举熊楚熊先生为第二届董事会独立董事 | 股 | | 9.2 | 选举李少谦先生为第二届董事会独立董事 | 股 | | 9.3 | 选举韩保江先生为第二届董事会独立董事 | 股 | | 10 | 关于公司监事会换届选举的议案 | - | | 10.1 | 选举张玉成先生为第二届监事会股东代表监事 | 股 | | 10.2 | 选举王卓女士为第二届监事会股东代表监事 | 股 | | 11 | 关于将数字集群研发中心项目及海外营销和客户服务网络建设项目结余募集资金永久性补充流动资金的议案 |
赞成 反对
弃权 回避 | | 12 | 关于使用部分超募资金补充流动资金的议案 |
赞成 反对
弃权 回避 | | 13 | 关于为深圳市赛格通信有限公司中信银行授信提供担保的议案 |
赞成 反对
弃权 回避 | | 14 | 关于为深圳市赛格通信有限公司交通银行授信提供担保的议案 |
赞成 反对
弃权 回避 |
委托人姓名或名称(签章)：
委托人身份证号码(营业执照号码)：
委托人持股数：
委托人股东账户：
受托人签名：
受托人身份证号：
委托书有效期限：
委托日期：
附注：
1、请在选项上打“”，每项均为单选，多选或不选无效；
2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制有效；单位委托须加盖单位公章。
证券代码：002583 证券简称：海能达 公告编号：2013-022
海能达通信股份有限公司
关于使用部分超募资金永久性
补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金的基本情况
公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]651号文核准，向社会公开发行人民币普通股（A 股）7000 万股，发行价格为每股19.9 元，募集资金总额为1,393,000,000.00元，扣除发行费用85,852,450元后，本次募集资金净额为1,307,147,550元。以上募集资金已由深圳市鹏城会计师事务所有限公司和国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并分别出具深鹏所验字【2011】0156号《验资报告》和国浩专审字[2013]第829A0001号【专项审计报告】。
二、超募资金的基本情况
公司根据2011年6月14日公司第一届董事会第十二次会议决议，同意用超募资金23,050万元偿还银行贷款。截至2012年12月31日，23,050万元的募集资金已经转出并偿还银行贷款。
公司根据2011年7月7日召开的第一届董事会第十三次会议决议，同意用超募资金1,795.68万元用于补缴子公司哈尔滨海能达土地出让金，该笔资金已于2011年支付完毕。
公司根据2011年7月7日召开的第一届董事会第十三次会议决议，同意用超募资金750万美元（约4,875万元 人民币）用于华盛通讯有限公司增资，截至2012年12月31日，4,733.00万元的募集资金已经转出，此项目已结算完毕，余额为汇率差异引起，不需再支付。
公司根据2011年8月11日召开的第一届董事会第十四次会议决议，同意用超募资金6,700万元设立南京子公司， 2011年9月2日召开的2011年第二次临时股东大会审议通过了该议案。截至2012年12月31日，2,000万元的募集资金已经转出，作为南京海能达软件科技有限公司的注册资本，余4,700万元将通过增资的形式注入，尚未支付。
公司根据2011年9月29日召开的第一届董事会第十五次会议决议，同意用超募资金2,483.46万元偿还本年度到期企业债券，该笔资金已于2011年支付完毕。
公司根据2011年9月29日召开的第一届董事会第十五次会议决议，同意用超募资金5,000万元永久性补充公司流动资金，该笔资金已于2011年支付完毕。
公司根据2011年9月29日召开的第一届董事会第十五次会议决议，同意用不超过1.9亿元的超募资金购买深圳龙岗区厂房，2011年10月17日召开的2011年第三次临时股东大会审议通过了该议案。截至2012年12月31日，18,619.00万元的募集资金已经转出，此项目已结算完毕，余额为项目结算差异引起，不需再支付。
公司根据2011年12月7日召开的第一届董事会第十七次会议决议，同意用超募资金3,000万元用于深圳市赛格通信有限公司增资，该笔资金已于2011年支付完毕。
公司根据2012年1月11日召开的第一届董事会第十八次会议决议，同意公司在收购关闭且PMR股权变更完成后，使用超募资金600万欧元（约合人民币4847万元）向德国Rohde & Schwarz Professional Mobile Radio GmbH公司进行增资，用于补充PMR流动资金并改善其净资产状况。截至2012年12月31日，4,786.14万元的募集资金已经转出，此项目已结算完毕，余额为汇率差异引起，不需再支付。
公司根据2012年4月17日第一届董事会第二十次会议决议，同意公司使用部分超募资金通过股权收购的方式购买深圳市兰普源照明科技股份有限公司位于深圳市龙岗区宝龙工业园的48053.16平米的物业，总收购价格不超过12,550万元。 截至当前，11,599.29万元的募集资金已经转出, 此项目已结算完毕，余额为项目结算差异引起，不需再支付。
截至2013年3月31日，公司超募资金账户余额12,232.17万元（含银行存款利息扣除银行手续费等的净额1,988.03万元），扣除南京子公司投资款尚未支付的4,700万元，超募资金未指定用途余额为7,532.17万元。
三、使用部分超募资金补充流动资金的计划和必要性
随着公司业务的不断发展和公司规模的扩大，同时受公司客户及行业特点等因素的影响，公司未来对经营性流动资金的需求较大。为了更好地发挥募集资金的效能，提高资金的利用效率，降低公司财务费用，实现公司和股东利益最大化，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久补充流动资金》等规定，公司拟使用超募资金5,000万元永久性补充流动资金。此次补充的流动资金主要用于补充公司日常经营所需流动资金。
公司将上述超募资金补充公司流动资金，将不影响募集资金投资计划的正常进行，且未变相改变募集资金的用途。
四、公司承诺
（1）公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资；
（2）在使用部分超募资金永久补充流动资金后十二个月内不从事证券投资等高风险投资。
五、审核及批准程序
公司2013年4月22日召开的第一届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币5,000万元超募资金永久性补充流动资金。2013年4月22日召开的第一届监事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币5,000万元超募资金永久性补充流动资金。
六、独立董事意见
公司使用部分超募资金补充流动资金,符合公司经营发展需要，提高资金使用效率，同时降低财务费用，提升公司经营效益，超募资金的使用不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合股东利益最大化的要求，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》和公司《募集资金管理制度》的相关规定。我们同意公司将人民币5,000万元超募资金用于永久性补充流动资金。
七、 监事会意见
公司将人民币5,000万元超募资金用于永久性补充流动资金，不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定。监事会同意公司将人民币5,000万元超募资金用于永久性补充流动资金。
八、保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为：
1、公司本次使用超募资金永久性补充流动资金，不会影响募集资金投资项目的正常进行，有利于减少公司的财务费用支出，提高募集资金使用效率，提升公司经营效益，符合全体股东利益；
2、海能达已承诺：公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资；在使用部分超募资金永久补充流动资金后十二个月内不从事证券投资等高风险投资；
3、上述事项已经公司董事会审议通过，独立董事和监事发表了同意意见，但需要公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式；
4、上述事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定的要求。
因此，本保荐机构同意海能达使用超募资金5,000万元永久性补充流动资金。
九、备查文件
1、公司《第一届董事会第二十六次会议决议》；
2、公司《第一届监事会第十九次会议决议》；
3、公司《第一届董事会第二十六次会议相关事宜独立董事的独立意见》；
4、招商证券股份有限公司《招商证券股份有限公司关于海能达通信股份有限公司使用部分超募资金补充流动资金的专项核查意见》。
海能达通信股份有限公司董事会
2013年4月22日
证券代码：002583 证券简称：海能达 公告编号：2013-021
海能达通信股份有限公司
关于将数字集群研发中心项目及
海外营销和客户服务网络建设项目结余
募集资金永久性补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金的基本情况
公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]651号文核准，向社会公开发行人民币普通股（A 股）7000 万股，发行价格为每股19.9 元，募集资金总额为1,393,000,000.00元，扣除发行费用85,852,450元后，本次募集资金净额为1,307,147,550元。以上募集资金已由深圳市鹏城会计师事务所有限公司和国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并分别出具深鹏所验字【2011】0156号《验资报告》和国浩专审字[2013]第829A0001号【专项审计报告】。
二、数字集群研发中心项目及海外营销和客户服务网络建设项目使用募集资金的情况
1、数字集群研发中心项目
“数字集群研发中心项目” 原计划总投资3,938万元，完成时间为2012年07月01日，由于项目用地政府规划调整，导致项目建设延期，公司将该项目计划完成时间变更为2012年12月31日，该变更事项已经公司2012年8月24日第一届董事会第二十二次会议和2012年9月11日公司2012年第四次临时股东大会审议通过。
截至2012年12月31日，“数字集群研发中心项目” 累计投入3,285.88万元，项目结余652.09万元，本项目已达到预期可使用状态。
2、海外营销和客户服务网络建设项目
“海外营销和客户服务网络建设项目”原计划总投资3,648万元，完成时间为2012年06月01日，由于该项目地点涉及多个国家，受各国政治、经济、法律环境等因素影响，导致项目建设延期，公司将该项目计划完成时间变更为2012年12月31日，该变更事项已经公司2012年8月24日第一届董事会第二十二次会议和2012年9月11日公司2012年第四次临时股东大会审议通过。
截至2012年12月31日，“海外营销和客户服务网络建设项目”累计投入3,095.72万元，项目结余552.28万元：
（1）根据原募集资金项目内容，公司分别于2009年8月24日、2010年11月22日和2012年4月3日完成海能达通信股份公司莫斯科办事处、海能达通信股份有限公司雅加达办事处和海能达通信股份有限公司迪拜办事处的设立登记，完成了对独联体地区、东盟地区和中东地区的销售和服务网络布局。截至2012年12月31日，公司已累计在上述地区分别投入811万元、329万元和731万元，主要用于前期市场调研、租赁办公场所、注册登记及中介服务费、招聘当地员工、进行产品推广和市场开拓等费用。
（2）根据原募集资金项目内容，公司拟在巴西设立办事处，2012年年初公司收购德国PMR公司后，南美作为重要的Tetra系统目标市场，市场地位提升，公司将原计划设立的办事处改为子公司，巴西子公司已于2013年1月10日设立完成。截至2012年12月31日，公司已累计在巴西投入358万元，主要是前期市场调研、租赁办公场所、招聘当地员工、进行产品推广和市场开拓等费用。
（3）根据原募集资金项目内容，公司拟在南非、土耳其和印度设立办事处，但综合考虑当地市场成熟情况、办事处运营成本和当地经销商实力，公司暂未在上述区域设立办事处，而是暂时租用当地经销商的办公场地，后续根据市场开拓的进展情况适时设立。截至2012年12月31日，公司已分别累计在南非、土耳其和印度投入303万元、294万元和268万元，主要是前期市场调研、租赁办公场所、招聘当地员工、进行产品推广和市场开拓等费用。
公司在上述7个区域已形成较为成熟的市场营销和服务网络，在市场开拓和客户服务等方面均已达到项目设计要求状态。
三、募集资金结余情况
截至2012年12月31日，数字集群研发中心项目及海外营销和客户服务网络建设项目已达到预期可使用状态，募集资金结余情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 承诺募集资金投资金额 | 募集资金累计投入金额 | 募集资金结余 | 项目状态 | | 数字集群研发中心项目 | 3,937.97 | 3,285.88 | 652.09 | 已完成 | | 海外营销和客户服务网络建设项目 | 3,648.00 | 3,095.72 | 552.28 | 已完成 | | 合计 | 7,585.97 | 6,381.60 | 1,204.37 | - |
四、募集资金结余的原因说明
1、数字集群研发中心项目
数字集群研发中心项目已达到预期可使用状态，出现项目结余652.09万元原因主要是：
（1）公司采用招标的方式选取基建和设备供应商，合理降低了基建和设备采购的成本；
（2）在保证项目建设质量的前提下，公司本着节约的原则，严格控制该项目的各项支出，合理降低项目成本和费用。
2、海外营销和客户服务网络建设项目
海外营销和客户服务网络建设项目已达到预期可使用状态，出现项目结余552.28万元原因主要是：
（1）部分地区未履行办事处的法律登记手续，而是租用经销商的办公场地，减少了部分办公室租赁费用、固定资产置办费用和信息化建设费用支出；
（2）海外分支机构设立的中间机构费用明显低于预算金额。
五、结余募集资金永久补充流动资金的说明
随着公司业务的不断发展和公司规模的扩大，同时受公司客户及行业特点等因素的影响，公司未来对经营性流动资金的需求较大。为了更好地发挥募集资金的效能，提高资金的利用效率，降低公司财务费用，实现公司和股东利益最大化，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久补充流动资金》等规定，公司拟使用结余募集资金1,204.37万元永久性补充流动资金。此次补充的流动资金主要用于补充公司日常经营所需流动资金。
六、公司承诺
（1）公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资；
（2）在使用结余募集资金永久补充流动资金后十二个月内不从事证券投资等高风险投资。
七、审核及批准程序
公司2013年4月22日召开的第一届董事会第二十六次会议审议通过了《关于将数字集群研发中心项目及海外营销和客户服务网络建设项目结余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用结余募集资金1,204.37万元永久性补充流动资金。2013年4月22日召开的第一届监事会第十九次会议审议通过了《关于将数字集群研发中心项目及海外营销和客户服务网络建设项目结余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用结余募集资金1,204.37万元永久性补充流动资金。
八、独立董事意见
公司使用部分募集资金投资项目结余募集资金永久性补充流动资金符合公司经营发展需要，能够提高公司资金使用效率，同时降低财务费用，提升公司经营效益，项目结余募集资金永久性补充流动资金不影响其他募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合股东利益最大化的要求，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等相关规定。我们同意将数字集群研发中心项目及海外营销和客户服务网络建设项目结余募集资金1,204.37万元永久性补充流动资金。
九、 监事会意见
公司将数字集群研发中心项目及海外营销和客户服务网络建设项目节余募集资金人民币1,204.37万元用于永久性补充流动资金，不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定。监事会同意公司将数字集群研发中心项目及海外营销和客户服务网络建设项目节余募集资金人民币1,204.37万元资金用于永久性补充流动资金。
十、保荐机构意见
保荐机构经核查后认为：
（一）本次海能达将节余募集资金永久性补充流动资金的事项已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，该事项尚待股东大会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。
（二）本次节余募集资金永久性补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，符合全体股东的利益，也没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不会影响其他募集资金投资项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。因此海能达将节余募集资金永久性补充流动资金是可行的。
（三）保荐机构对海能达将节余募集资金永久性补充流动资金无异议。
十一、备查文件
1、公司《第一届董事会第二十六次会议决议》；
2、公司《第一届监事会第十九次会议决议》；
3、公司《第一届董事会第二十六次会议相关事宜独立董事的独立意见》；
4、招商证券股份有限公司《招商证券股份有限公司关于海能达通信股份有限公司将数字集群研发中心项目及海外营销和客户服务网络建设项目节余募集资金永久性补充流动资金的专项核查意见》
海能达通信股份有限公司董事会
2013年4月22日
证券代码：002583 证券简称：海能达 公告编号：2013-024
海能达通信股份有限公司
关于为深圳市赛格通信有限公司
中信银行授信提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
2013年4月22日，海能达通信股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第一届董事会第二十六次会议审议通过了《关于为深圳市赛格通信有限公司中信银行授信提供担保的议案》，同意深圳市赛格通信有限公司（以下简称“赛格通信”）向中信银行股份有限公司深圳分行申请不超过人民币8,000万元综合授信额度，并由海能达通信股份有限公司提供连带责任担保。本次担保事项还需提交股东大会进行审议。
二、被担保人基本情况
1、被担保人：深圳市赛格通信有限公司
2、注册地址：深圳市南山区高新区北区北环路9108号海能达大厦701东侧
3、法定代表人：汤 庆
4、注册资本：人民币6,000万元
5、经营范围：通信产品及其部、配件的开发、生产（生产场地及营业执照另行申办）与销售；电子系统工程设计、组网、调试与维修服务；信息技术咨询。进出口业务（按深贸管登证字第2003-0845号经营）。
6、与本公司关系：系本公司的全资子公司
7、最近一期经审计的主要财务指标
根据国富浩华会计师事务所出具的2012年审计报告，截至2012年12月31日，赛格通信的总资产为人民币14,800.71万元，所有者权益为人民币4,812.61万元，资产负债率为67.48%，2012年的营业收入为人民币1,167.84万元，净利润为人民币26.30万元。
三、担保协议的主要内容
公司拟与中信银行股份有限公司深圳分行签署相关担保协议，为赛格通信向中信银行股份有限公司深圳分行申请的不超过人民币 8,000万元综合授信额度项下的债务提供连带责任担保。
四、董事会意见
公司董事会认为：本次担保有利于满足赛格通信的正常经营需要，促进其业务发展，提高其经营效率和盈利能力。董事会同意公司为赛格通信人民币8,000万元的中信银行授信提供担保。
独立董事认为：本次担保的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规章及《公司章程》、公司《对外担保管理办法》的有关规定。公司为深圳市赛格通信有限公司的中信银行综合授信提供担保的行为不存在损害公司及其他股东利益的情况，本次担保有利于深圳市赛格通信有限公司地铁项目的顺利执行。同意公司为深圳市赛格通信有限公司向中信银行股份有限公司深圳分行申请不超过人民币8000万元综合授信提供担保，并同意将该议案提交股东大会审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本议案提交之日，本公司及子公司累计对外担保总额为0元，本公司对子公司的累计担保额度为人民币95,316.71万元（含本次会议所有担保），占公司最近一期经审计的净资产的51.32%，均为向全资子公司提供的担保，且无逾期担保、涉及诉讼的担保、因担保被判决败诉而应承担的损失等事项。
六、备查文件
1、公司《第一届董事会第二十六次会议决议》；
2、公司《独立董事关于第一届董事会第二十六次会议相关事宜的独立意见》。
海能达通信股份有限公司董事会
2013年4月22日
证券代码：002583 证券简称：海能达 公告编号：2013-023
海能达通信股份有限公司
关于为深圳市赛格通信有限公司
交通银行授信提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
2013年4月22日，海能达通信股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第一届董事会第二十六次会议审议通过了《关于为深圳市赛格通信有限公司交通银行授信提供担保的议案》，同意深圳市赛格通信有限公司（以下简称“赛格通信”）向交通银行股份有限公司深圳分行申请不超过人民币2,000万元综合授信额度，并由海能达通信股份有限公司提供连带责任担保。本次担保事项还需提交股东大会进行审议。
二、被担保人基本情况
1、被担保人：深圳市赛格通信有限公司
2、注册地址：深圳市南山区高新区北区北环路9108号海能达大厦701东侧
3、法定代表人：汤 庆
4、注册资本：人民币6,000万元
5、经营范围：通信产品及其部、配件的开发、生产（生产场地及营业执照另行申办）与销售；电子系统工程设计、组网、调试与维修服务；信息技术咨询。进出口业务（按深贸管登证字第2003-0845号经营）。
6、与本公司关系：系本公司的全资子公司
7、最近一期经审计的主要财务指标
根据国富浩华会计师事务所出具的2012年审计报告，截至2012年12月31日，赛格通信的总资产为人民币14,800.71万元，所有者权益为人民币4,812.61万元，资产负债率为67.48%，2012年的营业收入为人民币1,167.84万元，净利润为人民币26.30万元。
三、担保协议的主要内容
公司拟与交通银行股份有限公司深圳分行签署相关担保协议，为赛格通信向交通银行股份有限公司深圳分行申请的不超过人民币2,000万元综合授信额度项下的债务提供连带责任担保。
四、董事会意见
公司董事会认为：本次担保有利于满足赛格通信的正常经营需要，促进其业务发展，提高其经营效率和盈利能力。董事会同意公司为赛格通信人民币2,000万元的交通银行授信提供担保。
独立董事认为：本次担保的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规章及《公司章程》、公司《对外担保管理办法》的有关规定。公司为深圳市赛格通信有限公司的交通银行授信提供担保的行为不存在损害公司及其他股东利益的情况，本次担保有利于深圳市赛格通信有限公司地铁项目的顺利执行。同意公司为深圳市赛格通信有限公司向交通银行股份有限公司深圳分行申请不超过人民币2000万元综合授信额度提供连带责任担保，并同意将该议案提交股东大会审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本议案提交之日，本公司及子公司累计对外担保总额为0元，本公司对子公司的累计担保额度为人民币95,316.71万元（含本次会议所有担保），占公司最近一期经审计的净资产的51.32%，均为向全资子公司提供的担保，且无逾期担保、涉及诉讼的担保、因担保被判决败诉而应承担的损失等事项。
六、备查文件
1、公司《第一届董事会第二十六次会议决议》；
2、公司《独立董事关于第一届董事会第二十六次会议相关事宜的独立意见》。
海能达通信股份有限公司董事会
2013年4月22日
证券代码：002583 证券简称：海能达 公告编号：2013-020
海能达通信股份有限公司
关于2013年日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、2013年日常关联交易预计概述
1、2013年4月22日，公司第一届董事会第二十六次会议审议通过了《关于2012年日常关联交易总结及2013年日常关联交易预计的议案》，关联方2013年日常关联交易预计情况及其2012年实际发生情况如下：
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联方名称 | 2012年实际发生额 | 2013年预计发生额（低于） | | 销售产品、商品 | 北京亚洲威讯科技有限公司 | 536.97 | 600 | | 广州市舟讯通讯设备有限公司 | 12.65 | 250 | | 泉州灵讯电子有限公司 | 134.36 | 250 | | 泉州市鲤城区好易通通讯器材有限公司 | 104.84 | 270 | | 深圳通信器材市场威讯经营部 | 4.88 | 0 |
2、公司2013年日常关联交易预计均属于公司总经理或董事会审批权限，无需提交股东大会审议。
3、公司2013年日常关联交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
4、需回避表决的董事：陈清州。
二、关联人介绍和关联关系
（一）北京亚洲威讯科技有限公司
1、关联方基本情况
北京亚洲威讯科技有限公司成立于2003年11月19日，注册资本50万元，住所位于北京市海淀区中关村大街49号大华写字楼B楼二层A-39室，法定代表人为陈明智。
经营范围：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。
2、与本公司的关联关系
该公司系本公司实际控制人陈清州侄子控制的企业，该关联人属于《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订）第10.1.3条第五款规定的关联情形。
3、履约能力分析
关联公司依法存续、经营情况正常、资产状况良好，以往履约情况良好，目前不存在向公司支付的款项形成坏账的可能性，具有较强履约能力。
（二）广州市舟讯通讯设备有限公司
1、关联方基本情况
广州市舟讯通讯设备有限公司成立于2002年4月19日，注册资本30万元，住所位于广州市越秀区大沙头四马路13号首层海印电器总汇B129、130档，法定代表人为蔡玉云。
经营范围：零售：通讯器材、家用电器、电子器件、五金、塑料制品、无线对讲机。
2、与本公司的关联关系
该公司系本公司实际控制人陈清州兄长控制的企业，该关联人属于《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订）第10.1.3条第三款规定的关联情形。
3、履约能力分析
关联公司依法存续、经营情况正常、资产状况良好，以往履约情况良好，目前不存在向公司支付的款项形成坏账的可能性，具有较强履约能力。
（三）泉州灵讯电子有限公司
1、关联方基本情况
泉州灵讯电子有限公司成立于1998年11月10日，注册资本138万元，住所位于泉州市丰泽区温陵路南段商业城S2号，法定代表人为陈瑞玲。
经营范围：批发零售；通讯器材，电子元件，塑料五金制品，家用电器（以上经营范围凡涉及国家专项专营规定的从其规定）。
2、与本公司的关联关系
该公司系本公司实际控制人陈清州侄女控制的企业，该关联人属于《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订）第10.1.3条第五款规定的关联情形。
3、履约能力分析
关联公司依法存续、经营情况正常、资产状况良好，以往履约情况良好，目前不存在向公司支付的款项形成坏账的可能性，具有较强履约能力。
（四）泉州市鲤城区好易通通讯器材有限公司
1、关联方基本情况
泉州市鲤城区好易通通讯器材有限公司成立于2011年12月28日，注册资本30万元，住所位于泉州市鲤城区温陵路中段西侧聚鑫商业广场住宅C-1207号，法定代表人为吴长泰。
经营范围：销售：通讯器材及配件、电子产品、电子元器件。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）
2、与本公司的关联关系
该公司系本公司实际控制人陈清州外甥控制的企业，该关联人属于《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订）第10.1.3条第五款规定的关联情形。
3、履约能力分析
关联公司依法存续、经营情况正常、资产状况良好，具有较好的履约能力。
（五）深圳通信器材市场威讯经营部
1、关联方基本情况
深圳通信器材市场威讯经营部成立于2003年6月20日，注册资本2万元，住所位于深圳市华强北路通信器材市场一楼118A号，法定代表人为陈明智。
经营范围：通信器材及配件。
2、与本公司的关联关系
该关联方系本公司实际控制人陈清州侄子控制的个体工商户，该关联人属于《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订）第10.1.3条第五款规定的关联情形。
3、履约能力分析
关联方依法存续、经营情况正常、资产状况良好，以往履约情况良好，目前不存在向公司支付的款项形成坏账的可能性，具有较强履约能力。
三、关联交易主要内容
1、关联交易主要内容
上述关联方均为本公司的经销商，公司对其销售管理模式以及将与其签订的销售合同，和其他经销商一致。本公司向上述关联方销售的产品主要为本公司商品对讲机终端、车台、中转台及相关零配件等，其价格按照市场价格确定。
2、关联交易协议签署情况
近期公司将分别与上述关联方签订《2013年海能达经销商合作协议》。
四、关联交易目的和对本公司的影响
公司与关联方的日常关联交易是公司业务发展及生产经营的正常需要，预计在今后的生产经营中，相关日常关联交易会一直持续。公司与关联方的日常关联交易属于正常的商业交易行为，定价原则为市场价格，具备公允性，没有损害公司和非关联股东的利益。日常关联交易的实施不会对公司独立性产生不利影响，公司不会因此对相关关联方产生依赖。
五、独立董事的事前认可情况及独立意见
公司独立董事对该事项发表的事前认可意见如下：上述关联交易符合公司未来发展的需要，没有违背公平、公正、公开的原则，同意将上述关联交易议案提交公司董事会审议。
公司独立董事对该事项发表的独立意见如下：公司与关联方之间的日常关联交易为公司正常经营业务所需，属正当的商业行为，遵循市场化原则进行，公平合理，定价公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。公司董事会在作出有关关联交易决议的过程中，履行了诚实信用和勤勉尽责的义务，关联董事依据有关规定回避表决，符合相关法律、法规和公司章程的规定，不会给本公司的持续经营带来重大的不确定性风险。
六、保荐机构意见
保荐机构经核查后认为：
（一）海能达2012年度日常关联交易总结和2013年度日常关联交易预计已经海能达独立董事认可并发表了独立意见，并经公司第一届董事会第二十六次会议审议，表决时，关联交易董事已回避表决，无关联关系董事一致审议通过该关联交易议案。该关联交易议案将提交公司股东大会审议，关联股东在股东大会应回避表决。因此2012年度日常关联交易总结和2013年日常关联交易预测事项的决策程序符合相关规定；
（二）海能达2012年度关联交易价格公允，不存在利益输送情况，不存在损害公司及股东利益的情况；
（三）招商证券对海能达2012年度关联交易总结和2013年度关联交易预测无异议。
七、备查文件
1、公司《第一届董事会第二十六次会议决议》；
2、公司《独立董事关于关联交易的事前认可意见》；
3、公司《第一届董事会第二十六次会议相关事宜独立董事的独立意见》；
4、招商证券股份有限公司《招商证券股份有限公司关于海能达通信股份有限公司2012年度日常关联交易总结及2013年度日常关联交易预计的专项核查意见》。
海能达通信股份有限公司董事会
2013年4月22日
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