| 声明及提示
一、发行人声明
发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人全体董事及全体高级管理人员承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人声明
发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。
三、主承销商勤勉尽职声明
本期债券主承销商保证其已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《企业债券管理条例》等法律法规的规定及有关要求，对发行人进行了尽职调查，对本期债券募集说明书及其摘要进行了核查，确认其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
四、投资提示
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。
债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。
五、其他重大事项或风险提示
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。
投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
六、本期债券基本要素
（一）债券名称：2013年天津泰达建设集团有限公司公司债券（简称“13泰达建设债”）。
（二）发行总额：人民币12亿元整。
（三）债券期限：7年期，每年付息一次，分次还本，自债券发行后的第3年末至第7年末，每年偿还债券发行总额的20％。
（四）票面利率：本期债券为固定利率债券，在债券存续期内票面年利率为6．89％（该利率根据Ｓｈｉｂｏｒ基准利率加上基本利差2．49％确定，Ｓｈｉｂｏｒ基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（ｗｗｗ．ｓｈｉｂｏｒ．ｏｒｇ）上公布的一年期Ｓｈｉｂｏｒ（1Ｙ）利率的算术平均数4．40％，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
（五）发行方式及对象：本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。
（六）债券担保：本期债券由天津泰达投资控股有限公司提供全额无条件的不可撤销连带责任保证担保。
（七）信用级别：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，本期债券的信用等级为ＡＡ＋级，发行人主体长期信用等级为ＡＡ－级。
释 义
在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：
第一条 债券发行依据
本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金［2013］806号文件批准公开发行。
第二条 本次债券发行的有关机构
一、发行人：天津泰达建设集团有限公司
住所：天津市开发区洞庭路76号
法定代表人：华志忠
联系人：周凤强、钮元新
联系地址：天津市开发区滨海金融街西区2号楼
联系电话：022－66283833、66285003
传真：022－66283838
邮政编码：300457
二、承销团
（一）主承销商： 渤海证券股份有限公司
住所：天津经济技术开发区第二大街42号写字楼101室
法定代表人：杜庆平
联系人：柳春雷、宋宏宇、刘志奇、刘胜、王翠玉、诸葛尚琦、吴慧娟
联系地址：天津市南开区宾水西道8号
联系电话：022－28451647、28451895、28372083、23861332
传真：022－28451629
邮政编码：300381
（二）副主承销商：英大证券有限责任公司
住所：深圳市福田区深南中路华能大厦三十、三十一层
法定代表人：赵文安
联系人：范志承、黄宪奇、陈立思
联系地址：北京市东城区海运仓胡同1号海运仓国际大厦七层
联系电话：010－84001673、0755－83007325、83007315
传真：010－84001152、0755－83007150
邮政编码：100007
（三）分销商
1、德邦证券有限责任公司
住所：上海市普陀区曹杨路510号南半幢9楼
法定代表人：姚文平
联系人：董朝晖、戴素贞
联系地址：上海浦东新区福山路500号城建国际中心26楼
联系电话：021－68768159、68761616－8077
传真：021－68765289
邮政编码：200122
2、信达证券股份有限公司
住所：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼
法定代表人：高冠江
联系人：周涛、刘洋
联系地址：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼4层
联系电话：010－63081063、63081062
传真：010－63081061
邮政编码：100031
3、华林证券有限责任公司
住所：深圳市福田区民田路178号华融大厦5、6楼
法定代表人：宋志江
联系人：张旋、赵斌
联系地址：北京市西城区金融街35号国际企业大厦Ａ座17层
联系电话：010－88091475、0755－82707771
传真：010－88091796、0755－82707983
邮政编码：100033
4、民生证券有限责任公司
住所：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心Ａ座16层－18层
法定代表人：余政
联系人：吉爱玲、李加生
联系地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心Ａ座16层
联系电话：010－85127601、85127686
传真：010－85127929
邮政编码：100005
5、世纪证券有限责任公司
住所：深圳市福田区深南大道招商银行大厦40－42层
法定代表人：卢长才
联系人：王观勤、林宇华、林溪松
联系地址：深圳市福田区深南大道招商银行大厦40层
联系电话：0755－83199540、83199599－5088、83199599－8139
传真：0755－83589049
邮政编码：518040
三、担保人：天津泰达投资控股有限公司
住所：天津经济技术开发区盛达街9号1201
法定代表人：张秉军
联系人：朱文芳、从恩胜
联系地址：天津经济技术开发区盛达街9号
联系电话：022－66286160、66286163
传真：022－66286231
邮政编码：300457
四、托管人：中央国债登记结算有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街10号
法定代表人：刘成相
联系人：张志杰
联系电话：010－88170733
传真：010－88170752
邮政编码：100033
五、审计机构：立信中联闽都会计师事务有限公司
住所：天津开发区新城西路19号22楼
法人代表：李金才
联系人：张桂红、邓超
联系地址：天津经济技术开发区新城西路19号鸿泰花园别墅22号
联系电话：022－66220155
传真：022－66223122
邮政编码：300457
六、信用评级机构：中诚信国际信用评级有限公司
住所：北京市西城区复兴门内大街156号北京招商国际金融中心Ｄ座7层
法定代表人：关敬如
联系人：高仁航
联系地址：北京市西城区复兴门内大街156号北京招商国际金融中心Ｄ座7层
联系电话：010－66428877
传真：010－66426100
邮政编码：100031
七、发行人律师：北京金诚同达律师事务所
住所：北京市建国门外大街1号国贸大厦10层
负责人：田予
联系人：张晓明、贺维
联系地址：北京市建国门外大街1号国贸大厦10层
联系电话：010－57068585
传真：010－85150267
邮政编码：100004
八、募集资金使用专项账户及偿债资金账户监管人：中国建设银行股份有限公司天津开发分行
营业地址：天津经济技术开发区广场东路20号滨海金融街Ｅ3ＡＢ1－4
负责人：张哲
联系人：范黎
联系电话：022－66280914
传真：022－66280947
邮政编码：300457
九、债权代理人：渤海证券股份有限公司
住所：天津经济技术开发区第二大街42号写字楼101室
法定代表人：杜庆平
联系人：柳春雷、宋宏宇、刘志奇、刘胜、王翠玉、诸葛尚琦、吴慧娟
联系地址：天津市南开区宾水西道8号
联系电话：022－28451647、28451895、28372083、23861332
传真：022－28451629
邮政编码：300381
第三条 发行概要
一、发行人：天津泰达建设集团有限公司。
二、债券名称：2013年天津泰达建设集团有限公司公司债券（简称“13泰达建设债”）。
三、发行总额：人民币12亿元。
四、债券期限：7年期，每年付息一次，分次还本，自债券发行后的第3年末至第7年末，每年偿还债券发行总额的20％。
五、票面利率：本期债券为固定利率债券，在债券存续期内票面年利率为6．89％（该利率根据Ｓｈｉｂｏｒ基准利率加上基本利差2．49％确定，Ｓｈｉｂｏｒ基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（ｗｗｗ．ｓｈｉｂｏｒ．ｏｒｇ）上公布的一年期Ｓｈｉｂｏｒ（1Ｙ）利率的算术平均数4．40％，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
六、发行价格：债券面值100元，平价发行，以1，000元为一个认购单位，认购金额必须是1，000元的整数倍且不少于1，000元。
七、债券形式及托管方式：实名制记账式债券，本期债券在中央国债登记公司登记托管。
八、发行方式及对象：本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。
九、发行期限：本期债券发行期限为5个工作日，自发行首日起至2013年5月6日止。
十、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2013年4月27日。
十一、起息日：本期债券自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的4月27日为该计息年度的起息日。
十二、计息期限：本期债券的计息期限自2013年4月27日至2020年4月26日止。
十三、还本付息方式：本期债券每年付息一次，分次还本。自债券发行后的第3年末至第7年末，每年偿还债券发行总额的20％。每年还本时，本金按照债权登记日日终在托管机构名册上登记的各债券持有人所持债券面值占当年债券存续余额的比例进行分配（每名债券持有人所受偿的本金金额计算取位到人民币分位，小于分的金额忽略不计）。利息随本金的兑付一起支付，每年付息时按债权登记日日终在托管机构名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，当年兑付本金部分自兑付日起不另计利息。
十四、付息日：本期债券付息日为2014年至2020年每年的4月27日（如遇国家法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日）。
十五、兑付日：本期债券兑付日为2016年至2020年每年的4月27日（如遇国家法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日）。
十六、本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。
十七、承销方式：承销团余额包销。
十八、承销团成员：主承销商为渤海证券股份有限公司，副主承销商为英大证券有限责任公司，分销商为德邦证券有限责任公司、信达证券股份有限公司、华林证券有限责任公司、民生证券有限责任公司、世纪证券有限责任公司。
十九、债券担保：本期债券由天津泰达投资控股有限公司提供全额无条件的不可撤销连带责任保证担保。
二十、信用级别：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，本期债券的信用等级为ＡＡ＋级，发行人主体长期信用等级为ＡＡ－级。
二十一、上市安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。
二十二、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者承担。
第四条 承销方式
本期债券由主承销商渤海证券股份有限公司，副主承销商英大证券有限责任公司，分销商德邦证券有限责任公司、信达证券股份有限公司、华林证券有限责任公司、民生证券有限责任公司、世纪证券有限责任公司组成的承销团，以余额包销的方式承销。
第五条 认购与托管
一、本期债券采用实名制记账式发行，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。
二、本期债券由中央国债登记公司登记托管，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。认购办法如下：
境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律、法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。
三、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。
四、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。
第六条 债券发行网点
本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行，具体发行网点见附表一。
第七条 认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为做出以下承诺：
一、接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；
三、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；
四、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：
（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议；
（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；
（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；
（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。
第八条 债券本息兑付办法
一、利息的支付
（一）本期债券在存续期内每年付息一次，后五年每年的应付利息随当年本金部分的兑付一起支付。本期债券付息日为2014年至2020年每年的4月27日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
（二）本期债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明。
（三）根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税金由投资者自行承担。
二、本金的兑付
（一）本期债券分次还本，即自债券发行后的第3年末至第7年末，每年偿还债券发行总额的20％。每年还本时，本金按照债权登记日日终在托管机构名册上登记的各债券持有人所持债券面值占当年债券存续余额的比例进行分配（每名债券持有人所受偿的本金金额计算取位到人民币分位，小于分的金额忽略不计）。本期债券兑付日为2016年至2020年每年的4月27日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
（二）本期债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中加以说明。
第九条 发行人基本情况
一、发行人概况
公司名称：天津泰达建设集团有限公司
住 所：天津市开发区洞庭路76号
法定代表人：华志忠
注册资本：陆亿元
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：基础设施开发建设；地产开发；各类商业、物资的批发、零售；房屋租赁；房地产信息咨询服务（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。
发行人成立于1995年11月22日，前身为天津滨海建设公司。自成立以来，一直是天津市区和天津经济技术开发区基础设施建设的重要参与者，承担了多项天津市重点工程项目的建设任务。2006年滨海新区纳入国家战略以后，发行人又积极加入到滨海新区的开发建设中，成为滨海新区的重要建设主体。目前发行人承载着多项天津市区和滨海新区的保障性住房及基础设施等建设项目，受到了天津市政府及各相关部门的大力支持。与此同时，发行人也在不断地开拓自身经营性业务，形成了以房地产开发为主业，业务范围涵盖房地产行业的诸多细分行业，包括：保障房性住房建设、普通商品房建设、工业厂房建设、基础设施配套建设、物业出租和管理等全产业链的经营体系。
截至2011年12月31日，发行人总资产1，535，219．22万元，负债总额1，064，154．34万元，所有者权益为460，861．03万元。2011年度发行人实现主营业务收入307，400．82万元，利润总额12，432．85万元，归属于母公司所有者的净利润3，449．14万元。
第十条 发行人业务情况
一、发行人所在行业现状和前景
（一）保障性住房建设
1、我国保障性住房建设现状和前景
当前，加快保障性住房建设已经成为国家解决中低收入人群居住问题、稳定房地产市场的重要举措。
保障性安居工程是“十二五”时期保障和改善民生的标志性工程，大规模实施保障性住房建设是推动科学发展、加快转变经济发展方式的具体实践；是管理通胀预期、保持经济平稳较快发展的重大举措；是保障和改善民生、促进社会和谐稳定的必然要求；是转变经济发展方式、调整经济结构的有效途径；具有重大的现实意义和深远的历史影响。由于我国保障性住房所占比重还较低，目前尚不到城镇住房的7％，“十二五”规划提出，今后五年这一比重将提高到20％左右。为此，“十二五”期间全国将建设保障性住房、棚户区改造住房3600万套，其中2011年开工建设1000万套。根据住房和城乡建设部的统计，2011年，全国城镇保障性安居工程新开工1043万套，基本建成432万套。2012年，全国计划新开工城镇保障性安居工程700万套以上，基本建成500万套。截至6月底，全国城镇保障性安居工程已开工470万套，开工率为63％，基本建成260万套，完成投资5，070亿元。
2、天津市保障性住房建设现状和前景
天津市在2008年就制订颁布了《天津市解决低收入家庭住房困难发展规划和年度计划（2008－2012年）》（津政发［2008］37号），明确以城市低收入家庭为对象，通过多种住房保障方式实现对城市中低收入住房困难家庭的分层保障。2010年6月，《天津市住房建设规划（2011－2015年）》（公示稿）正式发布。根据规划，2011至2015年规划期内将新建包括经济适用房、限价商品房、公共租赁房和小城镇还迁房在内的保障性住房总计5，205万平方米。
为严格落实国家调控政策，切实将房价控制在合理水平，天津根据本市经济发展目标、人均可支配收入增长速度和居民住房支付能力等，确定了2011年建设公共租赁住房、定向安置经济适用住房、限价商品住房等保障性住房23万套。到2011年10月底，已开工建设保障性住房1，600万平方米、23．87万套，提前完成责任目标的104％。2012年初，天津市出台了《关于落实2012年住房保障工作责任目标的实施意见》，确定2012年全市开工建设保障性住房905万平方米、10．5万套，计划两年累计完成“十二五”住房保障规划的51％。2012年上半年，天津市已开工保障性住房近9．8万套，计划年内竣工7万套。
《天津市住房建设规划（2011—2015年）》（公示稿） 明确天津区县保障性住房建设主要结合小城镇挂钩试点建设以小城镇还迁房为主的住房类型。天津市各区、县积极实施天津市委、市政府制定的保障性住房发展的战略，推进示范小城镇建设，通过示范小城镇建设增加保障性住房房源，改善农村人居环境，加快新农村发展步伐。按照天津市委、市政府要求，郊区、县32个镇、6个村开展了四批示范小城镇试点建设项目，规划建设农民还迁住宅和配套公建3300万平方米，涉及420个村、25万户、68万人。2010年末，四批示范小城镇试点建设项目中已有9个试点项目建成，有15万农民迁入生活配套设施齐全的小城镇居住。2011年末，天津市123个建制镇镇区住宅楼竣工面积3．8平方公里，比2010年增长30．6％。示范小城镇建设已成为天津推进城镇化进程，落实保障性住房建设的重要组成部分。
（二）商品房开发
1、全国商品房开发的现状和前景
房地产业是我国国民经济的主导产业，在现代社会经济生活中有责举足轻重的地位。总体来看，2002年至2011年近十年全国商品房销售面积和销售金额稳步增长（见下图）。由于房地产行业的特点，房地产市场受宏观调控和经济形势影响显著，2007年10月，为了抑制2007年下半年房价增长过快的势头，央行出台了针对二套房贷的政策，随后商品房销售出现了回落。2008年，受国际金融危机的影响，国际、国内经济出现了明显下滑，我国房地产市场出现了价格下降、销量萎缩的情况。得益于金融危机以后政府推进的信贷宽松政策刺激了房地产业的复苏，2009年全年销售量和销售额再创新高。2010年，针对部分城市房价过快上涨，中央政府连续出台调控措施，从信贷政策、住房保障政策、土地政策、预售制度、行政监管等方面做了进一步规定。来自人民银行的数据显示，房地产贷款余额同比增速回落趋势明显，二套房及以上住房贷款占比呈明显回落态势。房地产市场从最高位逐渐回归到理性价位。2011年，全国商品房销售面积10．99亿平方米，比上年增长4．9％，增速比上年回落5．7个百分点；商品房销售额59，119亿元，增长12．1％，增速比上年回落6．8个百分点。
近十年我国商品房销售面积和金额（2002－2011年）
未来考虑到我国城市化进程的不断推进、经济规模的持续增长和人口红利等因素，中国房地产市场的发展从中长期看仍将保持乐观发展趋势。从我国商品房市场的供需关系来看，随着国民经济的持续快速发展，人民生活水平显著提高，城市化进程进入一个全新的发展阶段。如果没有约束条件，预计2011－2020年住房刚性、改善性基本需求约为每年9－11亿平米建筑面积，假设其60％－80％由商品住宅市场解决（20％－40％由保障房市场解决），则需要每年提供6．4－7．3亿平方米商品住宅。每年10亿平米建筑面积（包括保障房）基本需求6－8亿平米土地供应量。在可供出让土地大幅下降的情况下，土地供给很难满足如此巨大的需求，全国房屋市场上的供需矛盾依旧很大。当前中央政府及地方政府对房地产的调控，主要是针对二套房的限购及限贷，但新增人口及改善性需求对商品房的需求仍然较高，限购政策并不能从根本上改变房地产市场的供需矛盾，因此在未来若干年内商品房价格仍将保持在相对高位，销售额基本面将维持一定的增速。
2、天津市商品房开发的现状和前景
从发行人所在的主要市场－－天津房地产市场的销售面积和金额来看，基本与全国的发展趋势相同，同时借助天津市整体的迅速发展和滨海新区效应的带动，增减幅度与全国相比较为平稳（见下图）。
自2010年国家对房地产市场宏观调控以来，天津市的商品房和二手房全年成交面积均有所下降，但由于市场大量刚性需求的支撑，房价仍有小幅上涨。2011年天津房地产市场稳中回落，全年房地产业增加值完成427．28亿元，比上年增长5．5％。全年房地产开发投资1，080．04亿元，增长24．6％。商品房销售面积1，643．11万平方米，增长8．5％；销售额1，473．11亿元，增长14．9％，增幅比上年回落2．2个百分点。存量房交易面积581．22万平方米，交易金额434．09亿元，比上年分别下降24．2％和13．3％。
近几年天津市商品房销售面积和金额（2005－2011年）
未来依托天津市整体发展和滨海新区的带动效应，天津房地产市场还有巨大的发展空间。2011年天津市生产总值突破11，190．99亿元，按可比价格计算，同比增长16．4％，增幅继续位居全国前列；全年实现地方财政收入1，454．87亿元，增长36．1％。2008年3月，国务院正式批复天津滨海新区综合配套改革试验方案，近年来滨海新区发展势头强劲，2011年实现地区生产总值6，206．87亿元，按可比价格计算，比2010年增长23．79％，占天津市地区生产总值的55．46％；实现规模以上工业总产值12，732．22亿元，比2010年增长29．40％，实现固定资产投资3，702．12亿元，比2010年增长32．00％；财政实力方面，2011年滨海新区实现地方财政收入917．30亿元，比2010年增长47．20％。天津作为我国北方经济中心，第三个增长极——环渤海经济带的核心城市，同时也担负着北京的一些重要的交通、配套等功能，预计天津在未来十年内，仍将保持快速发展的趋势，这将对当地房地产市场起到重要支撑作用。
（三）城市基础设施建设
自1998 年以来，我国城市化率以每年1．5％－2．2％的速度增长，根据国家统计局统计，截至2011年底我国城镇人口为6．91亿，较2000年增加2．34亿；城镇化率已达到51．27％，较2000年上升约15个百分点，并首次突破50％大关，标志着我国城镇人口总数已超过农村人口。城市已经成为我国国民经济发展的重要载体，城市经济对我国ＧＤＰ贡献率超过了70％。近年来，国家在保持对基础设施建设大力扶持的基础上，又相继出台了一系列优惠和引导政策，并引入竞争机制，有效促进了城市建设的快速发展。
天津近几年来不断加大城市基础设施固定资产投入，城市基础设施得到快速发展，大大提升了城市管理水平，已初步成为以港口为中心的海陆空结合、立体式的综合性现代化经济中心，为发挥天津在环渤海地区排头兵的作用奠定了基础。
在“十二五”发展规划中，天津明确提出：进一步加快海港、空港、高速铁路、高速公路、地铁“两港三路”为重点的重大基础设施建设，加强“双城”之间交通联系，构建相互衔接、高效便捷的现代综合交通体系。建成天津站、西站、于家堡站等综合交通枢纽。建成津秦客运专线、津保线、西南环线等铁路工程，完成唐津、京津塘高速公路拓宽改造及滨石高速公路建设。大力发展轨道交通，建成地铁5、6号线，启动4、7、10号线。加强中心城区路网建设。优先发展公共交通，推进城乡公交一体化，公交分担率提高到30％。加强城乡公用设施建设，南水北调工程实现通水，搞好地下管网改造，提高供水、排水、供电、供热、燃气、通信等保障能力。
（四）物业出租和管理
房地产交易和流通的形式主要有房地产买卖、租赁、交换、抵押、贷款担保、拍卖、土地使用权出让、转让、出租等。一个健康发展的房地产市场，应由一级市场买卖和二级市场流通租赁两个大部分组成，房地产流通企业的存在可以满足不同需求者的多样化需求。大力发展房屋流通租赁市场，是满足房地产市场有效需求，提高生活居住水平的必然选择。
伴随着天津市整体的发展建设和滨海新区开发开放的加快推进，天津逐步成为万商云集的中心，越来越多的外资机构、民营企业进驻天津，大量的办公楼和其他商业物业需求使得天津的办公楼出租面积一直呈上升趋势。2012年上半年，天津甲级写字楼无新项目入市，总存量面积为46．82万平方米，整体空置率环比下降6．2个百分点至24．7％，新增供应被强劲需求快速消化。甲级写字楼平均租金成交价格环比上涨0．5％至人民币139．8元每平方米每月，同比上涨2．6％。
与此同时，物业管理作为一种新的产业类型已在社会化分工中被逐步认同，其规模也正在发展成为一个融管理、经营、服务为一体的覆盖全社会的庞大经济行业，并成为现代化城市管理和房地产经营管理重要的组成部分和国民经济新的增长点。人们普遍认识到，物业管理与服务已经成为一种社会需求，而越来越多的开发商也开始认识到，今后房地产业的竞争主要集中在两点：设计和物业管理。未来物业管理更将成为维系房产品牌的关键，并在整个房地产市场中占据越来越重要的地位。
二、发行人在行业中的地位和竞争优势
（一）发行人在行业中的地位
发行人自成立以来，一直是天津市区和天津经济技术开发区基础设施建设的重要参与者，承担了多项天津市重点工程项目的建设任务。2006年滨海新区纳入国家战略以后，公司又积极加入到滨海新区的开发建设中，成为滨海新区建设的重要参与者。目前公司承载着多项天津市区和滨海新区的保障性住房及基础设施等建设项目，同时受到天津市政府及各相关部门的大力支持。
与此同时，公司也在不断地开拓自身经营性业务，形成了以房地产开发为主业，业务范围涵盖房地产行业的诸多细分行业，包括：保障房性住房建设、普通商品房建设、工业厂房建设、基础设施配套建设、物业出租和管理等全产业链的经营体系。
（二）发行人的竞争优势
1、天津市政府和泰达控股的大力支持
2011年天津市生产总值突破万亿元，按可比价格计算，同比增长16．4％，增幅位居全国前列；实现地方财政收入1，454．87亿元，同比增长36．1％。公司作为天津市多项重大项目的建设主体，为天津市的发展做出了巨大贡献，在土地储备拓展、项目设计规划和报批报建等方面得到了市政府的较多支持。同时，发行人的控股股东泰达控股是天津市资产规模较大的大型国有企业之一，2011年公司资产总额1，807．57亿元，所有者权益合计410．24亿元，雄厚的资产规模为公司的业务拓展提供了强有力的保障。截止2011年末，泰达控股多次为发行人提供银行贷款担保，占发行人贷款总额的50％左右。
2、经营业务多元化
发行人的业务涉及保障性住房、普通商品房、高档住房、商业租赁、物业管理等多个领域，多元化的经营使得公司能够满足市场的不同需求，并在市场发生变化的时候仍能够维持较为稳定的经营业绩，提高公司的抗风险能力。
3、优秀的人力资源及高效的项目管理能力
发行人的主要管理团队和关键岗位员工均是国有房地产企业中的优秀人才，中级职称和大专学历以上的员工超过一半。管理团队能够敏锐地把握市场的最新动向，并在公司战略、资产管理、资金运用等方面具有丰富的经验。项目管理人员具有完整的专业背景和丰富的实践经验，能够不断提高效率、增加效益，满足客户的需求。
三、发行人主营业务模式、状况及发展规划
（一）发行人的业务模式及状况
发行人主要承担四大板块业务：一是房地产开发，包含保障性住房、商品房和工业厂房的开发建设；二是城市基础设施建设；三是物业出租；四是物业管理。
1、房地产开发
（1）保障性住房建设
目前发行人承担的保障性住房建设主要涉及示范小城镇建设和限价房建设两个方面。
示范小城镇建设主要是由发行人的控股子公司天津泰达中塘投资开发有限公司实施开发建设。目前正在进行的滨海新区中塘示范小城镇农民安置用房建设项目，是滨海新区12个示范小城镇项目中“占地面积最广、投资规模最大、安置人口最多”的农村城市化建设项目。该项目包括农民安置区、土地复垦区和土地出让区三个部分的整理建设。其中：
（1）农民安置区：用于农民还迁房和配套设施的建设，全部定向安置拆迁农民，不面向社会销售；
（2）土地复垦区：根据天津市国土资源和房屋管理局关于中塘镇项目的用地批复，按照国家耕地保护和节约用地制度，做到项目区内增加耕地有效面积，提高耕地质量；
（3）土地出让区：依据《天津市以宅基地换房建设示范小城镇管理办法》（天津市人民政府令第18号）的文件精神，示范小城镇的建设资金将以项目出让区土地出让收益来平衡。根据天津市滨海新区大港管委会、天津泰达投资控股有限公司和发行人子公司中塘投资签署的《天津市滨海新区大港中塘示范镇项目合作框架协议》及《天津市滨海新区大港中塘示范镇建设项目合作补充协议》，中塘投资负责该项目出让区的一级土地整理，土地出让后，滨海新区大港管委会在收到滨海新区返还的土地出让金（含政府收益部分）后，负责协调财政部门全额返还给中塘投资，用以平衡该项目的建设资金，如资金无法实现就地平衡，滨海新区大港管委会承诺以再增加出让用地或财政货币补贴的方式确保该项目资金平衡并确保公司投资取得1亿元利润。
在限价房建设方面，发行人开发建设了天津市红荔花园限价房项目，该项目位于北辰区铁东北路东侧，总占地面积为10．2万平方米，建筑面积17．45万平方米，另有2万平方米的绿地公园，11层到顶的小高层共12栋，9层和11层双拼的共21栋，每平方米平均售价不超过4500元。其中一期已经竣工入住，二期正在建设当中。
（2）商品房建设
作为天津市属国有企业，发行人的房地产开发业务经营区域主要在天津，市场定位以开发中高端、精品商品住宅为主，其中“泰达时代”、“格调春天”、“泰达园”、“翠亨村”、“滨海金融街”和“财富星座”等项目属于天津市知名品牌。
发行人在天津市区域开发及房地产市场中的地位较为突出，投资了多个天津市政府的重点项目，同时在土地资源获取方面得到了政府的大力支持。截至2011年末，公司土地储备面积56万平方米，且大部分为2008年之前获得，获取成本较低，未来随着公司对这些储备土地的陆续开发，预计可获得较为可观的开发收益。除目前现有的储备地外，发行人计划集中资金在2013年获取2－3块住宅项目，为公司的后续发展储备资源。目前，公司在建拟建房地产项目10个，总共可售面积达139．21万平方米。虽然国内房地产市场调控较为严厉，但受益于谨慎的投资行为和较低的土地成本，公司面临的风险相对较低。
（3）工业厂房建设
发行人长期在天津滨海新区从事标准工业厂房的开发、建设，是滨海新区最主要的标准工业厂房开发商，累计开发厂房40多万平米。公司开发厂房全部采用美国巴特勒板材的单层轻钢结构设计，跨度更大（单跨为30米），长度更长（最长的为180．60米），有利于整体布局和较长生产线的布置，已成为天津滨海新区招商引资的样板工程。目前公司已开发厂房出租率超过70％，经营状况良好，为公司提供了稳定的租金收入。目前公司在建的临港新城厂房，位于天津临港工业区，占地面积10万平方米，总建筑面积约为5万平米，2012年投入使用。
2、城市基础设施建设
发行人投资建设的梅江会展中心是天津市委市政府为迎接2010年“夏季达沃斯论坛”在津举办而确立的市重点建设项目。根据市政府和泰达控股公司的统一部署，公司作为项目的投资主体，履行投资、经营、管理职能。梅江会展中心分两期建设，一期于2010年5月全面竣工并投入使用，先后成功举办了2010年夏季达沃斯论坛、联合国气候大会、国际矿业大会等高规格国际会议和津洽会等一系列大型展会。为了尽快完成梅江会展中心整体工程的建设，与一期工程相结合，迎接更多国内和国际大型会展，二期工程于2010年10月开工建设，2012年8月底竣工。二期工程占地20．76万平米，主体建筑地上两层，局部三层，地下一层，总建筑面积为282，312平方米，总投资29．5亿元。
3、物业出租
发行人持有的物业类型包括写字楼、工业厂房、公寓和会展中心等26个项目，截至2011年末总建筑面积达到66．65万平方米，账面净值60．54亿元，2011年公司持有的物业取得租金收入2．32亿元。
截至2011年末，发行人持有泰达大厦、北方金融大厦、北京泰达时代中心等11个写字楼项目，总建筑面积20．73万平方米，账面净值26．04亿元，泰达大厦和北京泰达时代中心分别位于天津市和北京市的繁华地段，出租率高，形成了公司稳定的收入来源。
作为滨海新区标准厂房开发建设的主体，截至2011年末，发行人持有已建成厂房建筑面积19．71万平方米，账面净值5．25亿元。
同时，发行人还开发了部分公寓，作为滨海新区配套设施。截止2011年末，公司持有公寓14．08万平方米，账面净值1．78亿元。
梅江会展中心的运营管理工作由发行人子公司天津滨腾会展管理有限公司负责，项目的营业收入（包括会展场地租赁收入、可经营类场地租赁收入、停车场收入、广告及其他收入等）归发行人所有，作为公司长期的经营性收入来源。
4、物业管理
物业管理作为一种新的产业类型已在社会化分工中被逐步认同。近十年来，我国的年均经济增长保持了10％左右的增幅，城镇居民可支配收入也年增10％左右。在强劲需求的拉动下，房地产投资也强劲增长，为物业管理创造了良好的发展空间。在此宏观环境下，发行人成立了大型综合性物管公司天津天孚物业管理有限公司， 2001年该公司被建设部批准为“物业管理资质一级企业”并荣获天津市“物业管理十强企业”称号。公司物业管理市场拓展以中高端项目为重点，截至目前，物业管理项目已达80余个，管理规模达450余万平方米，形成了高档写字楼宇、高教后勤、工业园区、商业物流、大型图书馆、城市轨道交通、金融机构、大型居住社区、商业物业和顾问咨询等十大管理门类，公司的主要指标位居天津市物管行业之首。2011年，公司全年在物业管理业务方面实现经营收入1．93亿元，较2010年增长了17．68％。
总体来看，公司物业管理业务不断增长，具有较强的竞争实力，未来发展空间较大，盈利能力较强。随着公司继续拓展新项目，物业管理业务将作为房地产开发和物业出租的有效补充，有利于增强发行人业务整体的稳定性和盈利能力。
（二）发行人的未来发展规划
发行人将依靠多年积累的丰富的本土资源，立足天津，立足滨海，逐步形成以资本支撑、项目支撑、人才支撑、制度支撑、品牌支撑为核心内容的战略支撑体系，从而有效推动公司的快速发展与急剧扩张。
资本支撑方面，通过引进战略投资者、改组上市，改进公司股本结构，逐步成为股权多元化的公众公司，以充分发挥资本市场的资本集聚放大优势，加速向金融本质的回归。
项目支撑方面，在公司现有资源的基础上，充分利用现有土地储备，与资本市场联动，实现项目的收益最大化。
人才支撑方面，建立责权利明确的岗位职责体系，实现岗位培养与适度淘汰相结合的市场化人才机制；改革公司用人机制，改进公司人员结构，增强人力资源储备，完善人员考核机制。
制度支撑方面，通过建立以ＥＲＰ为工具的系统管理平台，实现公司管理的即时监控和内部资源调配；实施资本、资金、项目三级控制，项目经营按地域实施区域管理；建立以平衡积分卡为基础的公司绩效考核体系。
品牌支撑方面，集团公司统一打造“泰达建设”品牌，确定品牌核心价值观，实现社会、股东、客户、企业、员工的价值共赢。
第十一条 发行人财务情况
本部分财务数据来源于天津泰达建设集团有限公司2009年至2011年经审计的财务报告。立信中联闽都会计师事务有限公司对发行人近三年的财务报告进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告（中联闽都审字（2012）Ｃ－0231号）。
投资者在阅读以下财务信息时，应当参照发行人经审计的财务报告。
发行人近三年主要财务数据
单位：万元
第十二条 已发行尚未兑付的债券
截至本期债券发行前，发行人及其全资或控股子公司无已发行尚未兑付的企业（公司）债券、中期票据和短期融资券。
第十三条 募集资金用途
一、募集资金总量及用途
本期债券募集资金12亿元，将全部用于天津市滨海新区中塘示范小城镇农民安置用房建设项目。
本期债券募集资金用途
二、募集资金投资项目概况
（一）项目建设必要性
建设社会主义新农村是我国现代化建设中一项重大的历史任务，党的十七大明确要求统筹城乡发展，推进社会主义新农村建设。从2005年开始，天津市结合本地实际，围绕着破解农村小城镇建设中普遍存在的土地和资金约束等难题，探索了一条“以宅基地换房”建设示范小城镇推进社会主义新农村建设的新路子，基本思路是：农民以其宅基地，按照规定的置换标准无偿换取小城镇中的一套住宅，迁入小城镇居住，原有宅基地统一组织整理复耕，实现耕地占补平衡，规划建设的新型小城镇，除了规划安置区外，还需规划出一块可供市场出让的土地，通过土地出让获得的收入平衡小城镇的建设资金。“以宅基地换房”提出后，得到了国家有关部门的大力支持，国土资源部将天津列为全国城镇建设用地增加与农村建设用地减少挂钩试点城市。
天津滨海新区作为全国综合配套改革试验区，具有较好的统筹城乡发展的条件和基础。推进城乡一体化发展战略，加快社会主义新农村建设，对于区域协调发展，全面推进滨海新区开发开放具有重要意义。滨海新区中塘示范小城镇于2010年8月通过了市政府常务会议审议，是滨海新区建筑面积最大、安置人口最多的示范小城镇，安置涉及24个自然村、4．73万人口，安置区占地总面积172．54公顷。
（二）项目建设内容
1、项目总建筑面积197．02万平方米。其中，地上188．06万平方米，地下8．96万平方米。地上建筑面积包括农民安置用房170．85万平方米，主要建设11、17、26层高层住宅楼315栋；非经营性公建9．51万平方米，主要建设居委会、中小学、幼儿园、社区卫生服务站、文化活动中心、物业管理用房、垃圾转运站、市政设施用房等；农民长远生计用房7．7万平方米。
2、建设安置道路、景观绿化、给排水、燃气、电力、供热、通讯等配套基础设施，以及出让区主要道路和管线工程。
3、拆迁平整土地990．51公顷，整理复垦土地454．82公顷。
（三）项目审批情况
1、天津市发展和改革委员会以《关于滨海新区中塘示范小城镇农民安置用房建设项目可行性研究报告的批复》（津发改城镇［2012］380号）同意项目建设。
2、天津市滨海新区环境保护和市容管理局以《天津市滨海新区中塘示范小城镇农民安置用房建设项目环境影响报告书的批复》（津滨环容环保许可函［2012］14号）同意项目建设。
3、天津市国土资源和房屋管理局以《关于滨海新区2012年城乡建设用地增减挂钩试点中塘镇项目区（Ⅰ）用地整体审批的函》（津国土房规函字［2012］520号）同意项目建设。
（四）项目总投资
该项目总投资127．26亿元，拟使用本期债券募集资金投入金额为12亿元。
（五）财务测算
根据天津市滨海新区大港管委会、天津泰达投资控股有限公司和发行人控股子公司中塘投资签署的《天津市滨海新区大港中塘示范镇项目合作框架协议》（以下简称“《框架协议》”）及《天津市滨海新区大港中塘示范镇建设项目合作补充协议》（以下简称“《补充协议》”），该项目的还款资金来源为滨海新区大港中塘镇区域内613．12公顷出让地的土地出让金返还，共计四个地块，分别为《框架协议》中的413．12公顷地块和《补充协议》中新增的三个地块总计约200公顷。上述四个地块实际可出让面积约为370．5公顷，约合5，557．5亩，用地性质主要为居住和商业，预计从2013年开始出让，出让期为3年。根据天津国土资源和房屋管理局相关资料，近年滨海新区大港及周边地区通过“招、拍、挂”出让的居住、商业用地平均成交价为229．35万元／亩，未来伴随滨海新区基础设施建设的逐步完善，土地资源将愈发紧缺，未来土地出让价格上升存在较好的预期，但考虑到国家对房地产市场的持续调控，该项目出让区地块以220万元／亩保守估算，预计可获得土地出让金122．26亿元（不含市政配套费），中塘投资作为该项目配套基础设施的投资建设主体，土地出让后，开发商缴纳的市政配套费滨海新区大港管委会也将返还给中塘投资，总计约10．32亿元，该项目整体收益预计为132．58亿元，能够实现资金平衡，同时，滨海新区大港管委会承诺若项目不能实现自我平衡，将以再增加出让用地或财政货币补贴的方式确保该项目资金平衡并确保公司投资取得1亿元利润。
（六）项目进展情况
该项目建设期为2年，已于2012年5月开工建设。项目分为中塘示范镇镇域东区、西区两个片区共计17个地块，其中东区划分为10个地块，西区划分为7个地块。截至目前天津市城乡建设和交通委员会已下达了西一、西二、东五及东六4个地块的保障房建设计划，其中：西一、西二地块总投资10．17亿元，建设农民安置用房共2724套，列入天津市2012年经济适用房计划；东五、东六地块总投资11．87亿元，建设农民安置用房共3156套，列入天津市2013年经济适用房计划。
截至目前西一、西二地块已完成桩基施工，开始主体施工建设。
三、募集资金使用计划及管理制度
（一）募集资金使用计划
发行人将严格按照本募集说明书约定的用途使用本期债券募集资金，并将根据项目实际进展情况，按需要逐步投入募集资金，确保募集资金的使用科学合理。
（二）发债募集资金管理制度
发行人已根据国家相关法律法规和《公司章程》的规定，制定了完善的资金管理制度，并将建立募集资金专用账户对本期债券募集资金进行集中管理和统一调配，做到专户管理、专账核算。发行人将严格按照募集说明书约定的用途使用募集资金，实行专款专用；同时，禁止任何法人、个人或其他组织及其关联人非法占用募集资金。
本期债券募集资金使用情况将由发行人指定专门部门进行日常监督，对募集资金支取及使用情况进行不定期检查核实，并将检查核实情况报告公司高管人员，保证募集资金使用的有效性和安全性。
第十四条 偿债保证措施
一、本期债券的担保情况
本期债券由天津泰达投资控股有限公司提供全额无条件的不可撤销连带责任保证担保。
（一）担保人基本情况
注册名称：天津泰达投资控股有限公司
法定代表人：张秉军
注册资本：100亿元
住所：天津经济技术开发区盛达街9号1201
泰达控股的发展主要经历了两个阶段：第一个阶段为1984年至2000年。公司前身是天津经济技术开发区总公司，该公司于1984年经天津市政府批准成立，注册资本5亿元，1988年增资到15亿元。第二个阶段是从2001年至今。2001年12月30日，经中共天津市政府批准，以天津经济技术开发区总公司的转制为基础框架，并统筹组合天津泰达集团有限公司、天津经济技术开发区建设集团有限公司（后更名为“天津泰达建设集团有限公司”），注册成立天津泰达投资控股有限公司，注册资本60亿元人民币。2011年10月28日天津经济技术开发区管理委员会以津开批［2011］496号文件批复泰达控股增加资本金至74．7亿元。2012年2月15日，天津市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“天津市国资委”）下发津国资综合［2012］11号文件，明确泰达控股纳入天津市国资委直接监管。天津市国资委为泰达控股的单一股东。2012年12月4日，天津市国资委下发津国资企改［2012］373号文件，将泰达控股的注册资本增至100亿元。
泰达控股已发行债券情况
泰达控股符合《中华人民共和国担保法》、《企业债券管理条例》和其他法律法规中对担保人资格的要求。
（二）担保人财务情况
投资者在阅读担保人的相关财务信息时，应当同时查阅担保人经审计的财务报告之附注。
担保人主要财务数据
单位：万元
（三）担保人资信情况
泰达控股是天津市资产规模较大的国有企业之一，长期以来政府给予了泰达控股在财政资金、金融资产注入等多方面的政策支持。财政支持方面，天津开发区管委会财政对泰达控股的公用事业给予稳定的财政补贴。在金融方面，泰达控股较为充分地享受到滨海新区作为金融创新试验基地带来的政策优惠，包括参股首个利用国内资金设立的产业投资基金渤海产业基金、成立国内首家在发起设立阶段就引入境外战略投资者的全国性股份制商业银行渤海银行等。
在自身实力方面，近年来泰达控股已形成具有较强竞争力的实业板块、区域开发板块、金融板块等多元化产业布局，有利于泰达控股经营风险的分散。
综上，中诚信国际评定天津泰达投资控股有限公司主体信用等级为ＡＡ＋，中诚信国际认为其综合实力很强，能够为本期债券本息的偿还提供有力保障。
（四）担保函主要内容
天津泰达投资控股有限公司为本期债券出具了担保函，担保人在该担保函中承诺，对公司此次所发行的债券到期兑付提供无条件的不可撤销的担保。担保人承担保证的方式为全额不可撤消连带责任保证。担保人保证的范围包括债券本金及利息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的合理费用和其他应支付的合理费用。担保人承担保证责任的期间为债券存续期及债券到期之日起二年。债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证责任。
二、发行人偿债计划
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、设计工作流程、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调等，努力形成一套确保债券安全兑付的内部机制。
（一）偿债计划的人员安排
自本次发行起，发行人将成立专门工作小组负责管理还本付息工作。自成立起至付息期限或兑付期限结束，偿付工作小组全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。
（二）偿债计划的财务安排
针对发行人未来的财务状况、本期债券自身的特征、募集资金使用项目的特点，发行人将建立一个多层次、互为补充的财务安排，以提供充分、可靠的资金来源用于还本付息，并根据实际情况进行调整。偿债资金将来源于发行人日常营运所产生的现金流和政府的偿债基金补贴。
三、发行人偿债保障措施
（一）良好的募集资金投向是本期债券到期偿还的重要来源
本期债券募集资金投向为天津市滨海新区中塘示范小城镇农民安置用房建设项目。根据《天津市以宅基地换房建设示范小城镇管理办法》（天津市人民政府令第18号）的文件精神，示范小城镇的建设资金将以项目出让区的土地出让收益来平衡。
天津市滨海新区中塘示范小城镇是滨海新区建筑面积最大、安置人口最多的示范小城镇，安置涉及24个自然村、4．73万人口。该项目总投资额127．26亿元，建设资金由中塘示范小城镇项目出让区613．12公顷土地的土地出让金返还来平衡。随着滨海新区开发开放的加快推进，区内土地升值潜力巨大，预计项目整体收益可达132．58亿元，极大的保障了中塘示范小城镇的顺利建设，同时也为本期债券的到期偿还提供了强有力的资金保证。
（二）担保人为本期债券提供全额无条件的不可撤销连带责任保证担保
天津泰达投资控股有限公司为本期债券提供了全额无条件的不可撤销连带责任保证担保。如果由于发行人自身因素而导致本期债券不能按期兑付，且发行人积极采取各种补救措施后仍然无法履行本期债券按期兑付义务，泰达控股将按照本期债券担保函的相关约定将本期债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用，划入本期债券登记结算机构指定的账户，用于保障债券投资者相关合法权益。
（三）充足的土地储备为本期债券的按期偿还提供了有力支持
发行人在天津市区域开发及房地产市场中的地位较为突出，投资了多个天津市政府的重点项目，在土地资源获取方面得到了市政府的大力支持，在做大做细天津市场的同时，发行人积极向其他省市开拓土地资源。截至2011年末，公司土地储备面积56万平方米，账面价值26．98亿元，发行人拥有的权益价值为9．11亿元（详见下表），在建拟建房地产项目10个，总共可售面积达139．21万平方米，为公司未来房地产销售收入和收益的持续增长提供了保障，同时也为本期债券的按期偿还提供了有力支持。
泰达建设土地储备情况一览表
（四）大量优质物业为本期债券的偿付提供了进一步可靠保障
发行人持有的物业包括写字楼、会展中心、公寓和工业厂房等26个项目，截至2011年末总建筑面积达到66．65万平方米，账面净值60．54亿元，2011年公司持有的物业取得租金收入2．32亿元。其中，公司共持有泰达大厦、北京泰达时代中心和泛洋大厦等11个写字楼项目，总建筑面积22．57万平方米，泰达大厦和北京泰达时代中心分别位于天津市和北京市的繁华地段，出租率高，资产价值较大；同时公司还持有已建成厂房19．71万平方米，配套公寓14．08万平方米和会展中心10．30万平方米。一方面，大量的优质物业为公司的良好经营贡献了持续稳定的租金收入；另一方面，在本期债券还本付息出现困难并且泰达控股无力提供资金支撑的极端情况下，发行人可以通过出售名下物业的方式获取流动资金，以保证本期债券本息的按时足额偿付。
（五）优良的资信和强大的融资能力为本期债券到期偿还提供了保障
发行人经营情况良好，财务状况优良，拥有较高的市场地位，具有通畅的融资渠道。公司自成立以来，在获得贷款方面得到各大商业银行的大力支持，在还本付息方面也从未有违约记录，培育了良好的市场声誉。发行人与多家国内大型金融机构建立了长期、稳固的合作关系，具有较强的融资能力。如果由于意外情况发行人不能及时从预期的还款来源获得足够资金，发行人完全可以凭借自身良好的资信状况以及与金融机构良好的合作关系，通过直接融资筹措本期债券还本付息所需资金。
（六）设置本金提前偿还条款，有效地减轻了债券到期偿付压力
本期债券设置了提前偿还条款，债券期限7年期，本金在存续期第三年末至第七年末分期兑付，即存续期第三年末至第七年末泰达建设每年兑付本期债券发行总额的20％。提前偿还条款的设置可有效缓解本期债券到期时的一次还本压力，并将有利于促进泰达建设更好的进行财务管理，提高公司整体的运营效率，有利于本期债券按期还本付息。
第十五条 风险与对策
投资者在评价和购买本期债券时，应认真考虑下述风险因素：
一、与本期债券有关的风险与对策
1、利率风险与对策
风险：受国民经济总体运行状况和宏观经济政策的影响，市场利率具有波动性。由于本期债券期限采用固定利率结构且期限较长，利率波动周期的变化将影响本期债券的投资收益水平，存在市场利率上升导致投资者投资本期债券的绝对收益水平相对降低的可能。
对策：本期债券的方案设计和利率水平已充分考虑了对利率风险的规避和补偿，投资者可以根据自己对利率风险的判断，有选择地做出投资。此外，本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券上市，提高债券流动性，将在一定程度上给投资者提供规避利率风险的便利。
2、兑付风险与对策
风险：在本期债券存续期限内，如受国家政策法规、行业和市场等不可控因素的影响，可能使发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，进而可能影响本期债券本息的按期偿付。
对策：发行人将加强本期债券募集资金使用管理，确保募集资金投入项目的正常运作，进一步提高管理和运营效率，严格控制成本支出，确保公司的可持续发展。此外，天津泰达投资控股有限公司提供全额无条件的不可撤销连带责任保证担保，为本期债券的兑付提供了强有力的保障。
3、流动性风险与对策
风险：由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够在相关的证券交易场所上市流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让和临时性变现时出现困难。
对策：本期债券发行结束后1个月内，发行人将就本期债券向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请，争取尽快获得批准，以提高本期债券的流通性。另外，随着我国债券市场的发展，企业债券交易和流通的条件也会随之改善，未来的债券流动性风险将会有所降低。
二、与行业有关的风险与对策
1、产业政策风险与对策
风险：发行人从事的示范小城镇、限价商品房、普通商品房、工业厂房及城市基础设施建设业务，其所属行业发展受国家产业政策和地方政府发展规划影响较大。如果在本期债券存续期内，国家和地方政府的相关产业政策和规划出现不同程度的调整，可能会影响发行人正常的经营活动和盈利能力。
对策：发行人将密切跟踪国家和地方政府的政策以及行业发展状况，积极收集所经营业务相关行业的政策信息，准确掌握政策动态，了解和判断监管政策的变化，并及时根据国家和地方政府的政策变化制定应对策略。同时，不断提高企业运营效率，扩大业务范围，提升可持续发展能力，尽量降低产业政策和行业环境变化对自身经营和盈利造成的不利影响。
此外，滨海新区正处于开发建设期，对城市基础设施及其配套的需求日益增长，在此契机的带动下，发行人的业务规模和盈利水平也将随之提高，因而发行人抵御政策风险的能力也将逐步增强。
2、经济周期风险与对策
风险：发行人目前从事的房地产行业与国民国民经济发展密切相关，受国民经济发展周期的影响较大。在宏观经济周期的上升阶段，房地产行业景气度提高，市场成交量变大，开发商计划投资增速和商品房新开工面积增速提高，行业市场需求和投资前景都将看好；反之，则会出现市场需求萎缩，经营风险增大，投资增速下降，行业前景看淡等。
对策：针对国民经济发展周期的影响，发行人将凭借房地产行业多年的开发经营经营，进一步做好对国民经济发展趋势性预测，及时调整经营战略。在经济上升期扩大投资规模，而在经济衰退期压缩投资规模，从而尽可能使投资开发周期与宏观经济运行周期、行业发展景气周期保持一致。
此外，发行人业务范围涵盖了房地产行业诸多的细分行业，包括保障房性住房建设、普通商品房建设、工业厂房建设、基础设施配套建设、物业出租和管理等，产业链的丰富有利于调整经营战略的空间，在一定程度上提高了应对经济周期风险的能力。
三、与发行人有关的风险与对策
1、市场竞争风险与对策
风险：我国房地产行业自1998年住房货币化改革以来发展迅猛，企业数量庞大，市场竞争激烈。房地产企业之间的竞争，已更多地表现在土地储备、融资渠道和品牌形象等更深层次综合实力的竞争。尤其在北京、上海、天津等一线城市，云集了众多资产规模大、开发历史悠久、土地储备丰富的房地产企业。因此，发行人在一定程度上受到了市场竞争风险的影响。
对策：近年来，随着国家对房地产行业的监管力度持续加强，消费者对于品牌认知度不断提高，房地产行业通过优胜劣汰，行业集中度明显提高。发行人在天津市区域房地产市场中的地位较为突出，投资了较多的政府指令性项目，政府支持力度强，土地储备资源丰富，能够有效地参与市场竞争。此外，公司下属两家建设部一级资质的房地产开发子公司，开发的住宅品质较高，拥有“泰达时代”、“格调春天”等一批天津当地知名的房地产品牌，受到了天津当地消费者和同行的认可。
2、经营管理风险与对策
风险：截至2011年底，发行人拥有30家控股子公司，其中全资子公司27家，业务范围涵盖示范小城镇、限价商品房、普通商品房、工业厂房、城市基础设施以及物业出租和管理等多个领域。总体来看，发行人管理难度较大，管理工作复杂程度较高，对公司组织结构、管理制度、人力资源、激励机制等方面要求较高，存在着一定的经营管理风险。
对策：发行人十分重视内部管理和制度建设，并且建立了投资、财务、法律等风险防范制度。同时，发行人高度重视人才建设，在发展规划中重点提出了人力资源建设规划，建立科学有效的人才培养、选拔机制，分层次、有重点地不断吸纳外部人才、控股公司人才。目前，具有一批拥有专业技能和丰富管理经验的优秀人才，将不断提升发行人的经营管理水平。
3、募集资金投向风险与对策
风险：本期债券募集资金拟投向的项目投资规模较大、建设期较长。如果在项目建设期间出现原材料价格上涨、劳动力成本上涨、遇不可抗拒的自然灾害意外事故、政府政策、利率政策改变以及其他不可预见的困难或状况，有可能使项目实际投资额超出预算、项目建设期延长，导致项目成本提高，影响发行人的盈利能力。
对策：本期债券拟投向项目的设计和建设均由技术实力强、经验丰富的公司承担，关键工程经过反复论证，并由专业人员跟踪项目施工进度，确保项目施工质量。发行人将积极与相关政府主管部门合作，使项目实际运行数据达到预期，确保项目建成后的正常运行，最大限度地降低项目的市场运营风险。
第十六条 信用评级
经中诚信国际信用评级有限责任公司（以下简称“中诚信”）综合评定，发行人主体信用等级为ＡＡ－，本期债券信用等级为ＡＡ＋。评级展望为稳定，本期债券安全性很强，违约风险很低。
一、信用评级报告的内容摘要
（一）优势
1、天津市政府和泰达控股的支持。天津市地方经济发展迅速、财政实力雄厚，政府对公司支持力度较大。公司控股股东泰达控股是天津市资产规模最大的国有企业之一，具有很强的竞争实力，将在资金及土地资源获取方面给予公司一定的支持。
2、突出的区域市场地位。公司在天津市区域房地产市场中的地位较为突出，投资了较多的政府指令性项目。公司及其下属子公司有两家一级资质的房地产开发公司，开发的住宅品质较高，拥有“泰达时代”、“格调春天”等一批天津当地知名的房地产品牌，受天津当地消费者和同行认可，多次获得“天津市优秀企业”、“开发区明星企业”等荣誉称号。
3、持有物业规模较大，租金收入稳定。截至2011年末，公司持有写字楼、会展中心、公寓和工业厂房物业总建筑面积达到66．65万平米。2011年，公司持有物业取得租金收入2．32亿元。持有物业经营有利于降低公司对住宅开发的依赖度，为公司带来更加稳定的现金流，降低房地产政策调控过程中公司面临的经营和财务风险。
4、偿债保障措施很强。本期债券由天津泰达投资控股有限公司提供全额无条件的不可撤销连带责任保证担保。2011年中诚信国际评定泰达控股主体信用等级为ＡＡ＋。泰达控股依托多元化产业布局、雄厚的财务实力，为本期债券偿付提供了很强的保障。
（二）关注
1、房地产行业的经营环境不容乐观。2010年以来我国政府实施的房地产调控政策愈发严厉，极大地抑制投机、投资需求，显著影响了房企的销售和回款进度；另外，房地产调控政策常态化，也将在一定程度上影响公司城市综合开发业务中涉及的土地出让价格。
2、公司负债水平维持在高位，三费收入占比较高。近年来公司资产负债率维持在70％左右，且有进一步上升的压力；公司三费收入占比处于19％以上，较高的期间费用给公司的盈利能力带来一定影响。
3、销售面积和销售金额均快速下降。2009～2011年，公司房地产销售面积分别为44．44万平米、30．55万平米和13．67万平米，销售价格分别为40．15亿元、25．65亿元和16．74亿元。销售面积和金额均呈下降趋势。
二、跟踪评级安排
根据国际惯例和主管部门的要求，中诚信国际将在天津泰达建设集团有限公司2013年12亿元公司债券的存续期内对本期公司债券每年定期或不定期进行跟踪评级。
中诚信国际将在本期公司债券的存续期对其风险程度进行全程跟踪监测。中诚信国际将密切关注发行主体公布的季度报告、年度报告及相关信息。如发行主体发生可能影响信用等级的重大事件，应及时通知中诚信国际，并提供相关资料，中诚信国际就将该事项进行实地调查或电话访谈，及时对该事项进行分析，确定是否要对信用等级进行调整，并在中诚信国际公司网站对外公布。
第十七条 法律意见
本期债券的发行人律师北京金诚同达律师事务所已出具法律意见书，认为：
一、发行人为依法设立、有效存续的企业法人，经营规模达到发行公司债券的法定要求，经营业务符合国家产业政策，具备公司债券发行的主体资格；
二、除国家发改委有关批准尚待取得外，发行人已经取得本期债券发行所需取得的各项批准和授权；
三、发行人净资产数额和本期债券发行前三年经营业绩达到发行公司债券的法定要求，符合公司债券发行的实质性条件；
四、本期债券发行募集资金的使用符合国家产业政策，投资项目已获得政府审批机关的批准；
五、本期债券的担保人及担保函内容符合法律、法规及规范性文件的规定，发行人本期债券的担保合法、有效；
六、本期债券的承销和发行程序符合法律、法规的规定；
七、本期债券的申请材料符合有关要求，《募集说明书》及其摘要在重大法律事项方面不存在误导性陈述、虚假记载和重大遗漏。
综上所述，除尚待取得国家发改委的有关批准外，发行人符合《公司法》、《证券法》、《债券条例》、《企业债券管理工作通知》、《核准程序事项通知》规定的发行公司债券的主体资格和实质条件，发行人本期债券的发行不存在有重大不利影响的法律问题和法律障碍。
第十八条 其他应说明事项
一、税务说明
本期债券利息收入所得税按国家有关法律、法规规定，由投资者自行承担。
二、上市安排
本期债券发行结束后，发行人将尽快向有关证券交易场所或其他主管部门提出本期债券上市或交易流通申请。
第十九条 备查文件
一、备查文件清单
1、国家有关部门对本期债券公开发行的批准文件
2、《2013年天津泰达建设集团有限公司公司债券募集说明书》
3、《2013年天津泰达建设集团有限公司公司债券募集说明书摘要》
4、发行人2009年至2011年经审计的财务报告
5、担保人2011年经审计的财务报告
6、中诚信国际信用评级有限公司为本期债券出具的信用评级报告
7、北京金诚同达律师事务所为本期债券发行出具的法律意见书
二、查阅地址
投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅上述备查文件：
1、天津泰达建设集团有限公司
联系地址：天津市开发区滨海金融街西区2号楼
联系人：周凤强、钮元新
联系电话：022－66283833、66285003
传真：022－66283838
邮政编码：300457
2、渤海证券股份有限公司
联系地址：天津市南开区宾水西道8号
联系人：柳春雷、宋宏宇、刘志奇、刘胜、王翠玉、诸葛尚琦、吴慧娟
联系电话：022－28451647、28451895、28372083
传真：022－28451629
邮政编码：300381
此外，投资者还可以在本期债券发行期内到下列互联网网址查阅本募集说明书全文：
国家发展和改革委员会
网址：ｗｗｗ．ｎｄｒｃ．ｇｏｖ．ｃｎ
中央国债登记结算有限公司
网址：ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ
如对本期债券募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。
附表一：
2013年天津泰达建设集团有限公司公司债券发行营业网点
发行人／泰达建设／公司
指天津泰达建设集团有限公司
本期债券
指发行人发行的总额为人民币12亿元的2013年天津泰达建设集团有限公司公司债券
本次发行
指本期债券的发行
募集说明书
指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2013年天津泰达建设集团有限公司公司债券募集说明书》
募集说明书摘要
指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2013年天津泰达建设集团有限公司公司债券募集说明书摘要》
公司法
指《中华人民共和国公司法》
证券法
指《中华人民共和国证券法》
国家发展和改革委员会
指中华人民共和国国家发展和改革委员会
中央国债登记公司、托管机构、登记结算机构
指中央国债登记结算有限责任公司
主承销商
指渤海证券股份有限公司
承销团
指主承销商为本期债券发行组织的，由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销组织
担保人
指天津泰达投资控股有限公司
余额包销
指承销团成员按承销团协议所规定的各自承销本期债券的份额承担债券发行的风险，在发行期结束后，将各自未售出的本期债券全部自行购入的承销方式
法定节假日或休息日
指中华人民共和国的法定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日）
工作日
指中华人民共和国的商业银行的对公营业日
元
指人民币元
募集资金投向
项目总投资
项目实施主体
发行人股权比例
拟使用募集资金额度
拟使用资金占权益投资投资比例
天津市滨海新区中塘示范小城镇农民安置用房建设项目
127．26亿元
天津泰达中塘投资开发有限公司
60％
12亿元
15．72％
土地名称
地号
地类（用途）
使用权类型
使用权面积（㎡）
账面价值（万元）
泰达建设占比
权益价值（万元）
使用状态
天津开发区第一大街钟楼
1201074000102940000
城镇住宅用地
出让
40，625．50
9，979．90
100％
9，979．90
抵押
苏州太湖
130－056－029
城镇住宅用地
出让
176，870．00
18，499．52
100％
18，499．52
未抵押
苏州太湖
130－056－030
住宿餐饮用地
出让
73，318．40
7，668．66
100％
7，668．66
抵押
苏州太湖
130－056－031
城镇住宅用地
出让
105，929．80
11，079．61
100％
11，079．61
抵押
嘉海花园二期－津海地块
0213－（04）－016－03
城镇混合住宅用地
出让
94，922．40
102，249．71
35％
35，787．40
未抵押
嘉海花园二期－津海地块
0213－（04）－016－04
商务金融用地
出让
6，313．50
6，800．86
35％
2，380．30
未抵押
嘉海花园二期－中天地块
0213－（04）－001－01
其他商服用地
出让
62，033．40
113，538．53
5％
5，676．93
抵押
合计
560，013．00
269，816．79
91，072．32
项 目
2011年12月31日
2010年12月31日
2009年12月31日
资产总额
1，535，219．22
1，813，882．62
1，680，683．81
其中：流动资产
1，002，281．52
1，553，168．81
1，395，763．91
负债总额
1，064，154．34
1，388，565．13
1，252，260．37
其中：流动负债
597，096．26
992，529．68
824，024．75
归属于母公司所有者权益合计
460，861．03
414，747．90
408，965．02
项 目
2011年度
2010年度
2009年度
主营业务收入
307，400．82
294，692．87
309，515．93
利润总额
12，432．85
20，840．64
133，392．74
净利润
3，449．14
11，077．99
126，272．12
经营活动产生的现金流量净额
30，421．59
－97，621．02
69，170．42
投资活动产生的现金流量净额
100，083．34
－8，387．14
－16，538．74
筹资活动产生的现金流量净额
－136，280．34
53，357．14
51，021．58
现金及现金等价物净增加额
－5，775．41
－52，651．02
103，653．26
债券名称
发行规模
发行期限
发行利率
兑付情况
担保
2010年天津泰达投资控股有限公司第一期中期票据
20亿
5年
5．33％
尚未到期
无
2010年天津泰达投资控股有限公司第二期中期票据
22亿
5年
5．33％
尚未到期
无
2009年天津泰达投资控股有限公司公司债券
29亿
10年
4．98％
尚未到期
天津滨海新区建设投资集团有限公司
2008年天津泰达投资控股有限公司第一期短期融资券
15亿
1年
6．08％
已按时足额兑付
无
2007年天津泰达投资控股有限公司第一期短期融资券
25亿
1年
4．91％
已按时足额兑付
无
2007年天津泰达投资控股有限公司第二期短期融资券
10亿
1年
6．51％
已按时足额兑付
无
2007年天津泰达投资控股有限公司公司债券
6亿
10年
6．15％
尚未到期
建设银行天津分行
2006年天津泰达投资控股有限公司短期融资券
18亿
1年
3．35％
已按时足额兑付
无
2005年天津泰达投资控股有限公司公司债券
15亿
10年
4．65％
尚未到期
建设银行天津分行
承销商
地位
发行网点名称
地 址
联系人
联系电话
一、天津市
渤海证券股份有限公司
主承销商
固定收益总部
天津市南开区宾水西道8号
杨光炜
夏谢山
022－28451655
022－28451646
二、北京市
英大证券有限责任公司
副主承销商
投资银行部
北京东城区海运仓胡同1号海运仓国际大厦七层
黄宪奇
陈立思
0755－83007315
0755－83007325
信达证券股份有限公司
分销商
固定收益部
北京市西城区闹市口大街9号院1号楼4层
周涛
刘洋
010－63081063
010－63081062
华林证券有限责任公司
分销商
固定收益事业部
北京市西城区金融街35号国际企业大厦Ａ座17层
张旋
010－88091475
民生证券有限责任公司
分销商
债券销售交易部
北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心Ａ座16层
吉爱玲
李加生
010－85127601
010－85127686
三、上海市
德邦证券有限责任公司
分销商
固定收益部
上海浦东新区福山路500号城建国际中心26楼
戴素贞
021－68761616－8077
四、深圳市
世纪证券有限责任公司
分销商
债券业务部
广东省深圳市福田区深南大道7088号招行大厦40层
林宇华
林溪松
0755－83199599－5088
0755－83199599－8139
项 目
2011年12月31日
资产总计
18，075，721．94
其中：流动资产
10，256，671．16
负债总计
13，973，327．52
其中：流动负债
8，944，077．61
归属于母公司所有者权益
2，900，381．98
项 目
2011年度
主营业务收入
5，837，038．42
利润总额
46，091．60
净利润
5，019．50
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