本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次限售股份实际可上市流通数量为33,038,844股，占总股本比例的23.81%。

　　2、本次限售股份可上市流通日为2013年5月15日。

　　一、股权分置改革方案概述

　　1、股权分置改革对价方案概述

　　深圳市天地（集团）股份有限公司非流通股股东为获得其持有股份的上市流通权，以其持有的股份向流通股股东做出对价安排，即：方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东每持有10 股流通股将获得非流通股股东支付的3.1股对价股份，非流通股股东共计送出14,319,278股股份，按各自持股比例分摊。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司全体非流通股股东持有的非流通股即获得上市流通权。

　　2、通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次

　　2006年2月20日，本公司股权分置改革相关股东大会审议通过股权分置改革方案。

　　3、股权分置改革方案实施日：2006年3月17日

　　二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况

　　序号

　　限售股份

　　持有人名称

　　承诺及追加承诺内容承诺及追加承诺的履行情况 1 深圳市东部开发（集团）有限公司

　　为了确保实现上述承诺，东部集团将持有的全部深天地股份（股权分置改革前为55,500,000股，股权分置改革后为46,914,468股）交中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司冻结临时保管，期限由2006年3月14日至2009年7月31日。在此期间，在该等股权上不能设置质押等担保物权，同时东部集团也不能转让或通过股权托管、司法裁定等方式变相转让上述股权。

　　深天地2008年年度报告公告后，如深天地2006年～2008年的净利润未达到上述承诺的保证金额，东部集团独自将深天地实际实现的净利润与以上保证金额之间的差额以现金的形式补足，如未能补足现金，东部集团将在年报公告后三十个交易日内将所持有的深天地部分或全部股份变现，所得资金进入中国证券登记结算有限公司深圳分公司指定账户，用于补足深天地实际实现的净利润与上述保证金额之间的差额。

　　业绩承诺与分红承诺已履行完毕。

　　注：东部集团承诺履行情况：

　　一、股份冻结情况说明

　　为确保实现股改承诺，东部集团于2006年3月14日将持有的全部“深天地A”股份46,914,468股交由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司冻结临时保管，在此期间，东部集团遵守承诺在该等股权上未设置质押等担保物权，同时也未转让或通过股权托管、司法裁定等方式变相转让上述股权。2009年8月1日，该部分股份到期解除冻结临时保管。

　　二、深天地2006～2008年度经营业绩及分红派息方案

　　1、经营业绩情况：

　　深天地2006～2008年度经营业绩经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计后如下表所示：

　　单位：人民币元

　　

分红年度	合并报表中归属于母公司 　　股东的净利润	母公司利润表中归属于母公司股东的净利润
2006	28,291,102.90	40,529,017.95
2007	20,166,029.88	29,726,632.42
2008	21,315,123.44	15,019,407.01
合 计	69,772,256.22	85,275,057.38

　　注：由于执行新会计准则，公司根据财政部财会【2007】14号《企业会计准则解释第1号》的通知要求 ，对2006年的相关数据进行了调整，以上数据均为调整后的数据。调整前，2006年度合并报表中归属于母公司股东的净利润为32,488,942,43元，母公司利润表中归属于母公司股东的净利润为32,488,942,43元。

　　由上表可知，东部集团完成了在深天地股改时所做出的2006～2008年度的净利润总额不低于6,000万元，即三年平均净利润不低于2,000万元（经会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告确认）的股改承诺。

　　2、分红派息方案：

　　（1）2006年度利润分配方案：经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计，截止2006年12月31日本公司全年实现利润总额为32,933,703.72元，净利润32,488,942.43元，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，加上上年度结转的未分配利润-29,174,899.34元，再按照10%提取法定盈余公积金331,404.31后，本年度可供股东分配的利润为2,982,638.78元。

　　为了履行股改承诺，公司董事会提出2006年度分红派息预案为：以2006年度末总股本138,756,240股为基数向全体股东每10股派发现金股利0.10元（含税），合计派发现金1,387,562.40元。公司本次不进行公积金转增股本。

　　此预案已经公司第五届董事会第十一次会议及2007年股东大会审议通过。

　　[该分红方案内容见2007年4月18日及2007年5月19日《证券时报》及中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）]。

　　上述分红派息方案于2007年6月21日实施完毕。现金分红比例为当年度可分配利润的47%。

　　（2）2007年度利润分配方案：经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计，按照母公司报表，2007 年母公司全年实现利润总额为31,667,297.80 元，实现净利润29,726,632.42 元。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，2007年已经计提盈余公积金2,016,602.99 元，现再补提属于2007 年度法定盈余公积金956,060.25 元，及在按新会计准则追朔调整2006 年度盈余公积金计提数2,008,233.64 元基础上，补提属于2006 年度法定盈余公积金289,259.70 元，合计补提法定盈余公积金1,245,319.95 元后，加上上年度结转的未分配利润20,966,699.76 元，再减去2007 年已分配的现金分红数1,387,562.40 元，本年度可供股东分配的利润为46,043,846.84 元。

　　为了履行股改承诺，公司董事会提出2007 年度分红派息预案为：以2007年度末总股本138,756,240 股为基数向全体股东每10 股派发现金股利1.1615 元（含税），合计派发现金16,116,537.28 元。公司本次不进行公积金转增股本，不送红股。

　　此预案已经公司第五届董事会第八次临时会议及2007年年度股东大会审议通过。

　　[该分红方案内容见2008年5月21日及2008年6月11日《证券时报》及中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）]。

　　上述分红派息方案于2008年8月8日实施完毕。现金分红比例为当年度可分配利润的35%。

　　（3）2008年度利润分配方案：经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计，截止2008年12月31 日本公司合并报表中归属于母公司股东的净利润为21,315,123.44元。2008年公司（母公司）实现净利润15,019,407.01元，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，按照10%提取法定盈余公积金1,501,940.70元后，加年初未分配利润46,043,846.84元，减2008年已分配利润16,116,537.28元，2008年年末可供股东分配的利润为43,444,775.87元。

　　为了履行股改承诺，公司董事会提出2008年度分红派息预案为：以2008年度末总股本138,756,240股为基数向全体股东每10股派发现金股利1.096元（含税），合计派发现金15,207,683.904元。公司本次不进行公积金转增股本，不送红股。

　　此预案已经公司第六届董事会第三次会议及2008年年度股东大会审议通过。

　　[该分红方案内容见2009年4月3日及2009年6月27日《证券时报》及中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）]。

　　上述分红派息方案于2009年8月25日实施完毕。现金分红比例为当年度可分配利润的35%。

　　至此，东部集团在深天地股权分置改革中的承诺已履行完毕。

　　三、本次限售股份可上市流通安排

　　1、本次限售股份可上市流通日期为2013年5月15日；

　　2、本次可上市流通股份的总数33,038,844股，占公司股份总数的23.81%；

　　3、本次限售股份可上市流通情况如下：

　　

序号	限售股份 　　持有人名称	持有限售股份数（股）	本次可上市流通股数 （股）	总股本的比例 　　（%）	股份数 　　量（股）	备注
1	深圳市东部开发（集团）有限公司	33,038,844	33,038,844	23.81	33,038,844
	合 计	33,038,844	33,038,844	23.81	33,038,844

　　注： 2013年1月23日，东部集团将其持有的40,000,000股本公司股份（其中无限售条件流通股股份6,961,156股，有限售条件流通股股份33,038,844股）质押给西部信托有限公司，并已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完股份质押手续，质押期限为18个月。

　　四、股本结构变化和股东持股变化情况

　　1、本次解除限售前后的股本结构如下

　　

股份类型	本次限售股份上市流通前		本次变动数	本次限售股份上市流通后
	股数	比例(%)		股数	比例(%)
一、有限售条件的流通股
1、国家持股
2、国有法人持股
3、境内一般法人持股	33,038,844	23.81	-33,038,844	0	0
4、境内自然人持股
5、境外法人持股
6、境外自然人持股
7、内部职工股
8、高管股份
9.机构投资者配售股份
有限售条件的流通股合计	33,038,844	23.81	-33,038,844	0	0
二、无限售条件的流通股
1.人民币普通股	105,717,396	76.19	+33,038,844	138,756,240	100
2.境内上市的外资股
3.境外上市的外资股
4.其他
无限售条件的流通股合计	105,717,396	76.19	+33,038,844	138,756,240	100
三、股份总数	138,756,240	100	0	138,756,240	100

　　五、股东持股变化情况及历次限售情况

　　1、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况：

　　

序号	限售股份 　　持有人名称	股改实施日 　　持有股份情况		本次解限前已解限股份情况		本次解限前未解限股份情况		股份数量变化沿革
		数量（股）	占总股本比例（%）	数量（股）	占总股本比例（%）	数量（股）	占总股本比例（%）
1	深圳市东部开发（集团）有限公司	46,914,468	33.81	13,875,624	10	33,038,844	23.81	无
	合 计	46,914,468	33.81	13,875,624	10	33,038,844	23.81	无

　　注：2006年3月17日，公司股权分置改革方案实施完毕后，深圳市东部开发（集团）有限公司共计持有我公司股份46,914,468股，持股比例为33.81%，股份性质属境内法人持有的股份。根据股改承诺，其持有的有限售条件流通股数于2010年5月7日首次完成解除限售6,937,812股，占总股本的5%；2011年7月4日完成解除限售6,937,812股，占总股本的5%。

　　2、股改实施后至今公司解除限售情况：

　　

序号	刊登《限售股份上市流通提示性公告》的日期	该次解限涉及的股东数量（注）	该次解限的股份总数量 　　（股）	该次解限股份占当时总股本的比例（%）
1	2007年07月07日	1	6,937,812	5
2	2008年08月30日	1	6,937,812	5
3	2009年9月17日	1	17,455,648	12.58
4	2010年5月7日	1	6,937,812	5
5	2011年7月4日	1	6,937,812	5

　　注：上表中解限第1-3项所涉及股东均为公司第二大股东深圳市投资控股有限公司；第4-5项所涉及股东为公司第一大股东深圳市东部开发（集团）有限公司。

　　六、保荐机构核查报告的结论性意见

　　经核查，截止本核查意见出具之日，公司限售股份持有人东部集团严格履行其在公司股权分置改革时做出的各项承诺，不存在对公司的非经营性资金占用，也不存在公司对东部集团的违规担保等情形。公司本次部分限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》等法律、法规及深圳证券交易所的有关规定；公司本次限售股份上市流通不存在实质性障碍；本保荐人同意东部集团持有的限售股份上市流通。

　　七、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划

　　公司控股股东、实际控制人是否计划在解除限售后六个月以内通过本所竞价交易系统出售股份达到5%及以上。

　　是 否；

　　公司控股股东深圳市东部开发（集团）有限公司（以下简称“东部集团”）承诺：如果计划未来通过深圳证券交易所竞价交易系统出售所持“深天地A”解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到5%及以上的，东部集团及东部投资将于第一次减持前两个交易日内通过上市公司对外披露出售提示性公告。

　　八、其他事项

　　1、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在对公司的非经营性资金占用情况

　　是 否；

　　2、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司对该股东的违规担保情况

　　是 否；

　　3、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在违规买卖公司股票的行为；

　　是 否；

　　2010年10月，公司控股股东深圳市东部开发（集团）有限公司（以下简称“东部集团”）于敏感期减持本公司股份，此减持行为存在违规情况，东部集团对此深表歉意，并已对相关人员进行了严肃的批评教育，责令其认真检讨，加强学习，严格遵守相关法律、法规、规章、业务规则的规定。

　　4、解除股份限售的持股1%以上的股东已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和本所有关业务规则的承诺文件。

　　是 不适用；

　　九、备查文件

　　1、解除股份限售申请表；

　　2、保荐机构核查意见书。

　　特此公告。

　　深圳市天地（集团）股份有限公司

　　董 事 会

　　二一三年五月十三日