| 股票代码：600817 股票名称：ＳＴ宏盛 编号：临2013－038
西安宏盛科技发展股份有限公司
复牌提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据上海证券交易所上证公函【2013】0225号《关于西安宏盛科技发展股份有限公司的监管工作函》的要求，公司已将相关事项的说明（详见公司公告：临2013－037）报送上海证券交易所。
公司于2013年5月29日收到海际大和证券有限责任公司出具的《关于西安宏盛科技发展股份有限公司终止重大资产重组的说明》和公司独立董事出具的《关于公司相关事项的独立意见》，详见《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
公司股票将于2013年5月30日开市时复牌交易。
特此公告。
西安宏盛科技发展股份有限公司董事会
二〇一三年五月二十九日
股票代码：600817 股票名称：ＳＴ宏盛 编号：临2013－039
西安宏盛科技发展股份有限公司
澄清公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、最近有媒体和网络报道公司股东套现、高管辞职、财务造假嫌疑及公告内容前后矛盾
2、经核实，公司对媒体和网络报道进行说明？
一、传闻简述
有关媒体和网络报道了“关于公司重组失败公司战略投资者减持套现、公司董事长和董事会秘书等高管集体辞职、公司2012年年报财务数据造假嫌疑、公司关于重大重组工作的公告前后矛盾”等内容。
二、澄清说明
经核实，公司就上述报道进行澄清说明如下：？
1、针对张金成减持公司股票的行为，公司曾及时联系张金成，予以核实，后其在简式权益报告书中明确注明由于其个人资金紧张原因减持，遂将持有公司的股票减持了5％。张金成作为公司战略投资者，持有公司的股票目的为财务投资，与公司没有关系，其未参与本次重大资产重组事项。针对张金成作为公司战略投资者，其在公司重组的关键时期减持股票行为，公司已经对其进行了公开的谴责。
2、在公司重组期间，公司原董事长及原董事会秘书均因个人方面的原因辞职，原监事秦明明因工作变动辞去监事一职，上述人员辞职，属于正常的人事变动，对公司董事会和经营管理层不会构成实质性的影响，与公司终止本次重大资产重组事项没有关系。
3、公司2012年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具带强调事项段的无保留意见审计报告。经公司对年报数据核实，公司年报主要数据正确无误，仅是部分资料填制不规范，公司正对此进行修订。现就破产重整利得和投资收益的确认特别予以说明。
关于破产重整利得的确认：根据2013年4月25日陕西省西安市中级人民法院以（2011）西民四破字第00007－62号《复函》：“根据宏盛公司重整计划的规定，宏盛公司将通过公开拍卖或变卖等方式处置现有的全部资产（包括房屋及建筑物、电子设备及办公设备、应收债权、长期投资及可供出售的金融资产、无形资产等相关资产），变现资金用于清偿公司负债，在重整计划执行完毕后，宏盛公司现有全部资产将被剥离。宏盛公司重整计划经本院批准后，已经进入重整计划执行阶段，现正处于资产拍卖变现阶段。目前，宏盛公司对拍卖资产和破产重整应偿还债务不具有实际控制权”。“破产重整资产的拍卖变现何时完结及拍卖成交金额为多少，仅对债权人得到清偿的具体时间及债权人具体受偿比例产生影响。”因此，公司认为由于涉及破产重整的债务重组协议执行过程及结果存在的重大不确定性已经消除，公司对相关拍卖的资产和破产重整应偿还的债务予以转销，转入营业外收入－破产重整收益。
关于投资收益的确认：西安市中级人民法院2010年12月24日签发的（2010）西执证字第48－1 号《执行裁定书》，裁定将本公司持有的上海良华展发酒店有限公司51％的股权、宏普国际发展（上海）有限公司70％的股权、上海凯聚电子实业有限公司90％的股权、上海良华储运有限公司90％的股权、上海宏盛电子有限公司92％的股权等5家子公司的股权过户至陕西永昌文化发展有限公司名下。由此该5家公司及宏普国际发展（上海）有限公司持有55％股权的安丰电子（上海）有限公司、上海宏盛电子有限公司（占55％）和宏普国际发展（上海）有限公司（占20％）合计持有75％股权的安曼电子（上海）有限公司不再纳入2010年报的合并范围。其净资产归属于母公司的超额亏损等相关事项合计11．24亿元，因上述公司尚未在2010年报前完成股权过户登记手续，暂记入“其他流动负债”。截止2012年12月31日，上述几家公司股权过户登记手续均已完成，因为该协执涉及一揽子的公司，为了保证协执的执行完整性，本期将“其他流动负债”在新会计准则实施后已计入合并利润表的超额亏损等相关事项11．24亿元，作为投资收益，计入当期合并利润表。该项收益属于非经常性损益。
4、公司在2013年3月30日披露的关于“重大资产重组进展公告”，反映的是当时的重组工作进展状况，是重组交易对方告知公司其关于重组的审计、评估以及盈利预测等各项工作正在进行中。
本公司郑重提醒广大投资者：《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）为公司指定的信息披露媒体，本公司发布的信息以在上述指定媒体刊登的公告为准，请广大投资者理性投资，注意风险。？
特此公告。
西安宏盛科技发展股份有限公司董事会
二〇一三年五月二十九日
海际大和证券有限责任公司
关于西安宏盛科技发展股份有限公司
终止重大资产重组的说明
上海证券交易所：
2012年12月27日，西安宏盛科技发展股份有限公司（以下简称“宏盛科技”）与山西天然气股份有限公司（以下简称“山西天然气”）全体股东山西省国新能源发展集团有限公司（以下简称“国新能源”）、太原市宏展房地产开发有限公司（以下简称“宏展房产”）、山西田森集团物流配送有限公司（以下简称“田森物流”）签署了《西安宏盛科技发展股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产框架协议》（以下简称“框架协议”）。2012年12月31日，宏盛科技公告了重组预案。
2013年5月16日，宏盛科技向国新能源、宏展房产、田森物流发函要求终止框架协议。2013年5月18日，国新能源、宏展房产、田森物流向宏盛科技回函确认终止框架协议。2013年5月21日，宏盛科技召开董事会审议通过终止本次重大资产重组，并进行公告。
海际大和证券有限责任公司（以下简称“海际大和证券”、“独立财务顾问”）作为本次重大资产重组的独立财务顾问，关于本次重大资产重组终止事项说明如下：
一、本次重大资产重组终止的具体原因
2012年11月24日，交易双方商议初步方案。在交易双方及海际大和证券的共同努力下，双方于2012年12月5日达成重组意向，并最终于2012年12月27日，交易双方签署资产重组框架协议。
在《西安宏盛科技发展股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》公告后，海际大和证券与交易双方保持有效沟通，并积极对交易双方展开尽职调查，准备本次重组所需相关材料。山西天然气方面亦积极配合海际大和证券、律师、审计、评估等中介机构的工作，积极完善资产手续。
截止目前，本次重组涉及的尽职调查、重组草案报告、审计、评估、盈利预测等工作已基本完成。
2013年4月23日，宏盛科技公告进行停牌。海际大和证券对宏盛科技停牌事项没有接到事前通知，也不知道停牌原因。
2013年5月21日，宏盛科技召开董事会审议通过终止本次重大资产重组，并进行公告。
作为本次重组的独立财务顾问海际大和证券一直积极推进本次重组，根据交易双方签订的框架协议和已公告的重组预案，独立财务顾问海际大和证券认为截止本次重组终止前，本次重组的相关工作是有效可行的，但海际大和证券对交易双方出现分歧的具体原因并不了解，因此对交易双方终止本次重组的具体原因不能作出明确的判断。
二、本次重大资产重组终止原因是否客观，理由是否充分正当
因为海际大和证券对于本次重大资产重组终止的具体原因并不了解，因此无法对其是否客观、充分正当作出判断。
三、海际大和证券积极采取措施，努力推进本次重大资产重组，并做到勤勉尽责
（一）参与并协调重组双方的重组方案谈判
1、2012年11月24日，海际大和证券副总经理陈永阳参与重组双方商议初步方案：（1）研究资产重组事宜，初步探讨重组可选的推进路线和方法，并制定项目保密制度；（2）初步安排项目工作时间表、布置下一步重点工作。
2、2012年12月5日，海际大和证券副总经理陈永阳、投行一部负责人计静波参与重组双方确定重组意向：（1）论证交易方案细节；（2）对本次交易方案形成意向，拟将宏盛科技持有的莱茵达租赁45％股权与山西天然气100％的股份进行资产置换，差额部分由宏盛科技发行股份购买；同时发行股份募集配套资金。
3、2013年3月20日，海际大和证券副总经理陈永阳参与双方商议调整重组方案，并积极促使双方能够达成一致意见。
4、2013年5月13日，在重组双方谈判出现分歧的情况下，海际大和证券副总经理陈永阳参与双方进一步商谈可行的重组方案。
（二）出具《独立财务顾问出具的重组预案核查意见和承诺》
关于本次重大资产重组事项， 本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《重组若干规定》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对宏盛科技本次重组预案等信息披露文件进行审慎核查后，于2012年12月27日出具了《独立财务顾问出具的重组预案核查意见和承诺》。
（三）及时与重组双方沟通重组进程
1、在宏盛科技公告预案并复牌前，海际大和证券副总经理陈永阳及其他项目成员多次与重组双方沟通本次重组方案情况，并配合宏盛科技制作预案及董事会材料。
2、在宏盛科技公告预案后，海际大和证券项目组就重组进程和工作及时与重组双方进行了汇报和沟通。
（四）对重组方及重组标的进行尽职调查
海际大和证券成立了由海际大和证券副总经理陈永阳、投行一部负责人计静波在内的6个成员组成的宏盛科技重大资产重组项目小组，对宏盛科技、国新能源、宏展房产、田森物流、山西天然气进行了尽职调查，并建立了本次重组工作底稿。
（五）协助评估师、会计师对重组标的进行评估、审计、盈利预测
海际大和证券宏盛科技重大资产重组项目小组成员协助银信资产评估有限公司、立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次重组标的山西天然气进行评估、审计、盈利预测；截止目前，山西天然气的审计评估工作已基本完成。
（六）组织召开中介机构协调会
自2012年12月份进场以来，海际大和证券宏盛科技重大资产重组项目小组成员共组织召开了四次中介机构协调会，对整个重组过程中所遇到的问题，与律师、会计师、评估师一起进行了讨论，并提出解决方案。
（七）协助重组方编制本次重组报告书草案及其他文件
宏盛科技重组预案公告后，海际大和证券宏盛科技重大资产重组项目小组成员一直协助重组方编制本次重组报告书草案及其他文件。
海际大和证券作为本次重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等规定要求，在重组过程中做到勤勉尽责，努力推进本次重大资产重组进程。
海际大和证券有限责任公司
2013年5月28日
西安宏盛科技发展股份有限公司
独立董事关于公司相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》以及《独立董事制度》等相关规章制度的有关规定，作为西安宏盛科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，根据我们掌握的情况，现就公司终止本次重大资产重组的相关事项发表如下独立意见：
1、公司于2012年12月启动了与山西天然气股份有限公司之间的重大资产重组相关工作，2012年12月27日经公司董事会进行认真讨论、审议表决，通过了公司拟与山西天然气股份有限公司进行重大资产重组的相关事项，并于2012年12月31日披露了与山西天然气股份有限公司的重大资产重组相关事项。
2013年5月21日公司终止重大资产重组事宜，主要是由于在合作事项的后续推进过程中未取得实质性的进展，其中包括对于重组预案披露后山西天然气股份有限公司方面的相关工作具体进度公司一概不知，对方只是告知公司其关于重组的审计、评估以及盈利预测等各项工作正在进行，公司无法参与也未见到其提供的任何成果资料。各方在太原、西安等地进行了多次沟通协商，重组工作一直未取得实质性进展，基于公司在重组推进的时间要求上存在巨大的风险，为保护广大投资者及各方的利益，后经各方协调沟通，一致同意终止本次重大资产重组事宜。
2、我们认为，以前述理由终止重大资产重组，理由充分正当。
3、公司本次重组工作虽然最终未能成行，但是公司在本次重大资产重组合作中已经做出了相应的努力。据我们了解自2012年11月24日至2013年5月13日期间，公司先后数次以见面商谈、发函等方式与交易对方、财务顾问进行沟通、协调、催促，并多次与交易对方、财务顾问进行电话沟通；公司也多次咨询专业机构，开会研究推进重组相关事宜。
独立董事：李 萍 宁维武 雷秀娟
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