ST宏盛(600817.SH)再一次挑战着监管层的底线。

6月18日，在终止重大资产重组遭遇11个跌停后，ST宏盛和重组方山西天然气以及财务顾问海际大和证券的相关负责人在上交所举行了说明会。

正是这场三方现身说法的会议，暴露出ST宏盛在框架协议之外向山西天然气索要“借壳费”，ST宏盛则称被机构胁迫重组从而担忧控股权旁落等隐秘事实，而这些才是重组失败的主要原因。

自今年2月8日复牌以来，ST宏盛股价在4个月时间里经历了“大牛”至“大熊”快速转换，半路抢筹的投资者和机构损失惨重。与此同时，战略投资者张金成的精准减持、重组失败前高管集体辞职等事件编织成一张隐形的网，围绕在ST宏盛的整个重组过程中。

一场双方不欢而散、有头无尾的重组，也将“借壳费”、机构内幕交易等上市公司重组潜规则一并抖出，留给市场一地鸡毛。

谁掌控重组？

在说明会进入尾声阶段，ST宏盛和山西天然气就“借壳费”一事的争议掀起波澜。ST宏盛董事长代表鲁智勇称，公司的重组收到了“挟持”，引发了轩然大波。

“有些人做了不该做的事情，使我们面临的风险不能控制，我们的利益也可能被绑架。”鲁智勇拿出的“证据”显示，一个尾号为0707的上海号码给他们发来的短信称：“我建议咱们是不是尽快申请摘帽以安抚机构股东，交易所这边我可以帮忙加快审批速度。机构、个人大户和私募现在持股来问我的合计就有30%的比例。”

《中国经营报》记者证实，这个号码的机主为国金证券公用事业首席分析师赵乾明。早在5月3日，在西安市长征国际酒店召开的ST宏盛股东大会上，赵乾明曾从上海飞往西安参会，并和公司董事长、财务总监就目前的资产拍卖、申请摘帽、重组进展等事项进行了沟通。

公开资料显示，赵乾明为上海财经大学证券投资专业硕士，2007年起国金证券研究所任职，连续3年被评为“新财富电力、煤气及水等公用事业最佳分析师”。

此前的2月7日，赵乾明曾发布了一份名为《ST宏盛：山西天然气借壳，成长空间大》的研究报告，其中称：资产置换和增发后，公司价值被严重低估，未来提升空间大。如果不考虑借壳失败的风险，仅按照借壳后的山西天然气重估公司的投资价值，价值型和成长型的投资机会并存。同时，赵乾明还给出了ST宏盛的估值预判：第一目标价为合理市值70亿~75亿元左右，对应股价为10~11元。

与此同时，今年一季度中欧、信诚、汇添富等公募基金纷纷涌入。

记者多次联系赵乾明本人，不过其手机一直处于无人接听状态。一位证券人士告诉记者，作为新财富最佳分析师，其推荐的股票也会被一些机构和私募所看重，一共持有30%的比例完全有可能，而这也是ST宏盛终止重组的最后考量。

“赵乾明这几天一直在进行路演和调研。”国金证券一位对接的媒体负责人告诉记者，赵乾明在发布了推荐ST宏盛的研报之后，有责任对公司进行动态跟踪。据其称，在公司公布赵乾明的短信前还有一段话：“现在市场上各种传闻都有，导致机构股东比较害怕，所以他们开始在做申请召开临时股东大会和公开征集中小股东投票权的工作了。发布公开征集书的媒体也已找好了。”

该负责人还表示，由于ST宏盛突然停牌带来不确定性，和上市公司进行沟通是正常的业务行为，国金证券没有必要干涉，也不会针对此事发布专门的说明。

目前，第一大股东西安普明物流持股比例为20.87%，而鲁智勇表示，这些机构持股就超过30%，那么公司的控股权将会旁落，在没有达成一致的情况下，而任由机构操盘，实际局面将失去掌控。

与此同时，在本次重组失败前的4月份，战略投资者、第二大股东张金成通过上交所累计减持该公司股份804万股，占公司总股本的5%，同时，还将剩余的1770万股中的89.06%，即1576万股质押给了自然人张纪益，实现了精准脱逃。

“从国金证券分析师短信上看，不排除有内幕交易的嫌疑，所以极有可能该分析师会遭到监管层的调查。”上述证券人士告诉记者，与此同时，在本次重组中暴露出来的“借壳费”、战略投资者精准减持等问题都明显违规。不排除交易所及证监会将对此进行进一步调查的可能。

鲁智勇在接受记者采访时表示，目前西安普明物流持有20.87%的股份仅是相对控股，如果按照该国金证券分析师发来的短信，召开临时股东会，在最大股东还没有同意的情况下，股东会就通过重组方案，这是在“绑架”大股东的利益。

“借壳费”之争

2012年12月31日，退市大限最后一天，ST宏盛公告了重组预案，公司将以非公开发行的方式注入山西天然气股份有限公司的资产。2013年2月8日，停牌了3年的ST宏盛重回A股市场，在随后的一个多月时间里，股价也有停牌前的7.06元涨到了最高的17.35元。

然而，就在市场各方对资产注入抱有良好预期的情况下，5月22日，ST宏盛突然发布公告称，本次重组事宜各方在后续工作开展的过程中，因客观条件限制致使合作无法正常推进，经多次协调沟通无法取得一致意见，所以终止本次资产重组。

在此期间，ST宏盛和山西天然气究竟发生了什么？双方之间到底存在着怎样的分歧？6月18日举行的说明会上，向公众揭示了背后的隐秘原因。

ST宏盛原本公告的出席代表为董事长马婷婷女士和董事会秘书谢斌。1985年出生的马婷婷在不久前刚被选为ST宏盛的新任董事长，然而她并没有出现在本次说明会上，而是委托鲁智勇代为出席。

谈及到重组失败的原因，鲁智勇认为，两家公司“行事方法”上存在差异，公司在4月份要求取得山西天然气的进程资料、同时对注入资产进行风险评估，但是由于双方沟通存在问题，导致公司并不都能知道山西天然气的重组进程，所以对本次重组进行了终止。

然而对于这样的表述，山西天然气并不接受，而是给出了另一个深层次原因。

说明会上，山西天然气大股东国新能源代表孙丽斌颇为愤怒地拿出手机念出了一条短信： “孙总您好，贵司发来的工作联系函已收到，为了后续工作顺利进行，我司对贵司推出的尽职调查赞同。但是考虑到相关‘壳费’问题，各方一直未予确定下来。所以有必要在尽职调查前对‘壳费’问题做最终确定。特此回复。”

据山西天然气总经理李晓斌称，为了推进重组，双方此前曾协商称可在莱茵达国际融资租赁有限公司(以下简称莱茵达)和LNG项目上进行合作，最终都可以定向增发方式置入上市公司中。

海际大和证券人士说出了双方的分歧，ST宏盛在山西天然气要求对ST宏盛和子公司莱茵达国际融资租赁有限公司进行尽职调查之前，ST宏盛提出，不再置出莱茵达租赁45%的股权，从而向山西天然气原股东宏展房产和田森物流各增加1000万股股份的发行股份。随后，要求这些增加的股份转赠给指定的第三方，从而作为“借壳费”用的报酬。

在山西天然气一方看来，这种转赠股份要求“壳费”在双方的框架协议之外，这种要求有违相关法律法规，有损相关股东利益。

“商人就是要追求利益最大化，大股东为了ST宏盛的运营，耗费了大量财力物力，要求框架协议外的利益并不违规。”说明会上，鲁智勇辩解称。

鲁智勇还给记者算了一笔账，这些年大股东为了维持ST宏盛这个壳，已经有4亿元的成本。即使山西天然气重组公司成功，西安普明物流持股市值也最多值6亿元，而这还有3年的锁定期。所以，西安普明物流按照原重组方案并没有获得多少收益。

神秘第三方

据财务顾问海际大和证券相关负责人透露，山西天然气在不接受“壳费”要求后，海际大和证券曾进行了协调，并给出了解决方案：莱茵达租赁45%股权不再置出上市公司，由第三方收购莱茵达租赁30%股份，上市公司再通过增发的形式，按照6.86元/股的价格收购这部分股权。莱茵达租赁剩余的25%股份仍由第三方收购，山西天然气保证莱茵达租赁2014年度净利润为5000万元，同时保证2014年在第三方原取得莱茵达租赁股权成本的基础上加价7500万元进行收购。

不仅如此，山西天然气还将目前拥有的LNG项目拿出来与第三方合作，其中，第三方出资不超过2500万元，山西天然气承诺在2015年该合作项目净利润不低于4000万元，并且2015年通过上市公司定向增发或购买的方式将第三方持有的该合作项目的股份收购。

一个摆在眼前的问题是，双方提到的“指定第三方”究竟是谁？

“第三方必定是ST宏盛实际控制人郭永明成立的相关利益公司。”西安一位私募人士告诉记者，不论从双方的两种要求上看，郭永明都将持有重组后上市公司的股权。按照ST宏盛的方案，郭永明将不出任何资金获得2000万股股权。而按照海际大和证券给出的方案，双方的利益得到制衡。

然而，这样的方案ST宏盛最终并没有接受。

资料显示，西安普明物流贸易发展有限公司是ST宏盛的控股股东，持有ST宏盛3359万股，持股比例为20.87%。

2009年10月22日，北京中商华博国际拍卖有限公司拍卖上海宏普实业投资公司持有的*ST宏盛限售流通股A股3559万股权，西安普明物流实际控制人郭永明以1.9亿元的价格拍得上述股权，成本为5.66元/股，随后，ST宏盛曾公告称，郭永明的1.9亿元资金来源于向其侄女的借款。

2010年3月，*宏盛暂停上市。成为宏盛控股股东的3年多时间里，重组不见任何动静，主营业务不善也让ST宏盛走到了退市边缘。2012年4月27日，*ST宏盛公布了重整计划，莱茵达控股集团和个人投资者张金成分别向*ST宏盛注入莱茵达租赁45%股权。为此张金成获得*ST宏盛由2574.56万股股权，从而成为公司的二股东。

ST宏盛一位高管曾向记者透露，引入战略投资者的目的，就是阶段性实现公司的经营能力，先“保住壳”，随后将引入新的重组方。然而，山西天然气这样一块优质资产就要进入之际，双方最终就股份转赠未能达成一致。