本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次限制性股票解锁数量为1,006.056万股

　　本次限制性股票上市流通日期2013年7月18日

　　一、激励计划批准及实施情况

　　(一)激励计划履行的程序

　　1、公司于2012年5月2日召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了《郑州宇通客车股份有限公司A 股限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，并向中国证监会上报了申请备案材料；

　　2、根据中国证监会的反馈意见，公司对上述草案的相关条款进行了修订并于2012年6月11日召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了《郑州宇通客车股份有限公司A 股限制性股票激励计划（草案）修订稿》（简称“《激励计划（草案）修订稿》”），该《激励计划（草案）修订稿》经中国证监会备案无异议；

　　3、公司于2012年6月27日召开2012年第三次临时股东大会，审议通过了《激励计划（草案）修订稿》及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜》；

　　4、公司于2012年7月24日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站上披露了《郑州宇通客车股份有限公司关于A股限制性股票激励计划首次授予完成的公告》，首次授予日为2012年6月28日，授予价格为12.78元/股，实际共向835名授予对象授予限制性股票3,162.6万股。首次授予的限制性股票已于2012年7月19日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记；

　　5、2013年5月31日，公司召开第七届董事会第二十五次会议，审议通过了 《关于确定A股限制性股票激励计划预留限制性股票激励对象名单及其获授数量的议案》， 共向220名激励对象授予635.2万股

　　限制性股票，授予价格为9.03元/股；

　　6、根据实际认购情况，公司于2013年6月14日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站上披露了《郑州宇通客车股份有限公司关于限制性股票认购结果的公告》，预留限制性股票授予日为2013年5月31日，授予价格为9.03元/股，实际共向219名授予对象授予限制性股票601.2万股。该部分限制性股票已于2013年6月26日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记；

　　7、2013年6月29日，公司召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于回购并注销部分限制性股票的议案》，同意公司因激励计划项下部分激励对象发生绩效考核结果不符合全部解锁要求、职务变动、离职、退休等情形，根据激励计划的相关规定回购并注销32名激励对象已获授且尚未解锁的181.8万股限制性股票；

　　8、2013年6月29日，公司召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于首次授予的限制性股票第一期解锁的议案》，根据《激励计划（草案）修订稿》相关规定，公司首次授予的限制性股票第一期解锁条件已全部成就，819名激励对象已获授的1,006.056万股限制性股票可申请解锁；

　　9、2013年7月8日，181.8万股限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账户，并于2013年7月9日注销完毕。

　　（二）历次限制性股票授予情况

　　

批次	授予日期	价格（每股）	实际认购数量（万股）	实际认购人数	剩余数量 　　（万股）
首次授予	2012-06-28	12.78元	3162.6	835	353
预留授予	2013-05-31	9.03元	601.2	219	0

　　注：因实施了转增股本方案，预留限制性股票数量由353万股调整为635.4万股。

　　（三）限制性股票数量调整情况

　　公司以2013年5月14日为股权登记日实施了“每10股转增8股”的2012年度资本公积金转增股本方案，将于第一期解锁的限制性股票由558.92万股调整为1,006.056万股。

　　二、股权激励计划限制性股票解锁条件达成情况

　　根据公司激励计划的相关规定，首次授予的限制性股票第一期解锁条件如下：

　　（一）业绩条件

　　以2011年为基准年，公司2012年营业收入增长率不低于16%，2012年净利润增长率不低于18%。

　　根据公司2012年年报和大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字【2013】0031195号《审计报告》，公司2012年度营业收入为197.63亿元，以2011年为基准年，增长16.72%；2012年度归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润13.71亿元，以2011年为基准年，增长20.53%。公司业绩满足首次授予限制性股票第一期解锁的业绩要求。

　　（二）激励计划所规定的特定情形

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　　（3）中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。

　　2、本期解锁激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　　（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　　（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

　　（4）董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

　　（三）激励对象2012年度绩效考核结果

　　公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象2012年度绩效考核结果进行了确认，绩效考核结果为A、B或C的激励对象按照本期可解锁数量全部解锁，考核结果为D的激励对象按照本期可解锁数量的50%解锁，其余部分已由公司回购注销。

　　三、本次解锁的限制性股票情况

　　

序号	姓名	职务	持有限制性股票数量	本期可解锁限制性股票数量	本期解锁数量占现有总股本比例
一、董事、监事、高级管理人员
1	于莉	董事、董秘	90	18	0.01%
2	韩军	董事	24.48	7.2	0.01%
3	杨祥盈	董事	21.6	4.32	0.00%
4	王文兵	副总经理	108	21.6	0.02%
董事、监事、高级管理人员小计			244.08	51.12	0.04%
二、其他激励对象
其他激励对象小计			5,868	954.936	0.75%
合 计			6,112.08	1,006.056	0.79%

　　在首次授予日，激励对象赵成恩先生为郑州宇通集团有限公司信托计划受益人代表之一，基于此种身份其获授的限制性股票适用于实际控制人相关限制条款，全部锁定36个月。目前赵成恩先生已经辞去了受益人代表职务，根据其个人申请，将其获授的全部限制性股票按照其它非实际控制人身份激励对象的解锁安排执行，本次解锁43,200股。

　　四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

　　（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2013年7月18日。

　　（二）说明本次解锁的限制性股票上市流通数量：1,006.056万股。

　　（三）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况

　　

	本次变动前		本次变动增减（＋，－）	本次变动后
	数量	比例(%)	数量	数量	比例(%)
一、有限售条件股份	61,120,800	4.80%	-10,060,560	51,060,240	4.01%
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股	61,120,800	4.80%	-10,060,560	51,060,240	4.01%
其中：境内非国有法人持股
? 境内自然人持股	61,120,800	4.80%	-10,060,560	51,060,240	4.01%
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件流通股份	1,212,589,062	95.20%	10,060,560	1,222,649,622	95.99%
1、人民币普通股	1,212,589,062	95.20%	10,060,560	1,222,649,622	95.99%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数	1,273,709,862	100.00%		1,273,709,862	100.00%

　　五、法律意见书的结论性意见

　　北京市通商律师事务所出具了以下法律意见：

　　1、宇通客车本次解锁条件已成就；

　　2、截至本法律意见书出具日，宇通客车本次解锁已履行现阶段相应程序。

　　赵成恩先生不再担任宇通集团受益人代表，已不再为宇通客车实际控制人之一，应按照《激励计划（草案）修订稿》中适用于非实际控制人身份激励对象的相关解锁规定，其获授的限制性股票不再全部锁定36个月。

　　六、备查文件

　　（一）第七届董事会第二十六次会议决议

　　（二）经独立董事签字确认的独立董事意见

　　（三）监事会书面核查意见

　　（四）法律意见书及补充法律意见书

　　特此公告。

　　郑州宇通客车股份有限公司董事会

　　二零一三年七月十二日