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（上接B25版）
七、独立董事意见
公司本次运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金能够有效地提高募集资金使用效率，减少财务费用，降低经营成本，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情形。若募集资金项目实际实施进度超出预期，公司将及时归还以确保项目进度，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。公司承诺，最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资；公司补充流动资金后十二个月内，不进行证券投资等高风险投资。公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，内容及程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等相关规范性文件的规定。因此，同意公司使用部分闲置募集资金人民币5,000万元暂时补充流动资金，期限为6个月。
八、监事会意见
与会监事一致认为：公司本次继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金，提高了募集资金使用效率，降低了财务费用，有利于公司的长远发展，符合和维护了全体股东的利益。本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规范性文件及公司《募集资金管理制度》的相关规定。同意公司使用闲置募集资金人民币5,000万元暂时补充流动资金，期限为6个月。
九、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为，由于本次募集资金项目的投资是逐步开展的，从项目建设进度及资金使用计划来看，仍有部分暂时闲置，海能达将部分闲置募集资金短期用于补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率、降低财务成本，不会影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》募集资金管理等规范性文件的规定，保荐机构对海能达拟继续使用闲置募集资金5,000万元用于暂时补充流动资金的计划无异议。
十、备查文件
1、《第二届董事会第三次会议决议》；
2、《第二届监事会第三次会议决议》；
3、《第二届董事会第三次会议相关事宜独立董事的独立意见》；
4、《招商证券股份有限公司关于海能达通信股份有限公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的专项核查意见》。
特此公告。
海能达通信股份有限公司董事会
2013年8月13日
证券代码：002583 证券简称：海能达 公告编号：2013-065
海能达通信股份有限公司
关于使用部分超募资金
永久性补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。募集资金的基本情况
一、募集资金的基本情况
公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]651号文核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）7000万股，发行价格为每股19.9元，募集资金总额为人民币1,393,000,000元，扣除发行费用人民币85,852,450元，实际募集资金净额为人民币1,307,147,550元。以上募集资金已由深圳市鹏城会计师事务所有限公司和国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并分别出具深鹏所验字【2011】0156号《验资报告》和国浩专审字[2013]第829A0001号【专项审计报告】。
二、募集资金管理基本情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据法律、法规及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，制定了《海能达通信股份有限公司募集资金管理制度的规定》（以下简称“《募集资金管理制度》”），并经公司2011年第一次临时股东大会审议通过。
根据《募集资金管理制度》的相关规定并结合公司实际经营需要，在向深圳证券交易所申请后，公司分别在中国银行股份有限公司深圳高新区支行、中国建设银行股份有限公司深圳上步支行、中国光大银行股份有限公司深圳田贝东方珠宝支行、交通银行股份有限公司深圳分行、中国民生银行股份有限公司深圳高新区支行、平安银行股份有限公司深圳分行和杭州银行股份有限公司深圳南山支行开设了募集资金专项账户，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用，并会同保荐机构招商证券股份有限公司与七家募集资金存储银行分别签署了《募集资金三方监管协议》。
三、募集资金使用和结余情况
截至2013年07月31日，上述募集资金已实际使用109,355.00万元，其中专业无线通信数字终端产业化项目投入12,354.21万元，该项目预期于2014年6月30日前达到预定可使用状态；基于PDT标准的数字集群系统产业化项目投入4,662.30万元，该项目预期于2014年7月31日前达到预定可使用状态；专业数字终端开发平台项目投入2,715.95万元，该项目预期于2013年12月31日前达到预定可使用状态；数字集群研发中心项目投入3285.88万元，该项目已达到预期可使用状态，结余资金652.09万元；海外营销和客户服务网络建设项目投入3,095.72万元，该项目已达到预期可使用状态，结余资金552.28万元；超募资金已投入82,036.57万元。截止2013年07月31日，本公司募集资金余额为10,939.45 万元（包括已收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额2,579.70 万元），全部存入公司开立的募集资金账户。此外，本公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金13,000万元，使用期限6个月（即2013年2月4日至2013年8月3日）,该笔资金已于2013年8月2日全部偿还。
四、超募资金具体使用情况
公司根据2011年6月14日公司第一届董事会第十二次会议决议，同意用超募资金23,050万元偿还银行贷款，该笔资金已于2012年支付完毕。
公司根据2011年7月7日召开的第一届董事会第十三次会议决议，同意用超募资金1,795.68万元用于补缴子公司哈尔滨海能达土地出让金，该笔资金已于2011年支付完毕。
公司根据2011年7月7日召开的第一届董事会第十三次会议决议，同意用超募资金750万美元（约4,875万元 人民币）用于华盛通讯有限公司增资，此项目已于2012年结算完毕，累计转出4,733.00万元的募集资金，余额为汇率差异引起，不需再支付。
公司根据2011年8月11日召开的第一届董事会第十四次会议决议，同意用超募资金6,700万元设立南京子公司， 2011年9月2日召开的2011年第二次临时股东大会审议通过了该议案。截至2013年6月30日，2,000万元的募集资金已经转出，作为南京海能达软件科技有限公司的注册资本，余4,700万元将通过增资的形式注入，尚未支付。
公司根据2011年9月29日召开的第一届董事会第十五次会议决议，同意用超募资金2,483.46万元偿还本年度到期企业债券，该笔资金已于2011年支付完毕。
公司根据2011年9月29日召开的第一届董事会第十五次会议决议，同意用超募资金5,000万元永久性补充公司流动资金，该笔资金已于2011年支付完毕。
公司根据2011年9月29日召开的第一届董事会第十五次会议决议，同意用不超过1.9亿元的超募资金购买深圳龙岗区厂房，2011年10月17日召开的2011年第三次临时股东大会审议通过了该议案。此项目已于2012年结算完毕，累计转出18,619.00万元的募集资金，余额为项目结算差异引起，不需再支付。
公司根据2011年12月7日召开的第一届董事会第十七次会议决议，同意用超募资金3,000万元用于深圳市赛格通信有限公司增资，该笔资金已于2011年支付完毕。
公司根据2012年1月11日召开的第一届董事会第十八次会议决议，同意公司在收购关闭且PMR股权变更完成后，使用超募资金600万欧元（约合人民币4847万元）向德国Rohde & Schwarz Professional Mobile Radio GmbH公司进行增资，用于补充PMR流动资金并改善其净资产状况。此项目已于2012年结算完毕，累计转出4,786.14万元的募集资金，余额为汇率差异引起，不需再支付。
公司根据2012年4月17日第一届董事会第二十次会议决议，同意公司使用部分超募资金通过股权收购的方式购买深圳市兰普源照明科技股份有限公司位于深圳市龙岗区宝龙工业园的48053.16平米的物业，总收购价格不超过12,550万元。 截至2013年6月30日，11,599.29万元的募集资金已经转出, 此项目已结算完毕，余额为项目结算差异引起，不需再支付。
公司根据2013年4月22日第一届董事会第二十六次会议决议及2013年5月15日2012年年度股东大会决议，同意公司使用超募资金5,000万元永久性补充流动资金，用于补充公司日常经营所需流动资金。 截至2013年6月30日，已支付超募资金4970万元补充流动资金。
截至2013年7月31日，公司超募资金账户余额12,145.26 万元（含银行存款利息扣除银行手续费等的净额2,579.70万元），扣除南京子公司投资款尚未支付的4,700万元，超募资金未指定用途余额为7,445.26万元。
五、使用部分超募资金补充流动资金的计划和必要性
随着公司业务的不断发展和公司规模的扩大，同时受公司客户及行业特点等因素的影响，公司未来对经营性流动资金的需求较大。为了更好地发挥募集资金的效能，提高资金的利用效率，降低公司财务费用，实现公司和股东利益最大化，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久补充流动资金》等规定，公司拟使用超募资金7,300万元永久性补充流动资金。此次补充的流动资金主要用于补充公司日常经营所需流动资金。
公司将上述超募资金补充公司流动资金，将不影响募集资金投资计划的正常进行，且未变相改变募集资金的用途。
六、公司承诺
（1）公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资；
（2）在使用部分超募资金永久补充流动资金后十二个月内不从事证券投资等高风险投资及为他人提供财务资助。
七、审核及批准程序
公司2013年8月13日召开的第二届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币7,300万元超募资金永久性补充流动资金。2013年8月13日召开的第二届监事会第三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币7,300万元超募资金永久性补充流动资金。
八、独立董事意见
公司使用部分超募资金补充流动资金,符合公司经营发展需要，提高资金使用效率，同时降低财务费用，提升公司经营效益，超募资金的使用不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合股东利益最大化的要求，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》和公司《募集资金管理制度》的相关规定。我们同意公司将人民币7,300万元超募资金用于永久性补充流动资金，并同意将该议案提交股东大会审议。
九、监事会意见
公司将人民币7,300万元超募资金用于永久性补充流动资金，不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定。监事会同意公司将人民币7,300万元超募资金用于永久性补充流动资金。
十、保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为：
1、公司本次使用超募资金永久性补充流动资金，不会影响募集资金投资项目的正常进行，有利于减少公司的财务费用支出，提高募集资金使用效率，提升公司经营效益，符合全体股东利益；
2、海能达已承诺：公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资；在使用部分超募资金永久补充流动资金后十二个月内不从事证券投资等高风险投资及为他人提供财务资助；
3、上述事项已经公司董事会审议通过，独立董事和监事发表了同意意见；但需要公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式；
4、上述事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定的要求。
因此，本保荐机构同意海能达使用超募资金7,300万元永久性补充流动资金。
十一、备查文件
1、公司《第二届董事会第三次会议决议》；
2、公司《第二届监事会第三次会议决议》；
3、公司《第二届董事会第三次会议相关事宜独立董事的独立意见》；
4、招商证券股份有限公司《招商证券股份有限公司关于海能达通信股份有限公司使用部分超募资金补充流动资金的专项核查意见》。
海能达通信股份有限公司董事会
2013年8月13日
证券代码：002583 证券简称：海能达 公告编号：2013-066
海能达通信股份有限公司
关于设立澳大利亚子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2013年8月13日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于设立澳大利亚子公司的议案》，同意公司设立澳大利亚子公司，注册资本为50万美元，以现金方式出资。本次投资仅为全资子公司的设立，不构成关联交易，不构成重大资产重组，不需要提交公司股东大会审议。现具体公告如下：
一、本次对外投资的背景
澳大利亚作为亚太地区经济发达国家之一，专网通信市场较为成熟，有着良好的行业规范和对讲机频谱管理制度，当地客户对于产品的技术、质量和服务要求较高。近年来，随着专网通信行业从模拟逐步向数字转型，数字产品在澳大利亚得到广泛应用，并且未来市场空间巨大。
公司早期已开始开拓澳大利亚市场，近几年销售增长迅速，为了进一步深耕当地市场，更有效地运作后续销售项目，公司拟在澳大利亚设立子公司，并建立本地化的销售和客户服务团队，及时响应当地客户需求。
二、本次对外投资的基本情况
本次投资设立子公司的主体为海能达通信股份有限公司，不存在其他合作投资的企业。投资完成后，澳大利亚子公司将成为公司的全资子公司。本次投资仅为全资子公司的设立，不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
公司名称：海能达通信（澳大利亚）有限公司（暂定名，具体以当地工商登记注册的名称为准）；
注册资本：50万美元；
注 册 地：澳大利亚昆士兰州布里斯班市；
公司类型：有限责任公司；
主营业务：专业无线通信产品的销售和服务。
三、出资方式
本次投资为现金出资，资金来源为自有资金。
四、对公司的影响和存在的风险
公司本次投资设立澳大利亚子公司主要是为了进一步深耕当地市场，建立本地化销售和服务团队，使公司获得参与当地项目投标的资格，并抓住澳大利亚专网市场模转数的市场机会，实现当地销售的快速增长。此外，公司将以澳大利亚子公司为中心，辐射新西兰、巴布亚新几内亚等区域，带动整个亚太地区的销售增长。
本次投资主要风险包括：异地子公司的管理风险。
五、备查文件
1、公司《第二届董事会第三次会议决议》；
2、公司《第二届监事会第三次会议决议》。
以上议案，提请本次会议审议。
海能达通信股份有限公司董事会
2013年8月13日
证券代码：002583 证券简称：海能达 公告编号：2013-067
海能达通信股份有限公司
关于召开2013年第三次
临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2013年第三次临时股东大会；
2、会议召集人：公司董事会。公司董事会于2013年8月13日上午召开了第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于提议召开公司2013年第三次临时股东大会的议案》；
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。
4、召开方式：本次股东大会采取现场表决、网络投票和独立董事征集投票权相结合的方式召开。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
5、召开时间：
（1）现场会议召开时间：2013年8月30日下午14:30；
（2）网络投票时间：2013年8月29日-2013年8月30日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2013年8月30日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为2013年8月29日下午15：00至2013年8月30日下午15：00的任意时间。
6、股权登记日：2013年8月23日；
7、出席对象：
（1）截止2013年8月23日下午15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会及参加会议表决；因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席会议并参加表决（授权委托书见附件），该股东代理人可以不必是公司的股东；
（2）本公司董事、监事及高级管理人员；
（3）本公司聘请的见证律师。
8、召开地点：深圳市南山区高新区北区北环路海能达大厦。
二、会议审议事项
1、《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》
该议案已经公司第二届董事会第三次会议审议通过，《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2、《关于及其摘要的议案》
2.1激励对象的确定依据和范围；
2.2标的股票的来源和数量；
2.3股票期权的分配情况；
2.4股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期；
2.5股票期权的行权价格；
2.6股票期权的授予与行权条件；
2.7股票期权激励计划的调整方法和程序；
2.8股票期权会计处理；
2.9公司授予股票期权、激励对象行权的程序；
2.10预留权益的处理；
2.11公司/激励对象各自的权利义务；
2.12公司/激励对象发生异动的处理；
该议案已经公司第二届董事会第三次会议审议通过，《海能达通信股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《海能达通信股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
3、《关于的议案》
该议案已经公司第一届董事会第二十八次会议审议通过，《海能达通信股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
4、《关于陈静丽女士作为股权激励对象的议案》
该议案已经公司第一届董事会第二十八次会议审议通过。
5、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜》
该议案已经公司第一届董事会第二十八次会议审议通过。
以上议案2-3为特别表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。此外，股东大会对上述议案进行投票表决时，关联股东须回避表决。
会议将听取监事会关于《公司首期股票期权激励计划（草案修订稿）激励对象名单的核查意见》的说明。
三、会议登记方法
1、登记时间：2013年8月27日(星期二)上午9:00—下午17:00。
2、自然人股东持本人身份证、深圳证券交易所股东账户卡等办理登记手续。
3、法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、深圳证券交易所股东账户卡、法定代表人证明书或法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续。
4、委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书(详见附件)、委托人的深圳证券交易所股东账户卡等办理登记手续。
5、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2013年8月27日下午17:00前送达或传真至登记地点），不接受电话登记。
6、登记地点：深圳市南山区科技园北区北环路海能达大厦
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：
（一）通过深交所交易系统投票的程序
1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2013年8月30日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。
2、投票代码：362583，投票简称：海能投票。
3、股东投票的具体流程：
（1）买卖方向选择买入股票。
（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。
本次股东大会需表决的议案对应委托价格如下：
| 议案序号 | 议案名称 | 委托价格 | | 总议案 | 所有议案 | 100 | | 议案1 | 关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案 | 1.00 | | 议案2 | 关于《海能达通信股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案 | | | 子议案2.1 | 激励对象的确定依据和范围 | 2.01 | | 子议案2.2 | 标的股票的来源和数量 | 2.02 | | 子议案2.3 | 股票期权的分配情况 | 2.03 | | 子议案2.4 | 股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期 | 2.04 | | 子议案2.5 | 股票期权的行权价格 | 2.05 | | 子议案2.6 | 股票期权的授予与行权条件 | 2.06 | | 子议案2.7 | 股票期权激励计划的调整方法和程序 | 2.07 | | 子议案2.8 | 股票期权会计处理 | 2.08 | | 子议案2.9 | 公司授予股票期权、激励对象行权的程序 | 2.09 | | 子议案2.10 | 预留权益的处理 | 2.10 | | 子议案2.11 | 公司/激励对象各自的权利义务 | 2.11 | | 子议案2.12 | 公司/激励对象发生异动的处理 | 2.12 | | 议案3 | 关于《海能达通信股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案 | 3.00 | | 议案4 | 关于陈静丽女士作为股权激励对象的议案 | 4.00 | | 议案5 | 关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜 | 5.00 |
（3）在“委托数量”项下填报表决意见。在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
表决意见对应的“委托数量”如下：
（4）如股东对本次股东大会所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。
如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准。
（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。
（7）如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00之后登录深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
（二）通过互联网投票系统的投票程序
1、本次股东大会互联网投票系统开始投票的时间为2013年8月29日下午15：00，结束时间为2013年8月30日下午15：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn或http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
（三）网络投票其他注意事项
1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2、本次股东大会共有5项议案（其中议案二包含十二个子议案），某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
五、其他事项
1、联系方式
联 系 人：田先生
联系电话：0755-26972999-1247
传 真：0755-86137135
邮 箱：stock@hytera.com
联系地点：深圳市南山区科技园北区北环路海能达大厦
邮 编：518057
2、出席现场会议的股东费用自理。
五、备查文件
1.公司《第二届董事会第三次会议决议》；
特此通知。
附件：授权委托书
海能达通信股份有限公司董事会
2013年8月13日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席海能达通信股份有限公司2013年第三次临时股东大会并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某项议案或弃权。
| 序号 | 议案 | 表决意见 | | 1 | 关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案 |
赞成 反对
弃权 回避 | | 2 | 关于《海能达通信股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案 | | | 2.1 | 激励对象的确定依据和范围 |
赞成 反对
弃权 回避 | | 2.2 | 标的股票的来源和数量 |
赞成 反对
弃权 回避 | | 2.3 | 股票期权的分配情况 |
赞成 反对
弃权 回避 | | 2.4 | 股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期 |
赞成 反对
弃权 回避 | | 2.5 | 股票期权的行权价格 |
赞成 反对
弃权 回避 | | 2.6 | 股票期权的授予与行权条件 |
赞成 反对
弃权 回避 | | 2.7 | 股票期权激励计划的调整方法和程序 |
赞成 反对
弃权 回避 | | 2.8 | 股票期权会计处理 |
赞成 反对
弃权 回避 | | 2.9 | 公司授予股票期权、激励对象行权的程序 |
赞成 反对
弃权 回避 | | 2.10 | 预留权益的处理 |
赞成 反对
弃权 回避 | | 2.11 | 公司/激励对象各自的权利义务 |
赞成 反对
弃权 回避 | | 2.12 | 公司/激励对象发生异动的处理 |
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弃权 回避 | | 3 | 关于《海能达通信股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案 |
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弃权 回避 | | 4 | 关于陈静丽女士作为股权激励对象的议案 |
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弃权 回避 | | 5 | 关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜 |
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弃权 回避 |
委托人姓名或名称(签章)：
委托人身份证号码(营业执照号码)：
委托人持股数：
委托人股东账户：
受托人签名：
受托人身份证号：
委托书有效期限：
委托日期：
附注：
1、请在选项上打“”，每项均为单选，多选或不选无效；
2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制有效；单位委托须加盖单位公章。
证券代码：002583 证券简称：海能达 公告编号：2013-069
海能达通信股份有限公司
股票期权激励计划（草案修订稿）的
修订说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
海能达通信股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年8月13日召开的第二届董事会第三次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》，并于2013年8月15日通过指定披露媒体对外公告，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
根据中国证券监督管理委员会的沟通反馈意见，公司对股票期权激励计划草案进行了修订、补充和完善，并形成了《海能达通信股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》，现将修订前后对比情况说明如下：
一、补充本激励计划业绩考核指标设置的说明
在业绩考核指标的选取过程中，一般考虑选用能直接反应公司经营规模及盈利水平的指标，而营业收入能直接反映公司的市场地位及经营规模，净利润能直接反应公司经营成果及对股东产生的价值回报。本次股权激励计划选取上述营业收入和净利润作为业绩考核指标，主要是考虑市场环境、公司历史水平、同行业情况对比等因素，具体如下：
恢复业绩水平及市场信心
2012年，全球经济疲软，国内经济增速下滑，导致专业无线通信行业工商业市场需求有所下滑；同时，我国公安部积极推动公安无线专网数字化升级，模拟集群产品需求大幅下滑，而数字集群专网建设仍处于起步期，未形成规模销售；受上述因素影响，公司去年业绩同比下滑。营业收入和净利润不同程度的下滑对公司员工及投资者的信心造成不同程度的打击，因此，公司需通过收入和利润这一最直接、最显著的两大指标，以其恢复性的增长来迅速提升市场信心、树立积极正面的公司形象。
积极拓展市场需求
未来几年，公司将积极应对市场挑战，继续聚焦专业通信领域，紧抓管理、拓展市场规模，进一步推进海外市场精耕细作和产品线整合优化，深化由“模拟”向“数字”的转型，通过覆盖全球的营销网络，实现数字产品规模销售。公司将拓展市场、增加销售收入和净利润作为公司发展和管理中最核心、最重要目标之一，设置营业收入与净利润的业绩考核指标能最直接反映出公司的发展需求和发展成果。
激励对象的考核要求
参与本次激励计划的激励对象集中了一批国内外销售团队、研发团队和管理团队的高管、骨干，公司对于这些激励对象年度绩效考核的主要指标就是收入与利润，本次激励计划中设置营业收入与净利润作为业绩考核指标，能直接对激励对象提出约束性的要求，同时能够匹配公司现有的绩效考核体系，形成对公司现有考核管理体系的完善和有效补充。
业绩指标的一致性
本次激励计划选择以“营业收入”及“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润”双重指标作为行权考核指标，考虑了这两者间的一致性，收入与利润同比例的增长能够反映企业良好的经营情况，体现公司是在充分考虑了多方面因素后，严谨且全面地制定的业绩指标，也体现未来公司继续保持持续增长和较高利润率的信心。
对二级市场的积极信号
在众多的业绩考核指标中选取收入和利润指标是充分考虑了二级市场的反应后做出的。收入和利润指标的组合较其他业绩指标能最直接的反应出公司的业绩发展能力、业绩增长水平，给予投资者积极的信号，体现出海能达作为中国本土企业的行业龙头企业在面临2012年业绩调整的压力下未来的高增长空间和高成长性，从而使公司业绩与公司股价正相关，使本次股权激励计划更具激励性、有效性。
此外结合公司历史水平，如下图（2010-2012年海能达年报数据）：
| 单位：万元 | 2010年 | 2011年 | 2012年 | 均值 | | 扣非后的净利润 | 10,528 | 12,988 | 628 | 8,048 | | 营业收入 | 99,436 | 124,345 | 113,537 | 112,439 |
由于2012年公司营业收入和净利润基数较低，在业绩考核指标设置的过程中，若以2012年度数据或前三年均值作为本次激励计划行权的业绩考核基数，则相应的增长率指标将会比较异常，这将无法真实地反映公司未来的业绩增长和发展情况，从而造成公司股价非理性波动，不符合市场对公司实施股权激励计划的要求。因此，以归属于上市公司股东的净利润数值和营业收入实际完成数值作为本激励计划的业绩考核指标符合公司实际要求。
为了使业绩考核指标设置更具合理性，选取隶属于证监会行业分类—计算机、通信和其他电子设备制造业的中小板上市公司作比较。
| 2010年净利润增长率（%） | 2011年净利润增长率（%） | 2012年净利润增长率（%） | 2010年营业收入增长率（%） | 2011年营业收入增长率（%） | 2012年营业收入增长率（%） | | 平均值 | 29.9451 | -17.8507 | -10.3033 | 29.4154 | 22.6917 | 11.4505 | | 0.5971 | 21.1859 | | 50分位值 | 30.29755 | -24.09 | -19.205 | 28.56229 | 19.63965 | 5.1571 | | 75分位值 | 49.16 | 5.56 | 18.03775 | 46.11623 | 29.73893 | 21.875 |
从同行业指标来看，近年来尤其是在受到宏观经济调控、出口数量放缓等因素影响后，行业内的上市公司销售收入和净利润均出现增长滞缓的态势，在当前竞争环境激烈且严峻的经济形势下，行业净利润增长整体处于下行趋势。本次激励计划中制定的业绩指标相当于恢复到公司原来高成长阶段的增长水平，作为中国专业无线通信行业龙头企业，公司将以本激励计划为契机，整体恢复到应有的经营规模与盈利水平，在行业中树立起以高新技术带来企业高成长性的典范。
综上，根据相关法规的要求，结合本公司自身发展特点，本次激励计划中业绩考核指标的设置是充分体现了股权激励计划约束和激励兼顾的思想，业绩考核指标的设置将进一步完善公司内部考核体系，为公司建立长期有效的激励考核体系打下坚实的基础。
二、对原草案中的股票期权激励计划的分配做出修订：
修订前：
授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（万份） | 占授予权益总数的比例 | 占目前总股本的比例 | | 曾华 | 董事、副总经理 | 20 | 3.16% | 0.07% | | 武美 | 董事、副总经理、董事会秘书 | 20 | 3.16% | 0.07% | | 张钜 | 董事、财务总监 | 20 | 3.16% | 0.07% | | 谭学治 | 董事 | 3 | 0.47% | 0.01% | | 中层管理人员、核心业务/技术人员（171人） | 510.7 | 80.59% | 1.84% | | 预留股票期权 | 60 | 9.47% | 0.22% | | 合计 | 633.7 | 100.00% | 2.28% |
注：
1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象陈静丽作为公司实际控制人的近亲属，需经股东大会表决通过（股东大会投票表决时关联股东回避表决）后参与本激励计划。其余持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属未参与本激励计划。
2、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。
3、预留股票期权的授予须在每次授予前召开董事会，确定本次授予的权益数量、激励对象名单、授予价格等相关事宜，经公司监事会核实后，报相关监管部门备案，并在指定网站按要求及时准确披露本次授予情况的摘要及激励对象的相关信息。预留部分将于首次授予完成后的12个月内授予。
修订后：
授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（万份） | 占授予权益总数的比例 | 占目前总股本的比例 | | 蔡海 |
副总经理、
海外销售部总经理 | 25 | 3.95% | 0.09% | | 蒋叶林 | 董事 | 25 | 3.95% | 0.09% | | 曾华 | 董事、副总经理 | 20 | 3.16% | 0.07% | | 武美 |
董事、副总经理、
董事会秘书 | 20 | 3.16% | 0.07% | | 张钜 | 董事、财务总监 | 20 | 3.16% | 0.07% | | 孙萌 |
副总经理、政府与行业
销售部总经理 | 20 | 3.16% | 0.07% | | 汪冀 | 副总经理、无线产品销售部总经理 | 15 | 2.37% | 0.05% | | 杜志刚 | 副总经理 | 15 | 2.37% | 0.05% | | 谭学治 | 董事 | 3 | 0.47% | 0.01% | | 中层管理人员、核心业务/技术人员（166人） | 410.7 | 64.81% | 1.48% | | 预留股票期权 | 60 | 9.47% | 0.22% | | 合计 | 633.7 | 100.00% | 2.28% |
注：
1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象陈静丽作为公司实际控制人的近亲属，需经股东大会表决通过（股东大会投票表决时关联股东回避表决）后参与本激励计划。其余持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属未参与本激励计划。
2、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。
3、预留股票期权的授予须在每次授予前召开董事会，确定本次授予的权益数量、激励对象名单、授予价格等相关事宜，经公司监事会核实后，报相关监管部门备案，并在指定网站按要求及时准确披露本次授予情况的摘要及激励对象的相关信息。预留部分将于首次授予完成后的12个月内授予。
特此公告。
海能达通信股份有限公司董事会
二零一三年八月十三日
证券代码：002583 证券简称：海能达 公告编号：2013-070
海能达通信股份有限公司
第二届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1.海能达通信股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三次会议通知以电子邮件及电话的方式于2013年8月8日向各位董事发出。
2.本次董事会于2013年8月13日以现场参与和电话会议的形式在公司会议室召开。
3.本次会议应出席9人，实际出席9人（其中：委托出席的董事0人，以通讯表决方式出席会议的董事3人），缺席会议的董事0人。以通讯表决方式出席会议的董事具体为：武美、韩保江和李少谦。
4.本次会议由董事长陈清州先生主持，监事王卓、张玉成、高管杜志刚列席了本次会议。
5.本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
1. 以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2013年半年度报告及其摘要的议案》。
同意对外报送2013年半年度报告及摘要。《海能达通信股份有限公司2013年半年度报告全文》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《海能达通信股份有限公司 2013 年半年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2. 以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2013年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。
《海能达通信股份有限公司2013年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。保荐机构对公司2013年度募集资金存放与使用情况发表了核查意见。
3. 以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
同意公司使用部分闲置募集资金人民币5,000万元暂时补充流动资金，期限为6个月。《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
4. 以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》。
同意公司将部分超募资金人民币7,300万元永久性补充流动资金，并同意将该议案提交股东大会审议。《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
5. 以4票赞成、5票回避、0票反对、0票弃权审议通过了《关于及其摘要的议案》。
同意《海能达通信股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要，并同意将该议案提交股东大会审议。
公司董事武美、曾华、张钜、谭学治和蒋叶林作为激励对象，为关联董事，已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
根据中国证券监督管理委员会的沟通反馈意见，公司对股票期权激励计划草案进行了修订、补充和完善，并形成了《海能达通信股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》，主要修订情况如下：
（一）补充本激励计划业绩考核指标设置的说明
在业绩考核指标的选取过程中，一般考虑选用能直接反应公司经营规模及盈利水平的指标，而营业收入能直接反映公司的市场地位及经营规模，净利润能直接反应公司经营成果及对股东产生的价值回报。本次股权激励计划选取上述营业收入和净利润作为业绩考核指标，主要是考虑市场环境、公司历史水平、同行业情况对比等因素，具体如下：
恢复业绩水平及市场信心
2012年，全球经济疲软，国内经济增速下滑，导致专业无线通信行业工商业市场需求有所下滑；同时，我国公安部积极推动公安无线专网数字化升级，模拟集群产品需求大幅下滑，而数字集群专网建设仍处于起步期，未形成规模销售；受上述因素影响，公司去年业绩同比下滑。营业收入和净利润不同程度的下滑对公司员工及投资者的信心造成不同程度的打击，因此，公司需通过收入和利润这一最直接、最显著的两大指标，以其恢复性的增长来迅速提升市场信心、树立积极正面的公司形象。
积极拓展市场需求
未来几年，公司将积极应对市场挑战，继续聚焦专业通信领域，紧抓管理、拓展市场规模，进一步推进海外市场精耕细作和产品线整合优化，深化由“模拟”向“数字”的转型，通过覆盖全球的营销网络，实现数字产品规模销售。公司将拓展市场、增加销售收入和净利润作为公司发展和管理中最核心、最重要目标之一，设置营业收入与净利润的业绩考核指标能最直接反映出公司的发展需求和发展成果。
激励对象的考核要求
参与本次激励计划的激励对象集中了一批国内外销售团队、研发团队和管理团队的高管、骨干，公司对于这些激励对象年度绩效考核的主要指标就是收入与利润，本次激励计划中设置营业收入与净利润作为业绩考核指标，能直接对激励对象提出约束性的要求，同时能够匹配公司现有的绩效考核体系，形成对公司现有考核管理体系的完善和有效补充。
业绩指标的一致性
本次激励计划选择以“营业收入”及“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润”双重指标作为行权考核指标，考虑了这两者间的一致性，收入与利润同比例的增长能够反映企业良好的经营情况，体现公司是在充分考虑了多方面因素后，严谨且全面地制定的业绩指标，也体现未来公司继续保持持续增长和较高利润率的信心。
对二级市场的积极信号
在众多的业绩考核指标中选取收入和利润指标是充分考虑了二级市场的反应后做出的。收入和利润指标的组合较其他业绩指标能最直接的反应出公司的业绩发展能力、业绩增长水平，给予投资者积极的信号，体现出海能达作为中国本土企业的行业龙头企业在面临2012年业绩调整的压力下未来的高增长空间和高成长性，从而使公司业绩与公司股价正相关，使本次股权激励计划更具激励性、有效性。
此外结合公司历史水平，如下图（2010-2012年海能达年报数据）：
| 单位：万元 | 2010年 | 2011年 | 2012年 | 均值 | | 扣非后的净利润 | 10,528 | 12,988 | 628 | 8,048 | | 营业收入 | 99,436 | 124,345 | 113,537 | 112,439 |
由于2012年公司营业收入和净利润基数较低，在业绩考核指标设置的过程中，若以2012年度数据或前三年均值作为本次激励计划行权的业绩考核基数，则相应的增长率指标将会比较异常，这将无法真实地反映公司未来的业绩增长和发展情况，从而造成公司股价非理性波动，不符合市场对公司实施股权激励计划的要求。因此，以归属于上市公司股东的净利润数值和营业收入实际完成数值作为本激励计划的业绩考核指标符合公司实际要求。
为了使业绩考核指标设置更具合理性，选取隶属于证监会行业分类—计算机、通信和其他电子设备制造业的中小板上市公司作比较。
| 2010年净利润增长率（%） | 2011年净利润增长率（%） | 2012年净利润增长率（%） | 2010年营业收入增长率（%） | 2011年营业收入增长率（%） | 2012年营业收入增长率（%） | | 平均值 | 29.9451 | -17.8507 | -10.3033 | 29.4154 | 22.6917 | 11.4505 | | 0.5971 | 21.1859 | | 50分位值 | 30.29755 | -24.09 | -19.205 | 28.56229 | 19.63965 | 5.1571 | | 75分位值 | 49.16 | 5.56 | 18.03775 | 46.11623 | 29.73893 | 21.875 |
从同行业指标来看，近年来尤其是在受到宏观经济调控、出口数量放缓等因素影响后，行业内的上市公司销售收入和净利润均出现增长滞缓的态势，在当前竞争环境激烈且严峻的经济形势下，行业净利润增长整体处于下行趋势。本次激励计划中制定的业绩指标相当于恢复到公司原来高成长阶段的增长水平，作为中国专业无线通信行业龙头企业，公司将以本激励计划为契机，整体恢复到应有的经营规模与盈利水平，在行业中树立起以高新技术带来企业高成长性的典范。
综上，根据相关法规的要求，结合本公司自身发展特点，本次激励计划中业绩考核指标的设置是充分体现了股权激励计划约束和激励兼顾的思想，业绩考核指标的设置将进一步完善公司内部考核体系，为公司建立长期有效的激励考核体系打下坚实的基础。
（二）对原草案中的股票期权激励计划的分配做出修订：
修订前：
授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（万份） | 占授予权益总数的比例 | 占目前总股本的比例 | | 曾华 | 董事、副总经理 | 20 | 3.16% | 0.07% | | 武美 | 董事、副总经理、董事会秘书 | 20 | 3.16% | 0.07% | | 张钜 | 董事、财务总监 | 20 | 3.16% | 0.07% | | 谭学治 | 董事 | 3 | 0.47% | 0.01% | | 中层管理人员、核心业务/技术人员（171人） | 510.7 | 80.59% | 1.84% | | 预留股票期权 | 60 | 9.47% | 0.22% | | 合计 | 633.7 | 100.00% | 2.28% |
注：
1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象陈静丽作为公司实际控制人的近亲属，需经股东大会表决通过（股东大会投票表决时关联股东回避表决）后参与本激励计划。其余持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属未参与本激励计划。
2、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。
3、预留股票期权的授予须在每次授予前召开董事会，确定本次授予的权益数量、激励对象名单、授予价格等相关事宜，经公司监事会核实后，报相关监管部门备案，并在指定网站按要求及时准确披露本次授予情况的摘要及激励对象的相关信息。预留部分将于首次授予完成后的12个月内授予。
修订后：
授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（万份） | 占授予权益总数的比例 | 占目前总股本的比例 | | 蔡海 |
副总经理、
海外销售部总经理 | 25 | 3.95% | 0.09% | | 蒋叶林 | 董事 | 25 | 3.95% | 0.09% | | 曾华 | 董事、副总经理 | 20 | 3.16% | 0.07% | | 武美 |
董事、副总经理、
董事会秘书 | 20 | 3.16% | 0.07% | | 张钜 | 董事、财务总监 | 20 | 3.16% | 0.07% | | 孙萌 |
副总经理、政府与行业
销售部总经理 | 20 | 3.16% | 0.07% | | 汪冀 | 副总经理、无线产品销售部总经理 | 15 | 2.37% | 0.05% | | 杜志刚 | 副总经理 | 15 | 2.37% | 0.05% | | 谭学治 | 董事 | 3 | 0.47% | 0.01% | | 中层管理人员、核心业务/技术人员（166人） | 410.7 | 64.81% | 1.48% | | 预留股票期权 | 60 | 9.47% | 0.22% | | 合计 | 633.7 | 100.00% | 2.28% |
注：
1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象陈静丽作为公司实际控制人的近亲属，需经股东大会表决通过（股东大会投票表决时关联股东回避表决）后参与本激励计划。其余持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属未参与本激励计划。
2、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。
3、预留股票期权的授予须在每次授予前召开董事会，确定本次授予的权益数量、激励对象名单、授予价格等相关事宜，经公司监事会核实后，报相关监管部门备案，并在指定网站按要求及时准确披露本次授予情况的摘要及激励对象的相关信息。预留部分将于首次授予完成后的12个月内授予。
《海能达通信股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《海能达通信股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本议案发表了的独立意见，具体详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
6. 以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于设立澳大利亚子公司的议案》。
同意公司本次使用自有资金50万美元设立澳大利亚子公司。
《关于设立澳大利亚子公司的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
7. 以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于提议召开2013年度第三次临时股东大会的议案》。
同意在2013年8月30日召开2013年第三次临时股东大会，审议本次会议及第一届董事会第二十八次会议中需要提交股东大会审议的议案。
《关于召开2013年第三次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1.公司第二届董事会第三次会议决议。
特此公告。
海能达通信股份有限公司董事会
2013年8月13日
证券代码：002583 证券简称：海能达 公告编号：2013-071
海能达通信股份有限公司
第二届监事会第三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、海能达通信股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第三次会议以电子邮件的方式于2013年8月8日向各位监事发出。
2、本次监事会于2013年8月13日以现场参与结合电话会议的形式在公司会议室召开。
3、本次会议应出席3人，实际出席3人，其中监事会主席邓峰先生通过电话会议参与。
4、本次会议由监事会主席邓峰先生主持，证券事务代表田智勇列席了本次会议。
5、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、监事会会议审议情况
1、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2013年半年度报告及其摘要的议案》。
与会监事一致认为：公司董事会编制和审核海能达通信股份有限公司2013年半年度报告全文及摘要的程序符合法律、法规的规定，报告内容真实、准确、完整的反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2013年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。
《公司2013年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。保荐机构对公司2013年半年度募集资金存放与使用情况发表了核查意见。
3、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
与会监事一致认为：公司本次继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金，提高了募集资金使用效率，降低了财务费用，有利于公司的长远发展，符合和维护了全体股东的利益。本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规范性文件及公司《募集资金管理制度》的相关规定。同意公司使用闲置募集资金人民币5,000万元暂时补充流动资金，期限为6个月。
4、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》。
与会监事一致认为：公司将人民币7,300万元超募资金用于永久性补充流动资金，不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定。监事会同意公司将人民币7,300万元超募资金用于永久性补充流动资金。
《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
5、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于设立澳大利亚子公司的议案》。
与会监事一致认为：澳大利亚子公司的设立有利于公司海外业务的开展，同意公司使用自有资金50万美元设立澳大利亚子公司。
6、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于及其摘要的议案》。
与会监事一致认为：《海能达通信股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》有关法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定；列入公司激励计划的激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选、最近三年内因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）予以行政处罚的情形，符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、规定的激励对象条件，符合公司《海能达通信股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
《海能达通信股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《海能达通信股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、公司《第二届监事会第三次会议会议决议》。
特此公告。
海能达通信股份有限公司监事会
2013年8月13日
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