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尽管此前一直被指损害流通股股东利益，但济川药业借壳洪城股份的重组预案昨日依然获得通过。 《第一财经（微博)日报》记者昨日在洪城股份股东大会现场注意到，并无股东对此次重组的各项议案提出质疑；除关联交易议案大股东回避表决外，其他议案均获现场全票通过。公司昨日披露，出席会议的股东和代理人所持有表决权的股份总数为69427072股，而昨日通过网络投票的股份数仅26336932股，意味着有超过三成的股民没有参与投票。洪城股份此次重组的基本内容包括资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金三部分，三者互为补充、缺一不可。其中洪城股份全部资产及负债（拟置出资产）估价约6亿元，将与济川药业100%股权（拟置入资产）中等值部分进行资产置换。同时洪城股份拟以8.18元/股的价格，向济川药业全体股东发行6.11亿股股票，购买其持有的济川药业100%股权超出拟置出资产价值的差额部分。洪城股份以资产基础法评估的拟置出公司全部资产估值为6.04亿元，增值29.25%；以收益法评估的拟置入资产——济川药业的评估值则高达56亿元，评估增值率高达509.56%。此方案一出，就有投资者质疑，在洪城股份卖壳之后，公司原大股东洪泰置业可以白白得到原上市公司的价值6亿元全部资产，另加此前持有的公司股份2854.94万股不变，而洪泰置业背后代表的是公司董事长王洪运为首的高管持股公司；济川药业则一文不付还可定增18亿元，并占有重组后公司的绝大多数股权；而其他持股将近1亿股的流通股股东却面临着股东权益被大幅稀释的命运。可以说，这是一次“原大股东和重组方都是受益者，而流通股股东的利益将受损”的不公平交易。虽然这一重组模式并非洪城股份首创，但过去尚无成功案例可循，类似方案基本都被中小股东联名否决，而此次洪城股份却顺利通过投票环节，济川药业借壳上市之路成功闯过第一关。一位长期关注洪城股份的投资者向本报分析称，从K线图上看，该股今年4月1日后开始放量，二季度（4月1日~6月30日）平价每日换手3%，共40个交易日累计换手达120%，说明洪城股份大股东或重组方已经开始收集筹码；一季报显示，十大股东合计持股54524179股（占总股本39.45%），虽距67%还差27.55个百分点（约3807.42万股），但由于洪城股份2012年度大亏，股价被打压，整个二季度的平均股价仅8元/股，大股东或重组方只需花费30459.36万元，就可收集到这些筹码；而重组预案一出，随着股价走出6个涨停，利益方或机构再次从见好就收的小散股东手中接盘，最终促成这笔有损流通股股东利益的重组交易。昨日与会的济川药业副董事长曹飞、董秘吴宏亮等都显得十分谨慎。会后，他们婉拒了包括本报在内的各路记者关于重组事项的提问，匆匆离场。洪城股份董事兼董秘王速建则表示，相关问题“公告中都有，并无其他可以补充说明的内容”。
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