年代久远、物是人非。《财经》记者接触的被访者公认，此君出手豪阔，善于经营各种关系。

　　此间，张在太原市长治路建设了新办公楼，并离婚再娶。第二任岳父在太原铁路局身居要职，为张的煤焦发运事业出力不少。

　　1998年，山西煤炭行业跌入深渊，军队经商亦被禁止，张新明的“军旅生涯”终告结束。此前，张在古交着军装、配枪发煤时，曾被中央有关部门查处，轰动古交。

　　此后，张的企业开始走向正规。1998年，注册资金800万元的“山西金业物贸有限公司”成立，主业为“批零煤制品、焦炭”“铁路及公路运输”等。

　　该公司的首届股东，为山西华北金业房地产公司、张新跃(张新明的大哥)和孙有义。据前金业员工透露，出资100万元的孙来自北京，是铁路发运方面的“大人物”。经检索，彼时北京铁路局运输处有人叫孙有义，但两者是否同一人，尚待确认。

　　搬到太原长治路办公后，张新明家庭发生内讧：张的第二任妻子雇凶将该公司财务处女职员倪燕萍刺成重伤。1999年，张迎娶比其小9岁的倪燕萍。

　　上世纪末，中国民营经济野蛮生长，各色人物粉墨登场，泥沙俱下。彼时尚无“煤老板”这样包含各种复杂情绪的词语出现，山西发生大型矿难都少人关注，更遑论比比皆是的“张新明们”。

　　问题富豪

　　在此轮煤炭行情尚未起步的2001年，山西提出建设调整产业结构的“1311工程”。张新明抓住机遇，开始上马机焦及配套的洗煤、矸石电厂、铁路专用线等项目。

　　2001年，金业物贸改名为山西金业煤焦集团，注册资本由800万元增为8000万元，其中张新跃出资从250万元增至5718万元，出资1482万元的张新明首次出现在山西金业的股东名单中。

　　基建需要大量资金。工商档案显示：2000年，山西金业负债总额的期末余额为6800万元，随后三年暴涨为4亿元、6.9亿元和19.15亿元！

　　融资，从来都是民营企业的头号难题。张新明巨资何来？

　　2004年－2005年，太原商业银行行长吴元落马。法庭认定：张新明在1999年－2003年，借着过节名义，为吴送去人民币、港币各10万元。期间，吴违规为其提供大量贷款。

　　坊间流传该案件的另一版本是：1998年7月，吴元儿子吴冰与司机张某在太原某歌城唱歌，砍死一名出租车司机后出逃。一年后吴冰被抓获。张新明等人居中牵线，吴元打点太原市杏花岭区公安局长邵建伟。后吴冰仅被判刑五年。

　　不料，2003年司机张某又被抓获，吴冰案的证据证言随之改变。2004年1月，因涉黑、杀人等罪名，吴冰被判处死刑。邵建伟因受贿被判9年，此案还牵涉到彼时的山西省委副书记侯伍杰，侯最后获刑12年。

　　山西泰元审计事务所的审计报告显示，2005年末，太原商业银行给山西金业的各项融资余额为：短期借款1.48亿元，应付票据4.8亿元，长期借款4亿元。

　　2009年被华润并购时，山西金业资产包的银行贷款余额为13.7亿元，其中太原商业银行7.8亿元，占比达57%；2009年度的晋商银行(太原商业银行改制而来)年报亦显示，山西金业是其最大贷款客户，尚有7.8亿元贷款未归还，占该行核心资本28.2亿元的24.9%。

　　吴元后因行贿、受贿被判17年，张新明因行贿被撤销省人大代表资格。

　　另有接近山西省纪委的人士向《财经》记者透露，彼时张新明骗贷、行贿一案，有关部门调查所获远不止吴元，张还涉嫌向太原市某领导行贿，以获得其对金业的支持，但后来有关部门终止了调查。

　　“太原官场从此以讹传讹，说张新明中央有人，”上述人士笑称，“甚至开始有人找张新明跑官。”其“太原第二组织部长”的外号，因此出现。

　　古交市新闻中心一位工作人员举例称，张新明在当地官场确有能量—张的一位老师想在古交市教育局谋实职，外人不看好其实力。但在张运作下，该老师如愿以偿。

　　2002年开始，全国煤炭迎来大牛市。从那时起，因为一夜暴富和声名狼藉的安全生产记录，“煤老板”这一词汇迅速蹿红并充满贬义。而张新明因为悍马汽车、赌博、骗贷等经历，为抹黑山西煤老板的人提供了诸多素材。

　　为给焦厂提供煤源，山西金业2002年取得了古交原相井田的探矿权，2004年获得采矿权许可证。至今，已经归入华润的该矿仍处于基建阶段。

　　2003年，山西金业又取得中社、红崖头两个井田的探矿权。在华润并购山西金业时，该探矿权全部过期。2009年11月15日，山西省国土资源厅“晋国土资函【2009】645号”称，上述两个探矿权“均未在规定的时间内申请办理延长探矿权保留期限，目前均已超过有效期限，其勘查许可证成为无效证件”。

　　山西金业在中社和红崖头两井田是否进行了探矿作业，完成了多少工作量，目前不得而知。有人向《财经》记者透露，山西金业一直在井田上以探代采，“所以华润收购所得的资源储量要大打折扣”。

　　山西泰元审计事务所的审计报告显示：2005年度山西金业的“应收账款”栏目中，“山西红崖头煤矿”的应收账款为7011万元，其中欠款单位是前进焦化厂、古交热力公司、复兴洗煤厂等用煤单位。“存货”栏目中，“山西红崖头煤矿”的原煤存货值为83万元。

　　作为探矿井田，出现如此之多的应收款及煤炭存货，殊为奇怪。若按每吨坑口价500元计算，仅此两项就折合原煤14万吨！

　　在煤炭埋藏很浅的古交，私挖滥采的黑煤窑曾星罗棋布。这项非法产业，一直被山西各级政府严厉打击。

　　这一阶段，山西电视台、《山西晚报》等山西媒体对金业集团报道最多的，是其两个焦化厂环境违法和大规模的运输超载。

　　2004年，金业一焦被环保部发现未执行环评和“三同时”规定(《环境保护法》第26条规定：建设项目中防治污染的措施，必须与主体工程同时设计、同时施工、同时投产使用)，无污染治理设施，超标废水直排入河，污染了太原市水源汾河，金业二焦也未有任何环保审批手续就开工建设。

　　2008年8月，山西省治超办检查发现，金业发运站过磅的916辆次货车中，超载率高达68%，随后的查处行动遭遇对方暴力抗法。最后，山西金业被罚500万元。

　　尽管其诸多业务单元被社会诟病，但张新明始终紧抓煤焦发运不放。2005年，孙有义退股，山西金业成为纯家族企业。随后，山西金业又聘请了一位顾问唐万勋。《财经》记者了解到，唐退休前是太原铁路分局原副局长，曾分管货运业务。

　　在被华润并购前的数年间，张新明面临生意上的麻烦。2005年后，中国焦化行业产能严重过剩，价格阴跌不止。而焦煤价格始终坚挺，无法停炉止损的机焦企业损失惨重。这亦对山西金业造成重创，后接手烫手山芋的太原华润，也因此亏损严重。

　　债台高筑的张新明，一度迷恋上了借壳上市，企图靠资本市场解围。但其与ST威达(000603.SZ)、ST泰格(000409.SZ)和大通燃气(000593.SZ)的三次合作，均胎死腹中。期间，山西金业的资产质量和财务报表被《上海证券报》等媒体反复探报。

　　金海传奇

　　在2013年引起关注的华润并购山西金业数十亿元交易中，张新明赚了多少，尚难判断。

　　但是，让张新明赚了超百亿元的另一项“买卖”，却正在接近尾声，张的投入只有1800万元。这项买卖的操作手段，是围绕着大宁金海煤矿(下称金海煤矿)的产权归属打官司。

　　按照常识，法院审判只是救济措施。法院通过审案，纠正违法行为，使遭遇损失的一方得到救济补偿。很难想象，有人能通过诉讼获得数百倍的利润。

　　张新明正在演绎这样一个传奇。

　　2004年3月，张新明个人在晋城市阳城县投资了1800万元，获得金海煤矿60%的股权。该矿面积53平方公里，储量4.09亿吨，采矿权价款为2.24亿元(0.55元/吨)，分六年六期缴纳，采矿许可证到2007年3月，设计年产能为300万吨/年－500万吨/年。

　　金海煤矿的3000万元注册资金，被用来缴纳3738万元的首期价款，为此煤矿借款738万元。目前，该矿市值超百亿元。回头看来，张新明最初获得该矿的价格极低，这亦折射出十年来矿权的增值速度。

　　2005年，张新明和拥有金海煤矿40%股权的北京鑫业投资有限公司(下称北京鑫业)均遭遇资金短缺，无力缴纳后续价款。

　　2005年10月，金海煤矿引进国有战略投资者山西省煤运公司阳城分公司(下称阳城煤运)，张新明、北京鑫业分别出让13%、15%股权。其对价包括两部分：股权转让价格为30万元/股，阳城煤运付出了840万元的股权转让金；阳城煤运同时为山西金业麾下的跃峰洗煤厂和北京鑫业分别提供了借期六年的2.8亿元委托贷款。

　　获得金海煤矿28%股权后，阳城煤运缴纳了6100万元资源价款，该采矿权得以延续。

　　时任阳城煤运经理的马科进在一次讲话中透露：“金海煤矿股东们开出的条件非常优厚—只要能为其解决10个亿的委托贷款，我们就可用1380万元购买到煤矿46%的股份。当时我的想法是‘有多少买多少’，遗憾的是财力有限。”

　　在一篇题为“控股大宁金海煤矿对我们将意味着什么”的长文中，马科进写道：“这是我就任公司经理以来干的最为得意的一件事”，“标志着阳城煤运在市场经济大潮中长大了、成熟了、站起来了！同时，随着员工入股大宁金海煤矿工作的完成，也将惠及我们三代员工！”

　　但数年后，阳城煤运再也笑不出来：拿到2.8亿元委托贷款的山西金业并不按期偿还本息。阳城煤运是全资国企，涉及大额国有资产损失，非同小可。随后，工行阳城支行和阳城煤运一起把山西金业告上法庭，后经省高院、最高法院两级审判，判决跃峰洗煤厂归还该委托贷款本息。后经强制执行，2012年才从山西金业处索回2亿元。

　　上述官司爆发前，沁和投资有限公司(下称沁和投资)，成为第二个为金海煤矿输血的战略投资者。

　　张新明涉入太原吴元案后，山西金业急需融资救急。时任金业财务总监的裘晓红病急乱求医，找到了曾在省财政厅培训班上一起上过课的吕中楼，从其麾下的沁和投资借得4000万元。

　　山西沁和能源集团公司(下称沁和能源)董事长吕中楼，生于1965年12月，拥有中国人民大学经济学博士学位，山西沁水人，2001年携资参与山西著名的沁水“三矿一站”改制，在此基础上建立了沁和能源。

　　沁和能源是在山西省工商局注册的中外合资企业，注册于英属维尔京群岛的离岸公司Direct Power International Limited持有其股份80%，沁水县国资委持股18.75%，晋城中嘉煤炭实业公司持股1.25%。沁和能源持有沁和投资88.24%的股份，首都产业控股有限公司持有沁和投资另外的11.76%股份。

　　借款前，吕中楼并不认识张新明。张新明从吴元案脱身后，对吕感激不尽，吕亦免去了其借款利息，两人友谊进入“蜜月期”。

　　2006年－2007年间，张新明又陆续向沁和投资借款1.25亿元。对此，吕中楼认为：焦化行业不景气是现实，“谁也有个困难的时候”。吕也知张常去澳门赌博，但“他的摊子比我大，所以并不担心”。

　　2007年春，金海煤矿采矿许可证已过期。若不缴纳剩余1.12亿元价款，就无法换发新证。但张新明、北京鑫业依然无力缴纳。

　　张新明再次向吕中楼开口借钱，这次吕拒绝了，并催促张新民归还旧账。张新明于是称自己拥有金海煤矿47%股权，可以抵给沁和投资。

　　金海煤矿和沁和能源的矿区天然相接，正为后备资源发愁的吕中楼眼前一亮。

　　2007年9月13日，张新明及其关联人、北京鑫业、沁和投资、金海煤矿另一个大股东阳城煤运共同签订《股权转让合同》，张新明转让46%股份、北京鑫业转让15%给沁和投资，股权转让价格和2005年转让给阳城煤运的价格持平，为30万元/股，沁和投资为此支付股权转让金1830万元。

　　同时，沁和投资和北京鑫业签订合同，为北京鑫业提供3.75亿元的五年期无息贷款，张新明提供担保。但在办理工商手续前，沁和投资和北京鑫业又签订《补充协议》，将无息贷款变更为直接支付2亿元。

　　按吕中楼的说法，获得张新明46%的股权，除了1380万元股权转让金，沁和投资还需给张新明2.8亿元。但张为了避税，一直不愿给沁和投资开具正式发票，而是以借款的名义获得了大部分对价款。

　　最高人民法院的“(2011)民二终字第76号”判决书显示，沁和投资代金海公司缴纳了1.1214亿元的采矿权有偿使用价款，向山西金业提供了3300万元借款，向张新明支付了1380万元股权转让款及合作款、给张新明借款1.94015亿元，代张新明偿还谢江7000万元。“张新明对上述款项支付的事实予以认可”。以上款项，共计4.23亿元。

　　北京鑫业仅转让15%的股权，就获得了2.045亿元。从单价看，张新明转让47%的金海煤矿股权，获得的对价低于北京鑫业。吕中楼解释说，2007年张新明资金链即将断裂，对资金异常饥渴，因此卖价不高。

　　2007年底，张新明把最后持有的1%(关系人代持)金海煤矿股权，亦转让给沁和投资，金海煤矿的公司章程修改、工商登记、股权名册变更同时全部完成，股权结构变为沁和投资62%，阳城煤运28%，北京鑫业10%。

　　若含资源价款和后续投入，沁和投资为获得金海煤矿62%股权共付出7亿元左右。

　　阳城煤运和沁和投资均认为，上述交易履约完毕，开始安排对金海煤矿进行设计、规划。山西煤炭资源整合开始后，该矿被单独保留，市价急剧飙升至百亿元。

　　看到金海升值与己无缘，2009年上半年，张新明多次劝说吕中楼以9亿元卖掉62%的金海煤矿股权，但吕不同意。“为筹集7个亿，沁和职工进行了内部集资，还迟发了好几个月工资。对沁和能源而言，赚两个亿有任何意义吗？这是8000职工的未来饭碗啊！”吕中楼说。

　　此后，吕中楼陷入各种麻烦之中。

　　诉讼得手

　　张新明为何力劝吕中楼9亿元卖掉62%的金海煤矿股权？

　　吕中楼对《财经》记者称，张新明拿着2007年前的金海煤矿手续，找到别人谎称卖矿，对方答应出15亿元。“他想居间白赚6亿元”，“他还一直骗我，说只能卖10个亿，让我赚两个亿、他赚1亿，其实他要卖给谁我一清二楚”。

　　2009年春，再次谈判无果后，张新明把吕中楼在金业办公楼“留置”了一整天，逼其签字卖矿。吕中楼坚决拒绝签字，并称没有董事会同意，他签了字也不算数。两人从此绝交。

　　很快，曾为二人居中搭线的裘晓红也麻烦缠身。

　　2009年4月，太原市公安局经侦支队接到报案称，裘晓红涉嫌“侵吞山西芦清王酒业公司巨额财产”。2010年，裘被太原市中院判刑十年。

　　裘晓红出生于1965年1月，1984年上海财大毕业后，分配到山西纺织工业厅上班，后下海经商，2003年追随张新明，任山西金业财务总监。2005年，裘跳槽到沁和投资，追随吕中楼。

　　有段个人隐私是：吕中楼与裘晓红曾陷入爱河，不料吕中楼离婚后，吕的前妻又为吕生了一个女儿，双方不久后复婚。这让吕对裘感到愧疚。

　　2007年9月11日，山西芦清王酒业公司、沁和投资签订股权转让协议，双方约定后者以6000万元收购前者股东持有的芦清王酒业51%的股份。

　　两天后的9月13日，沁和投资收购了张新明在金海煤矿46%的股权。吕中楼承认，起初他对芦清王酒业项目毫无兴趣，但因是张新明力荐的生意，裘晓红积极性又很高，就没有反对。

　　张新明虽未和山西芦清王酒业公司直接签订协议，但对其进行了投资。张新明在裘晓红一案的询问笔录中称，因发现芦清王酒业的原控制人董森滨出资不实，后来几方达成口头协议，吕张董裘四人的股权比例分别是30%、30%、30%、10%，其中裘晓红是管理股。

　　《财经》记者调查得知，重组前的芦清王酒业，账面只有1900元现金和一堆实物资产；重组后，沁和投资向其转入6400万元现金(其中2100万元后又转入山西省地矿厅，用于吕中楼投资娄烦孔家峪铁矿和裘晓红投资大同庚运铁矿)，实际出资4300万元；张新明转入1300万元现金(其中500万元后转出，用于张新明投资大同庚运铁矿)，实际出资800万元。

　　裘晓红的刑事判决书显示：2008年元月，张新明在澳门给吕中楼打电话，称赌输后无法回来，要向其借钱。

　　裘晓红供述称，彼时张新明也给其打电话，“说他在芦清王有股份，他要我撤出他的股份，先付了欠下的赌博款”。获得大股东代表吕中楼同意后，裘将芦清王酒业账上的800万元打给张新明提供的三个账户。

　　2009年，这笔800万元的支出，成为张新明举报裘晓红挪用芦清王酒业公司资金的证据。张新明称，当时是他向吕中楼索要800万元欠款，并非退股，也未让裘晓红从芦清王酒业中转出。但吕中楼称，他从来不欠张新明钱，“即便是47%金海煤矿的股权转让款，也早就付清，否则张新明怎会在省工商局为沁和投资办理过户手续？”

　　太原中院最后判决此笔款项构成挪用资金罪，加之其他一些小规模财务问题，判裘有期徒刑十年。法院同时判决：继续追缴此笔赃款，发还被害单位。

　　芦清王酒业重组后，几方并未变更工商手续，董事长还是董森滨。董常住海南，业务和财务全由裘晓红实际控制。

　　在外人看来，吕中楼让沁和投资控股芦清王酒业，只是为了让裘晓红过一把“企业家瘾”，这正是张新明举报裘晓红的逻辑。吕中楼若不以9亿元卖掉金海煤矿股权，裘晓红就绝无出路。

　　本案中，另一被牵连的人是董森滨。最初针对裘晓红的芦清王酒业报案材料上，董作为董事长，既未签字，也未盖章。山西省公安厅督查总队2009年6月曾派员调查，董森滨承认其从未报案。

　　2009年下半年，董甚至写了一份举报信，题为“黑恶势力敲诈企业钱财，未得手竟然诬告；经侦队徇私为黑作伥，立假案拘捕无辜”，到北京各部门到处散发，状告张新明是黑恶势力，勾结太原公安局长苏浩和部分经侦干警，为张新明办理假案，敲诈沁和投资和芦清王酒业。

　　苏浩，后因卷入“李双江之子打人事件”而饱受网民质疑。2011年11月，其被调往山西省司法厅。

　　2009年底，董森滨亦被太原公安经侦支队刑拘，罪名是涉嫌向某信用社主任行贿、骗贷。随着其身份从“被询问人”变成“犯罪嫌疑人”，其口供发生彻底反转，和张新明的说法趋向一致，对裘晓红形成合力打击。

　　2009年后半年，裘晓红在取保候审期间，曾到北京反映张新明是黑恶势力。据《财经》记者了解，裘被捕后，有太原警方高层要求同时抓捕吕中楼，吕因此避居香港。此后，张新明派太原人米为民经营芦清王酒业，对董森滨极不友好，这是董举报张新明的原因。

　　裘晓红的口供称，沁和投资另一股东首都产业控股有限公司的法定代表人宋某，也把张新明和苏浩告至公安部高层。据悉，2009年5月的一份中央级党报内参，反映张新明涉嫌巨额骗贷、大肆逃税、境外豪赌、私设公堂。

　　该内参提到两条线索，一是张新明涉嫌倒卖晋城坪上煤矿，获利2亿元大肆逃税；二是张新明涉嫌私藏枪支，并指使保镖枪杀与其发生矛盾的酒店经理。

　　《财经》记者多方了解到，内参所指第一条确有其事。坪上煤矿位于晋城沁水县，是设计年产45万吨的基建矿井。2005年，张新明以其子张文扬的名义，用2400万元收购了坪上煤矿35%的股权。为了融资，张将坪上煤矿部分股权做质押，向沁水县煤运公司借款2000万元。2008年温州商人裴文国、裴永明父子收购了张的股权，成交价为1.74亿元。应张新明要求，只有4300万元被写进转让协议，作为股权转让金，其余1.31亿元以归还借款的名义付款。

　　2008年，山西省开展以查税为核心的煤焦领域专项反腐。接到举报后，山西省煤焦反腐领导小组成立了专案组，专门调查坪上煤矿股权转让偷税一案。据接近该领导小组的一名干部称，当时形成了调查报告，并对张新明实施边控，但“后来不知何故不了了之”。

　　内参第二条所指的保镖，是山西金业的保安队长曹连尉。2004年元旦深夜，曹连尉率领弟弟曹连胜等七人，携带一支手枪和两支双管猎枪，将太原某大酒店职工付士玲枪杀于酒店门前。犯罪现场斜对面，就是山西省委大楼，此案轰动一时。

　　事发后，小店看守所所长陈贵峰连夜赶到山西金业办公楼，带走了涉案枪支，并将其弃于一隐秘水渠。曹连胜后被处以极刑，陈贵峰被判刑两年，曹连尉至今在逃。有关该案的枪支来源，庭审中称枪支由曹连尉提供，曹、付二人冲突起因是双方争着对歌厅收取保护费。

　　因关键当事人一死一逃，此案成了无头案。

　　《财经》记者获悉，2009年7月1日，公安部派出的张新明专案组抵达太原。当调查正在进行时，专案组成员被调入疆。此案后交由太原市公安局侦办，再次不了了之。

　　2009年末、2010年初，山西金业和同煤集团、华润电力先后进行重组谈判。拿到同煤集团10亿元预付金和华润电力20亿元诚意金后，张新明摆脱了资金困局。

　　2010年9月，张新明再遭举报，河南省公安厅网上通缉了张。

　　原来，张虽多次化险为夷，但其边控一直未取消。2010年3月，手头充裕的张新明通过河南籍“沓码仔”李晓刚，办理了化名朱磊的假护照和港澳通行证，前后37次越境去澳门豪赌。2011年8月，张新明向警方自首。

　　2013年下半年，延宕两月的采访中，《财经》记者多次致电吕中楼，其手机号码早在多年前就被人公开，但他一直未换号，无论国内国外均能拨通，其也开通了微信号，记者多次电话向其问询琐事细节；《财经》记者多次发短信至张新明的多个手机号码联系采访，均未获得回应。山西一些熟悉张的人士称，此君平素常出没于澳门、北京等地，倾力结交权贵。

　　连锁反应

　　在与同煤集团、华润电力密集谈判重组，频繁偷越国境豪赌的同时，张新明从未忘记金海煤矿。

　　从2010年3月至2012年6月，沁和能源和阳城煤运，先后遭遇了张新明及其关联人、北京鑫业一连串的起诉。诉讼标的，均是要求作废当年签订的金海煤矿转让合同，归还股权。理由多是当年转让价格过低，不是原告的真实意思；或合同双方恶意串通，使得国家遭受了税收损失等等。

　　北京大成律师事务所一位律师称，这就好比张新明最初投资了一只“鸡蛋”，但无力孵化、饲养。后来，不断有战略投资者投资，张新明甚至彻底把鸡蛋卖给了他们。最后小鸡破壳而出，成长为一个即将大量产蛋的母鸡。这时张新明宣布，这只鸡全是他的。

　　但是，这些官司张新明几乎全赢了。

　　2010年3月4日，张新明和山西金业把沁和投资、沁和能源、吕中楼、金海煤矿起诉至山西省高院，要求吕中楼归还根据多方合同业已在2007年转让过户的46%金海煤矿股权。

　　这显然并不容易。因为《合同法》第55条规定，具有合同撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权，撤销权消灭。

　　张新明的理由，是一份《股权置换和债务重组协议书》复印件。复印件上标明，该协议为2009年1月21日在太原，由张新明和吕中楼两个自然人签订。

　　这份协议书的主要内容有三：

　　1.张新明将金海煤矿46%股权(其中11%股权质押于阳城煤运)投入沁和投资，占沁和投资49%的股权；张新明间接持有金海煤矿29.89%的股权(其中5.39%股权为质押股)。吕中楼通过其实际控制的公司，向沁和投资注入3.3658亿元，占沁和投资51%的股权。

　　2.张新明拿沁和投资49%的股权，与吕中楼的其他股权、资产置换，其中包括：吕中楼、裘晓红在芦清王酒、娄烦孔家峪铁矿及大同庚运铁矿中的全部权益或投资；张新明指定吕中楼将合作款3.9亿元转给大同人谢江。

　　3.张新明因获得阳城煤运2.8亿元委托贷款，并质押过金海煤矿的11%股权。该委托贷款本息该吕中楼偿还。

　　按这个协议算下来，吕中楼还需支付6.7亿元。吕中楼对协议上自己的签字表示异议，认为是伪造。吕中楼称，张新明抛出这份协议，是因为“劝我9亿元卖矿的打算没有得逞，就觉得自己损失了6个亿，想从我身上挣出来”。

　　按照这份《股权置换和债务重组协议书》，张新明曾拥有的46%金海煤矿股权是“入股到沁和投资”，占沁和投资49%的股份；这和2007年9月13日张新明、北京鑫业、沁和投资、阳城煤运曾共同签订的《股权转让合同》自相矛盾。

　　张新明并不否认曾经签过此《股权转让合同》，只是要求作废该《股权转让合同》，将46%股权还给他。

　　吕中楼告诉《财经》记者，2007年上半年，他曾和张新明商量，欲用“干净的沁和投资”做壳上市，所融资金用于收购沁和能源和山西金业。上市成功后，原来的沁和能源资产占51%，山西金业资产占49%。吕原以为收购山西金业是沁和能源“小吃大”，是个好买卖，但后来发现，“山西金业资产质量非常差，根本无法合作，于是作罢”。

　　《财经》记者调查发现，上述《股权置换和债务重组协议书》复印件确系伪造。在裘晓红一案近一尺厚的卷宗中，张新明、裘晓红、谢江均向警方数次承认，2009年1月21日，三人在北京昆仑饭店谈判，商定张新明如何归还谢江4.86亿元债务。

　　警方为此还调出了彼时的监控录像，证实张、裘、谢三人当时都在北京，张新明不可能1月21日又在太原与吕中楼签订协议书。张新明在询问笔录中也承认，他和吕没有签过这份协议，是裘晓红后来自行找吕去签订的。

　　裘晓红在口供中多次承认，张新明逼得她没办法，只好找了一份吕中楼在别的合同上的签名剪下来，贴到该《股权置换和债务重组协议书》上，再用复印机复印出来，准备关键时候应付张新明。

　　这份复印件，裘晓红并未给张新明，是在芦清王一案中，被太原警方在其暂住处扣押而得。至于如何又流入张新明手中，不得而知。

　　《股权置换和债务重组协议书》的真伪，成了决定案件走向的关键。本来，按照《民事诉讼法》第70条的规定，张新明必须提供协议书原件。但山西省高院认定，该协议复印件“真实有效”。理由有三：一是认为吕中楼没有申请对该复印上的签名进行鉴定；二是该复印件来自裘晓红处，鉴于裘与沁和投资的关系，可视同该证据来源于沁和投资；三是沁和投资后来转给谢江7000万元，部分履行该协议，也证明该复印件是真的。

　　吕中楼称，沁和投资之所以付给谢江7000万元，是因为2009年1月15日，张新明给谢江打了一个7000万元的欠条，规定晚还一天支付利息500万元，该欠条由裘晓红做担保。为了保护裘晓红，他才还了谢江7000万元。

　　谢江很神秘，警方资料显示其为“大同市诚致信投资公司负责人”。互联网上，没有太多他的个人信息。

　　《财经》记者了解到，谢家“江河湖海”四兄弟，均是山西煤炭领域名人。谢海曾任山西煤运公司第一任总经理、临汾市委书记；谢河是山西省国新能源集团副总经理；谢湖曾任省煤运公司大同落里湾集运站站长，“大同十大杰出青年”；谢江在下海前，曾任山西能源产业集团大同南郊集运站站长。但其巨额财富的积累过程，外界不得而知。

　　张新明到底拿捏住了裘晓红何种把柄，让其言听计从，多次提供对自己极为有利的文件？谢江为何能让裘晓红为其鞍前马后服务？这一切还是谜团。但最后的结果是，裘晓红在三个煤炭大亨间左支右撑，终于无法摆平。

　　山西省高院判决，沁和投资返还张新明46%的金海煤矿股权。沁和投资和吕中楼不服，上诉至最高人民法院，并向法庭提交了23份新证据。最高人民法院没有开庭审理，也没有进行质证。

　　最高人民法院最后判定，一审判决对《股权置换和债务重组协议书》的认定“存在使用证据不当的错误”，但“即使没有此协议也不影响认定的成立，因此原审判决解除该协议的结果并未损害各方当事人的利益，本院对该判项予以维持”。

　　在判决书中，最高人民法院称，“沁和投资从鑫业公司处受让金海公司15%股权的对价至少为2亿元。参照这一对价，本案争议的金海公司46%股权市场价值应超过6亿元。”

　　最高法的判决书最终认定，由于沁和能源、沁和投资与山西金业、张新明之间整体合作框架下的一系列安排未能实现，双方的合作关系无以为继。沁和投资基于双方合作的总体安排取得了金海公司的股权，但山西金业一方在合作关系中未获得相应的利益，沁和投资亦不能证明其支付了合理的股权对价或者以其他权益进行了兑换，其结果为双方利益出现重大失衡，山西金业一方的合作目的无法实现。在此情形下山西金业一方请求解除《合作协议书》并要求沁和投资返还股权，符合公平原则。

　　该判决公布后，在法学界引发反响。

　　“如果煤炭不涨价，就没这个案子了。煤炭涨价了，才有了这个案子。”中国社会科学院法学研究所研究员梁慧星认为，这个判决颠覆了十几项法律原则和制度，如果下级法院都效仿判决，大批合同都以价格卖低了、不公平为由解除，“法律关系就乱了”。

　　中央财经大学法学院院长郭锋认为，“股权转让价格是由当事人决定的。财产既然可以赠与，那么即使以1元的价格转让股权，法院也没有权利干预。”

　　“这个判决认定事实不清，判决存在很大问题。”法学家江平认为，“《股权置换和债务重组协议书》是本案的一个关键证据，应当查清。最高法院判决说了半天，到底是真是假还未说清。在未说清的情况下，又说解除这个协议不损害双方利益，怎么能说解除这个协议对双方利益没有损害呢？这是不应该的。”

　　但连锁反应已经开始。

　　2011年7月14日，张新明之子张文扬将阳城煤运告到太原市中院，称七年前的股权转让价格偏低，山西省工商局备案的股权转让合同不是其真实意思表示，请求认定股权转让无效，阳城煤运将七年前受让的13%金海煤矿股权返还。

　　太原中院一审判决阳城煤运将受让张文扬的13%股权返还给张文扬。阳城煤运不服，上诉至山西省高院。山西省高院参照最高人民法院的上述判决，以七年前工商局备案的股权转让合同价格偏低、“不是张文扬的真实意思表示”为由，判决阳城煤运返还13%股权。

　　2010年11月2日，北京鑫业将沁和投资告到山西省高院，请求其返还五年前受让的北京鑫业的15%金海煤矿股权，同样胜诉。

　　此案的一个插曲，是北京鑫业原董事长闫琦，不承认与沁和投资签订过2亿元对价的《补充协议》，称《补充协议》上的公章和签名是伪造，北京鑫业为此向太原警方报案。吕中楼在警方的朋友称，此《补充协议》被送至公安部鉴定后，结果为真。苏浩为此大骂太原公安局技侦支队负责人，要求立即买设备，自行鉴定。

　　闻此，吕中楼彻底对太原司法环境丧失信心，随即移民香港。

　　2011年2月，张新明的关联人王向东将沁和投资告到太原中院，仍以股权转让价格过低、不是王向东的真实意思表示为由，请求沁和投资返还其1%的金海煤矿股权，结果继续胜诉。

　　2012年6月，北京鑫业又起诉阳城煤运，要求其返还七年前受让的15%金海煤矿股权，此案晋城市中级法院还未宣判。不出意料，晋城中院可能继续参照最高人民法院和山西高院的上述判决。

　　西南政法大学教授谭启平认为，围绕市值百亿元的金海煤矿股权之争的系列判决，将对市场经济发展造成冲击。这几年，房屋价格、包括跟资源有关的价格均大幅上涨。按照该判决，只要当事人事后认为当时价格卖低了，都可以请求法院判决解除。

　　工商资料显示，2010年9月，注册资金2800万元的北京鑫业，已将股权全部转让给了杨勇、杨雁，对价亦为2800万元，其中杨勇出资2520万元，杨雁出资280万元。该公司随后从大兴区搬往北京酒仙桥，和张新明控制的欧美亚太投资公司在一起办公。

　　沁和投资的代理律师姬敬武称，北京鑫业的实际控制人正是张新明。若此说属实，那么他就100%拥有了价值百亿元的金海煤矿股权，这是在轰动中外的华润并购案外，煤商张新明创造的第二个“百亿传奇”。

　　【作者：《财经》记者 李廷祯 朱李毅 】