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借壳上市把关趋严，让重组本就 “带病上阵”的博通股份知难而退。公司近日公告，宣布了重组终止，并由此继续停牌。事实上，去年8月，公司披露陕汽集团借壳的重组方案时暴露出的问题就为人诟病——陕汽集团最主要利润来源就是陕重汽，但仅持有其49%股权，无法对核心资产获得控制权，当时就被视为其借壳的最大“障碍”。 博通股份20日公告，称正就终止2013年7月29日董事会所审议通过的重大资产重组事项同各方沟通，将继续停牌。这是公司1月17日停牌后，首次宣布陕汽集团借壳的重组面临“告吹”。事实上，这则重组方案本身就面临“失效”问题。按照规定，公司须在上述董事会决议公告后的六个月内发出股东大会通知，而从去年8月1日至今年公告发布前，时间已过去逾五个月，留给公司的时间越来越少，重组本身面临的不确定性增加，公司1月17日突然停牌，似乎已经预告事件走向。根据重组方案，公司拟以资产置换及非公开发行股份方式购买陕汽控股等交易对方合计持有的陕汽集团100%的股权，标的资产全部股权预估值30.8亿，增值率58%。交易完成后，陕汽集团大股东陕汽控股将持有博通股份42.43%股份，成为上市公司控股股东，公司从而成为陕西省国资委下属企业。但是，作为置入标的的陕汽集团，其本身却存在明显瑕疵——其90%以上的利润来源均来自于陕重汽，2011、2012年度对应的贡献比例达到了99.66%和91.81%。然而，由于历史原因，陕汽集团仅持有陕重汽49%股权，即仅为参股权，陕重汽51%的控股权则掌握在上市公司潍柴动力手中。这意味着，陕汽集团的核心的利润来源都属投资收益，且重组后拟上市核心和主要资产无法由上市公司独立控制，也无法实际控制。上述方案发布时，证监会已修改了《上市公司重大资产重组管理办法》，借壳上市已“趋同”IPO。而在方案发布后，去年11月底，面对市场借壳层出、壳资源炒作的现象，证监会提高了借壳上市条件，由“趋同”调整为“等同”，部分借壳公司不仅面临了突然升高的利润门槛，还要面临更为严格的公司独立性以及风险把控要求。《首发办法》中对发行人独立性等规定更为详细并有清晰判断标准。不仅如此，在对借壳案例的审核上，监管层亦秉持更为严格的态度。而上述政策动向之后，不少公司的重组都遭遇政策风险，其中包括了炙手可热的影视传媒类公司，例如长城影视借壳江苏宏宝，曾一度中止审查，方案近日才获得通过，*ST天一的重组方案亦因为资产估值问题被 “驳回”。结合种种境况，博通股份更有着核心资产无法控制的问题。而且，这一问题一日不解决，陕汽集团始终要面临“仰人鼻息”的局面，潍柴动力对此事的态度随时可能改变借壳上市的全局。因此，自身不过硬，面临严苛的政策环境之下，博通股份终止此次陕汽集团借壳的重组亦是意料之中。博通股份停牌前最新股价 13.36元，较方案的增发价格11.89元溢价12%。根据上交所规定，上市公司披露重组预案后终止或拟终止重组的，公司应按照“上市公司终止重大资产重组的信息披露(试行)”的要求进行股票停复牌、与交易对方签订终止协议、召开董事会、投资者说明会等相关事项。
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