天茂集团(000627)11月20日晚间公告，随着国华人寿保险经营业绩的改善，公司拟不再执行与上海博永伦科技有限公司的国华人寿1.95亿股股权的转让合同。而公司控股股东新理益集团则承诺代上市公司继续履行合同义务、缔约过失责任或其他违约赔偿责任。

　　2014 年5月5日，天茂集团在荆门产权交易公司公开挂牌转让所持国华人寿的19500万股股权。6月11日，公司接到荆门产权交易公司通知，截至挂牌公告期满，国华人寿的19500万股股权征得符合条件的意向受让方一家，为博永伦科技，转让价格为25350万元。上述方案于6月30日经公司股东大会审议通过。

　　公司表示，自公司与博永伦科技签订《股权交易合同》以来，保险行业的宏观政策环境以及国华人寿的经营情况发生了重大变化。

　　宏观政策方面，2014年8月13日，国务院正式发布《关于加快发展现代保险服务业的若干意见，明确保险行业在经济社会中的地位，《意见》的出台将促进保险公司业务拓展，带动大量资金进入保险行业，极大推动我国保险业的发展。国华人寿方面，2013年国华人寿经审计收入35.26亿元，净利润-2.00亿元，公司处于亏损状态。但截至2014年9月30日，国华人寿未经审计收入42.51亿元，净利润3.77亿元，国华人寿已实现扭亏为盈，经营情况大幅改善，收入和利润都出现了极大的改观，并预计未来国华人寿的经营情况也将持续向好。

　　为此天茂集团表示，为了抓住这一历史机遇，紧跟国家政策走向，投资国家重点支持的保险产业，同时基于国华人寿目前向好的经营形势、改善的盈利能力以及由此可能为公司带来的转型发展机会，实现公司可持续性发展，公司拟不再执行与博永伦科技的19500万股股权转让合同，并终止合同所约定的权利义务。

　　而根据天茂集团与博永伦科技签订的《股权交易合同》，博永伦已经支付给荆门产权交易公司的意向受让保证金5070万元自动转为定金，合同自保监会批准后方可生效。

　　值得一提的是，天茂集团控股股东新理益集团有限公司承诺，关于上述终止合同可能由上市公司承担的继续履行合同义务、缔约过失责任或其他违约赔偿责任，全部由新理益集团有限公司代为履行或承担。

　　此外，上述终止向博永伦科技出售国华人寿股份的事项须经公司股东大会审议通过，鉴于公司控股股东新理益集团有限公司的上述承诺事项，新理益集团有限公司在股东大会时回避表决。

　　控股股东兑现承诺徐工机械获注两优质资产

　　徐工机械(000425)11月20日晚间公告，公司计划购买徐工集团工程机械有限公司所持有的徐州罗特艾德回转支承有限公司40%的股权、力士(徐州)回转支承有限公司40%的股权。徐工有限为徐工机械控股股东。

　　徐州罗特艾德与徐州力士均为中外合资，均由蒂森克虏伯(中国)投资有限公司持有另外60%股权。其中，徐州罗特艾德注册资本4880万美元，经营范围普通货运、大型物件运输；生产回转支承、钢球、回转支承和钢球专用零配件，销售自产产品等。徐州力士注册资本5050万美元，经营范围：生产销售回转支承，仅限于徐州罗特艾德回转支承有限公司自产产品的批发、佣金代理(拍卖除外)、出口、售后服务和咨询服务以及其他相关配套业务。

　　2014年1-9月，徐州罗特艾德实现营业收入57268万元，净利润6738万元；截止2014年9月30日，净资产75877万元。2014年1-9月，徐州力士营业收入72605万元，净利润10341万元，截止2014年9月30日，净资产114407万元。

　　据介绍，徐工有限在徐工机械2009年重大资产重组时承诺，在重大资产重组交割日(2009年7月31日)后，五家合资公司(徐州赫思曼电子有限公司、徐州派特控制技术有限公司、徐州美驰车桥有限公司、徐州罗特艾德回转支承有限公司和力士(徐州)回转支承有限公司)在未来合资方同意、五家合资公司盈利能力较强的前提下，将合资公司的出资在适当时机注入到徐工机械。

　　公司表示，此次交易完成后，会加强公司对徐州罗特艾德和徐州力士的关联交易的管理，后续不会产生同业竞争；此次交易不涉及人员安置问题。交易对公司本期和未来财务状况和经营成果会产生积极影响。交易完成后，有利于公司构建更完善的工程机械核心零部件产品线，有利于进一步提升公司盈利能力。

　　宝馨科技大股东五折甩卖控股权陈东夫妇上位

　　停牌近两月的宝馨科技(002514)20日晚间宣布，由于公司原有实际控制人广讯有限公司与自然人陈东、杨荣富达成相关协议，陈东及其一致行动人汪敏将成为公司实际控制人。公司股票21日起复牌。

　　公告显示，陈东协议受让广讯持有的2700万股宝馨科技无限售流通股，约占宝馨科技总股本的 9.75%，转让对价为2.16亿元；杨荣富协议受让广讯持有的1800万股宝馨科技无限售流通股，占宝馨科技总股本的比例为6.5%，转让对价为1.44亿元。

　　值得关注的是，此次股权转让价格折合每股约8元，公司股票停牌前每股价格为15.55元，折价率接近50%。

　　交易完成后，广讯仍持有宝馨科技 6700万股股份，占总股本的24.19%；而陈东及汪敏共持有宝馨科技7648.81万股，占公司总股本的27.61%，成为公司控股股东及实际控制人。陈东夫妇承诺，自权益变动报告书签署之日起36个月内不向宝馨科技出售任何资产。

　　陈东、汪敏另一个身份为友智科技实际控制人。2013年，宝馨科技以“1.33亿元现金+4948.81万股”的方式收购友智科技100%的股权，宝馨科技也从数控钣金主业的基础上，增加了节能环保业务。

　　宝馨科技认为，陈东夫妇在环保行业积累了丰富的运营和管理经验，基于对未来业务发展前景的认同，此次权益变动更加深入地参与上市公司的运营管理，积极实施上市公司双主业并行发展的战略，实现上市公司在节能环保领域的持续、快速发展。

　　历史资料显示，广讯此前曾于今年5月与非凡领驭达成9000万股权交易的意向性协议，但11月初双方终止了该笔交易。随后，广讯还在继续筹划股权转让事项，并选择了陈东、杨荣富两位自然人股东进行股权交易。 (邝龙)

　　海亮股份拟6.6亿收购海亮环材布局环保产业

　　海亮股份(002203)11月20日晚间公告，公司拟以发行股份方式收购海亮环材100%股权，并募集配套资金。公司股票将自2014年11月21日开市起复牌。

　　据方案，拟向海亮集团、正茂投资发行股份合计1.23亿股购买其持有的海亮环材100%的股权，并向西藏华浦、恒定11号、恒定12号发行股份 4112.15万股募集配套资金。海亮环材100%的股权交易对价为6.6亿元，溢价率为205.24%；募集配套资金为2.2亿元，合计总额8.8亿元。上述股份发行价格均为5.35元/股。

　　其中，海亮集团为公司控股股东，正茂创投为海亮集团控制的公司，西藏华浦为海亮集团全资子公司，恒定11号参与人主要为海亮股份的特定员工29名自然人，恒定12号参与人主要为海亮集团的特定员工47名自然人。本次交易构成关联交易。

　　公告显示，海亮环材成立于2011年，是一家集脱硝催化剂设计、研发、制造、试验检验及售后技术服务为一体的企业。海亮环材主要产品为蜂窝式SCR脱硝催化剂，目前广泛运用于火力发电厂等行业。目前，海亮环材是中国最大的蜂窝式催化剂生产商之一，产能达4万立方米/年。

　　财务数据显示，截至2014年9月30日，海亮环材资产合计3.45亿元。海亮环材2012年度、2013年度和2014年1-9月分别实现营业收入 38.70万元、9766.01万元和1.91亿元，归属母公司所有者净利润分别为-520.11万元、1211万元和3137.97万元。据业绩承诺，海亮环材2015年度、2016年度和2017年度实现的净利润(扣除非经常性损益后)分别不低于6899.03万元、8646.81万元、1.02亿元。

　　公司表示，收购海亮环材，可以有效拓展公司的业务板块，成功实现公司兼具铜加工、金融、环保三大业务板块的战略布局；海亮环材净利润增长迅速，未来业务前景看好，收购海亮环材可以有效地提升上市公司的盈利能力，增厚上市公司的每股收益；海亮环材所处的脱硝催化材料行业属于环保板块，是国家鼓励类产业，本次收购可以促进公司传统产业和新兴产业的结合，把握新兴产业的发展机遇，增强公司的抗风险能力和盈利能力。

　　北大医药：北大资源代持关系为被迫实施 21日复牌

　　北大医药(000788)11月20日晚间发布公告，对媒体报道及相关质疑事项进行了说明。公司股票自2014年11月21日开市起恢复交易。

　　此前11月3日中午，北大医药关注到网络媒体中出现报道，北京政泉控股有限公司质疑公司股东的关联方涉嫌股票代持、内幕交易的违规行为。公司股价在当日下午开市后出现较大波动。经申请，公司股票于2014年11月3日下午13:52起停牌。11月18日，公司收到证监会《调查通知书》，因公司涉嫌违反证券法律法规，根据有关规定，决定对公司进行立案调查。

　　北大医药称，根据北大资源、方正集团的回复，除北大资源涉及代持外，方正集团未委托政泉控股代持北大医药股票，也未委托北大资源代持北大医药股票。方正集团的董事、监事及高级管理人员均未委托政泉控股代持北大医药股票。

　　根据北大资源、方正集团的回复及上市公司核查情况，上市公司及北大资源、方正集团绝不涉及亦不存在政泉控股质疑的内幕交易行为。相关减持行为也未违反关于大股东敏感期买卖的规定。

　　北大资源在回复中称，所谓代持关系为被迫实施的安排，除被政泉控股扣留的部分外，减持收益已全部回到北大资源账上，北大资源被迫代持中不存在任何个人或企业非法牟利，从主观故意、信息获取、信息形成时间以及行为主体各方面均不构成内幕交易行为。经核查，上市公司及其董事、监事、高级管理人员未参与签署亦不知晓政泉控股质疑的代持协议。

　　北大资源对其代持关系为被迫实施的安排的说法做出了详细说明。

　　2013 年 4 月 2 日，北大医药发布提示性公告，北大医疗产业集团有限公司拟通过公开征集受让方方式转让其直接或间接持有的北大医药 7000 万股股票。政泉控股表示有参与北大医药股票受让方征集的意向。2013 年 6 月 3 日，北大医药公开征集期开始。2013 年 6 月 5 日，政泉控股依据征集要求，通过特快专递向北大医疗集团递送了申请材料。征集期结束，政泉控股依法取得受让方资格后，北大医疗集团于 6 月 13 日与政泉控股签署了股份转让协议书，约定政泉控股受让 4000 万股北大医药股份，并按法规要求逐层上报财政部。保证金支付期间，政泉控股表示公司目前资金紧张，无法支付保证金，但即将获得一笔巨额贷款，所以请求方正集团协助短期借款，支付股权转让保证金。2013 年 8 月 28 日，北大医药公告了教育部转发的财政部正式批文。根据股份转让协议书的约定，政泉控股需要按时支付剩余款项 25760 万元。2013 年 8 月下旬，政泉控股告知，上述贷款计划失败，无法支付剩余款项。

　　鉴于当时股份转让已经获得主管机关审核批准，如政泉控股放弃受让，直接导致减持项目失败，影响市场对北大医药的信心，进而造成股价异常波动、损害北大医药及股东和中小投资者的利益。为此，再三权衡利弊，北大资源协调资金，支持政泉控股完成了股份受让。北大医药 2013 年 9 月 12 日发布公告，披露股份过户完成。期间，北大资源担心约定不明的情形会导致国有资产面临风险，经与政泉控股协商，不得已与其达成所谓代持协议，目的在于保证国有主体对支持资金和对应受让的股份有充分控制，保障国有资产的安全。正是由于该协议为被迫签署，双方正式签署的协议版本都未记载签署时间。

　　北大医药还公告称，经核查，北大医药原董事会秘书杨骁、现任董事会秘书任秀文在履行董秘职责、组织召开股东大会时，曾作为政泉控股合法授权代表参加股东大会并根据其书面授权及其确定的表决意见参与表决，但杨骁、任秀文均不知晓相关代持关系。

　　关于北大医药正在进行的收购事项，北大医药称，经公司核查，即使政泉控股应回避表决、扣除其表决股份数，公司关于审议收购深圳市一体医疗科技有限公司的重大资产重组的议案的表决结果中同意股数仍占出席股东大会非关联股东所持表决权三分之二以上，根据相关规定，相关议案仍可获得股东大会审议通过。根据《公司法》及《公司章程》的规定，股东大会会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，股东如未在决议作出之日起60日内请求人民法院撤销，则将丧失申请撤销的权利。经公司核实，截至公告之日，公司未收到任何关于请求撤销上述股东大会决议的相关法律文件。综上，公司认为审议此次重组事项的股东大会表决结果有效。

　　鉴于北大医药目前在证监会调查阶段，关于政泉控股投诉的代持事项是否会对上市公司重组进程产生影响，需待证监会的调查结果出具后再行发表明确意见。

　　此外，北大医药于2014年11月20日收到公司股东北大医疗产业集团有限公司的通知，在符合有关法律法规的前提下，北大医疗计划在未来12个月内增持不超过公司现已发行总股本2%的股份。此次计划增持完成后，北大医疗直接及间接持有公司股份占公司重大资产重组实施完成前总股本42.20%，占公司重大资产重组实施完成后总股本34.14%。

　　华锦股份收购北方沥青股权被股东大会否决

　　华锦股份(000059)11月20日晚间公告，公司20日召开第6次临时股东大会，关于收购控股股东持有的北方沥青45.03%股权暨关联交易的议案未获通过。

　　因该议案为关联交易，关联股东北方华锦化学工业集团有限公司回避表决。表决结果为：同意15,143,444股，占出席会议所有股东所持股份的44.9448%；反对7500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0223%；弃权18,542,489股，占出席会议所有股东所持股份的55.0329%。

　　深康佳将与大股东华侨城集团共同开发总部厂区

　　深康佳A(000016)11月20日晚间公告，为了尽快推进康佳集团总部厂区用地城市更新事宜，公司拟与华侨城集团公司共同成立合资公司开发康佳集团总部厂区更新改造项目。合资公司的股权比例为：华侨城集团公司占30%，公司占70%。华侨城集团公司目前持有公司21.75%的股份，为公司第一大股东和实际控制人。

　　合资公司注册资本为10亿元，经营范围为康佳集团总部厂区房地产项目投资、开发和经营，是否从事其他项目，由合资公司根据有关权限另行审批。

　　据介绍，康佳集团总部厂区用地城市更新开发项目为响应深圳市城市更新号召，将康佳集团原存在相对封闭、功能局限、利用低下、形象不佳等诸多不足的总部基地改造为一座总建筑面积26万平方米的科技创新综合体，将有力促进深圳和南山区高新技术产业、文化产业和现代服务业的发展，土地价值将得到有效体现、区域城市服务职能得到完善、片区城市形象得到提升、整体产业结构得到优化升级，具有良好的社会效益。同时，项目开发本身也有较好的经济效益。累计投资金额将不超过50亿元。

　　据测算，康佳集团总部厂区用地城市更新开发项目预计可租售物业销售收入总额为1007520万元，成本为661523万元，利润总额为345997万元，税后净利润为259498万元。项目开发除销售部分外，另外形成3万平方米研发用房、0.8万平方米地下商业及1210个车位需要持有自用或经营，该部分投资按成本入账，地价加开发成本共计78033万元。另有政府回购42000平方米创新型产业用房的建设成本22680万元计入总投资，但不计入销售部分测算，也不计入持有物业成本及价值。根据开发进度，仅就销售部分测算，项目内部收益率为16%；按8%的折现率计算，项目净现值为94331万元。

(责任编辑：DF127)