中国证券网讯 （记者 严政）11月21日晚间，停牌近半年的百视通、东方明珠重组方案终于正式亮相。此次重组总体方案包括三步：百视通换股吸收合并东方明珠；发行股份和支付现金购买资产及募集配套资金。交易完成后，文广集团将持有重组后上市公司约45.07%的股份。同时两 家公司将于11月24日复牌。

　　换股吸收合并方面，百视通拟以新增股份换股吸收合并东方明珠。交易完成后，百视通将作为存续方，东方明珠将注销法人资格，其全部资产、负债、权益、业务和在册人员将并入百视通。换股价格方面，百视通为32.54元/股，东方明珠为10.69元/股。据此计算，东方明珠与百视通的换股比例为3.04：1，即每1股百视通新增发行股份换取3.04股东方明珠股份。

　　吸并完成后，百视通拟非公开发行股份购买尚世影业100%股权、五岸传播100%股权、文广互动68.0672%股权、东方希杰45.2118%股权，拟以部分配套募集资金购买东方希杰38.9442%股权，发行价格为32.54元/股。根据方案，上述换股吸收合并与发行股份和支付现金购买资产互为前提，其中任何一项未获批准的，则此次交易自始不生效。

　　另外，百视通拟通过向特定对象定向发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金不超过100亿元，将用于支付部分拟购买资产的现金对价和重组后上市公司的主营业务发展。按照募集配套资金的发行价格32.54元/股计算，本次募集配套资金拟发行不超过30731.41万股。认购方包括：文广投资中心认购32亿元；上海国和基金认购12亿元；交银文化基金、绿地金控各认购10亿元；上汽投资认购8亿元；上海光控投资、长江养老、招商基金各认购6亿元；国开金融、中民投资本均认购5亿元。

　　上述交易完成后，百视通总股本将由11.14亿股增至26.28亿股，其中，文广集团直接持有11.85亿股，占比45.07%，为第一大股东；配套募集资金对象合计持股3.07亿股，占比11.69%；其他中小股东合计持股11.15亿股，占比42.43%。

　　拟收购资产中，以100%股权计算，尚世影业、五岸传播、文广互动及东方希杰评估值分别为16.8亿元、2.45亿元、3.99亿元和66亿元，评估增值率分别为104.73%、533.11%、158.07%和438.03%。

　　其中，尚世影业主营业务为影视剧投资、制作及发行，以及艺人经纪等影视衍生业务，2012年至今经参与投资、制作和发行了数十部电视剧作品及多部电影作品；五岸传播主要从事境内外媒体版权的发行、代理、合作及相关的衍生业务，致力于打造媒体全行业的版权整合与发行平台以及全媒体服务商；文广互动的主要业务包括数字付费频道内容集成、营销推广与分发、互动点播业务及专业频道节目内容的产业化运营。

　　而东方希杰及其子公司通过电视、网站、目录、IPTV、移动端APP等渠道，为消费者提供各种在线商品，涵盖数码、电脑、手机、汽车等15个品类，使消费者足不出户就可以获取详细的商品信息，并可以通过电话、网络等多种方式进行订购。

　　根据上市公司与文广集团签订的《盈利预测补偿协议》，本次交易利润补偿的承诺期间为2015年至2017年。其中，尚世影业承诺扣非净利润分别不低于1.40亿元、1.70亿元和2.01亿元；五岸传播承诺扣非净利润分别不低于2252万元、2364万元和2466万元；文广互动承诺扣非净利润分别不低于3618.87万元、4026.38万元和4511.76万元；东方希杰则承诺扣非净利润分别不低于4.63亿元、5.08亿元和5.82亿元。

　　公司表示，本次重组将进一步深化文广集团整合改革，彻底扭转文广集团旗下各文化企业分散单独运作和低层次同质竞争的问题。重组完成后，新上市公司将形成包括“内容、平台与渠道、服务”在内的互联网媒体生态系统和产业布局，将形成文广集团旗下统一的上市平台，实现产业与资本的对接，借助强大的资本平台，提高外部资源整合的能力。

　　作者：严政