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3月6日，五洲交通（600368.SH）将召开年度第三次临时股东大会，审议公司确认支付广西堂汉锌铟股份有限公司（下称“广西堂汉”）款项余款以及广西成源矿冶有限公司（下称“广西成源”）款项的议案。恰恰是由大股东“一意孤行”策划的公司跨界，将五洲交通上市公司之间的股东矛盾从幕后推向了台前。 事实上，早在2013年，五洲交通便曾筹划以定向增发的方式收购广西堂汉，只是该计划并未成行，但五洲交通与这家连年亏损且负债累累公司长期来往，至今，广西堂汉仍占用上市公司3.47亿元。2月17日，五洲交通在内部反对声中通过增资广西堂汉的第二天，便收到了广西证监局的整改令。但利益相关方均不承认这次举报来自公司内部。如果不出意料，针对大股东所钟情的矿业收购，五洲交通在3月6日的股东大会上，将再次传出反对之声。内部矛盾2014年1月底，五洲交通增资收购矿业的消息正式发布。据公告，本着“提升交通主业，稳步推进多元化经营”的战略，公司董事会决定动用自有资金2.54亿元增资收购广西堂汉，增资后，上市公司持有矿业公司67%的股权。该笔重大对外投资系五洲交通首次投资与主营业务无关的矿业资产。不过，五洲交通的跨界战略，从一开始就遭到了董事会内部的反对。姜岩飞、孟杰两位董事均以“项目具有一定不确定性”为由投出了反对票，姜岩飞系公司第二大股东招商局华建公路投资有限公司的常务副总；孟杰与姜岩飞出自同一系统。虽然这不影响该议案以10票赞成、2票反对依然通过了董事会，但两位董事对五洲交通入股矿业，并非“无理取闹”。首先在持续经营方面，受2012年龙江河镉污染事件影响，当地政府对相关企业统一关停，广西堂汉及其下属孙公司南丹县恒利矿冶有限责任公司也未恢复生产，后续能否恢复正常生产尚存在不确定性，这将给广西堂汉持续经营能力带来较大风险。其次，广西堂汉投资规模较大且停产多时，截至2013年5月31日，其合并报表资产负债率为125.29%，母公司资产负债率108.17%。公司银行短期借款余额5.12亿元，且存在到期未偿还的情形。而且，广西堂汉近几年一直处于大幅亏损状态。2012年及2013年1至5月期间，广西堂汉合并报表业绩分别亏损12858.10万元和9225.03万元，而在去年6至12月，再度亏损7338.06万元，迄今未有业绩反转预兆。至2月18日股东大会，五洲交通的董事会内斗升级到股东大会层面。虽然增资收购广西堂汉的议案在股东大会上以64.37%的赞成票涉险过关，但其中的赞成票仅2.91亿股，反对票和弃权票分别为1.16亿股、4577.5万股，由公司的第二大股东招商局华建公路投资有限公司和第三大股东广西国宏经济发展集团投出，理由是“项目具有不确定性”。有意思的是，与大股东同属广西国资委的第三大股东广西国宏经济发展集团并没有“立场坚定”地站在大股东一方。“同一阵营”的两家股东单位却在五洲交通的矿业之梦上意见相左。2月18日，五洲交通在股东大会之后再次召开董事会，新增一项议案是公司拟收购南星锑业，但因竞拍条件的限制，拟与广西成源合作，并由后者参与竞拍，故而，公司拟先向广西成源支付7.56亿元用以收购南星锑业。根据此前公告，2013年5月，广西成源通过“招拍挂”方式获得南星锑业100%股权。资料显示，南星锑业主要经营锑矿采选冶炼和深加工业务，目前拥有年产矿石20万吨的矿山、综合日选矿石2000吨的选矿厂、年冶炼深加工能力7万吨的冶炼厂。姜岩飞、孟杰两位董事在董事会上再次投下反对票。若不出意外的话，招商局华建公路投资有限公司在3月6日的股东大会上，将再次投出反对票。二股东唱反调招商局华建公路投资有限公司现持有五洲交通1.16亿股，系上市公司第二大股东。该公司系从事经营性收费公路投资运营管理的专业化公司，业务覆盖公路产业链重要环节，包括公路投融资、经营管理、交通增值服务及行业政策研究等方面。目前，该公司直接和间接投资参股管理21家公路经营性公司，除了五洲交通外，还包括山东高速（600350.SH）、吉林高速（601518.SH）、龙江交通（601188.SH）、宁沪高速（600377.SH）等13家国内公路上市公司。招商局华建公路投资有限公司在董事会和股东大会上屡次反对公司跨界投资，是其“一贯逻辑”。2013年3月，山东高速宣布以子公司山东高速投资为主体，与地缘金都矿业合作成立矿业公司，以期通过资本运作方式介入“短、平、快”的矿业项目。但同样在董事会审议阶段，招商局华建公路投资有限公司委派的两位董事郑海军、杜渐出于审慎角度，对此投出了反对票，给出的理由即是“该项目存在较大投资风险”；同年3月下旬，山东高速跻身房地产行业，拟以不高于6.85亿元收购正林集团44.9%股权和账面价值41730万元的债权，董事郑海军、杜渐再度反对，理由是“该项目整体上存在潜在的投资风险”。在此之前的2002年2月，东北高速（现已分立）曾与吉林植物油集团共同设立东高油脂，此后因后者需要大量采购资金，公司又为东高油脂提供了4亿元的贷款。彼时，无论东高油脂的立项，还是4亿元的借款，身为东北高速第三大股东的华建交通经济开发中心都投了反对票。华建交通经济开发中心即招商局华建公路投资有限公司的前身。2013年3月，东北高速通过东高油脂进行期货炒作的事情被曝光，虽然消息有些姗姗来迟，但也侧证了招商局华建公路投资有限公司在投资逻辑上的“审慎”。大股东“一意孤行”尽管五洲交通正式决定以真金白银涉矿是在今年1月，但事实上，其对广西堂汉这家亏损企业的觊觎，在一年前便早已有之。2013年3月12日，五洲交通披露了《关于拟对广西堂汉锌铟股份有限公司进行重组并涉及收购矿业权的公告》，公告显示，在2013年3月8日，五洲交通与广西堂汉及其实际控制人伍永田签订了《重组意向协议书》，作为投资的意向性合作协议。2013年6月18日，五洲交通因筹划重大事项开始停牌，2013年7月3日，因“大部分董事认为由于时间有限，募投项目相关资料尚不够完善”，其“向不特定对象非公开发行股票的方式募集资金用于收购标的公司股权和补充流动资金”的议案搁浅。五洲交通内部人士向经济观察报(微博)透露称，这起胎死腹中的拟投资标的就是广西堂汉。五洲交通的子公司广西五洲国通投资有限公司一直都与广西堂汉“私交甚密”。截至2013年10月，双方累计的贸易额高达7亿元。迄今为止，广西堂汉还占用上市公司实际金额3.47亿元。广西堂汉公司，在五洲交通增资收购完成后，将以新增资金以及后续银行贷款冲抵上述款项。对于广西证监局的发文，是否来自五洲交通内部的“自我举报”，利益相关方都不愿表态。五洲交通为何不顾内部的反对声音，从一年前便筹划定向增发，一年后又增资收购亏损矿业资产，上市公司迄今没有给出一个合理的解释。五洲交通转型有色金属的大手笔，是否得以成行，3月6日的股东大会将见分晓。
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