一名高层级的知情人士向理财周报独家披露，国泰君安收购上海证券51%股权一事，由上海金融办主导，协调两家券商的大股东上海国际集团，“整个事件十分秘密”。

　　知情人士表示，国泰君安董事长万建华此番出手，“是形势所逼，因为就在去年国泰君安制定了三年规划，其中就包括上市。万建华被逼上梁山了。”

　　国泰君安小股东“不明觉厉”

　　“收购上海证券51%股权，主要是解决国泰君安上市的一参一控，以及完成国泰君安的上市承诺。”上述知情人士表示，上海市金融办完全主导此次并购。而被收购方上海证券的管理层亦对相关细节知之甚少。

　　据悉，相关各方仍在就收购事宜进行最后的博弈。本次收购的详细方案、涉及交易金额、配套措施等细节，仍未最终出炉。由于事关重大，本次收购资产双方——国泰君安与上海证券的较高层级高管也不知情，但可以确定的是，并购计划已经报送北京。

　　理财周报（微信公众号money-week）记者与国泰君安至少三家股东取得联系，只有一家股东高管表示“收到消息”，其余两家股东“不明觉厉”。接近国泰君安A股上市的内部人士，也对收购一事不知情。

　　国泰君安的一个小股东相关高管，3月5日向理财周报记者表示，其于2月25日左右收到消息称，国泰君安要进行重大资产重组。“这是上海国资一系列动作的最新发展，之前，汇金公司退出国泰君安，这次国泰君安收购上海证券。”据其透露，目前国泰君安的收购事宜，尚未进入董事会环节。但其认为，国泰君安在未上市的情况下收购，有点“不划算”，“如果上市了，我们持有的国泰君安股权可以按照PE估值，现在收购肯定不划算。”

　　证监会公开信息显示，国泰君安拟于上交所上市，状态为“初审中”。上市保荐机构为银河证券、华融证券。

　　去年以来，受利率市场化、互联网金融推动，证券行业整合风起云涌。方正证券（行情，问诊）收购民族证券100%股权，已获得董事会通过、将提交股东会表决。宏源证券（行情，问诊）向申万定向增发，申万将其并购已签署重组协议。

　　国泰君安此时提出收购上海证券，无疑将对行业未来竞争格局产生重大而深远的影响。

　　收购旨在解决“一参一控”

　　此次并购乃为解决“一参一控”问题，为国泰君安上市铺路。因国泰君安与上海证券的实际控制人皆为上海国际集团，不合乎券商上市条件。

　　全国企业信用信息公示系统数据显示，截至2009年，参与国泰君安注册资本出资的名单中，有120名实名投资人。其中上海国资经营公司、汇金公司、深圳市投资管理公司、国家电力公司等国资背景公司占据较大股权份额。国泰君安史上仅有的两次增资扩股，均与中央汇金有关。

　　2005年，中央汇金以10亿元认购国泰君安10亿新增股份，以21.28%的股权比例坐稳第二大股东。第二次增资扩股，则关系到 “一参一控”问题。2012年3月，国泰君安增资扩股共计14亿股，注册资本和实收资本增加到61亿元。

　　与此同时，汇金公司将其所持有的所有股份分别转让给上海国际集团以及上海国资经营公司等。汇金公司与上海国际集团完成了关于申银万国与国泰君安股份的置换和转让。汇金公司放弃国泰君安，上海市放弃申银万国，以此来化解“一参一控”问题，为申银万国上市铺路。

　　经过这次变动，目前国泰君安前一、二、七大股东（分别为上海国资公司、上海国际集团、上海金融发展投资基金）背后的控制人均为上海国际集团，共握有其46.74%股权，成为其实际控制人。

　　虽然放弃了申银万国，但上海国际集团仍控制着除国泰君安之外的另一家券商，那就是上海证券。上海证券股权较为简单，只有两个股东。其中，上海国际集团持有17.4亿股，持股比例66.67%；上海国际信托持股8.7亿股，持股比例33.33%。而上海国际集团又持有上海国际信托66.332%的股权。

　　也就是说，国泰君安与上海证券的实际控制人都是上海国际集团。这成为国泰君安上市之前要解决的“一参一控”问题。

　　根据证监会相关规定，同一单位、个人，或受同一单位、个人实际控制的多家单位、个人，参股证券公司的数量不得超过两家，其中控制证券公司的数量不得超过一家。不符合“一参一控”规定的证券公司不能申请上市。

　　所以，此次国泰君安并购上海证券51%股权，即可为国泰君安上市扫清障碍。

　　并购后多项指标跻身前三名

　　此次收购虽然尚未公开价格和方式，但业界人士预料，由于国泰君安与上海证券体量较大，收购完成后，将对券商行业格局带来较大影响。

　　根据2013年年报，国泰君安资产总值1530亿元，比中报的1188亿元增长了341亿元，增幅28.74%。2013年中报数据，在可查的74家券商中，国泰君安总资产排名第三，前两名分别是中信证券（行情，问诊）1990亿元和海通证券（行情，问诊）1394亿元。

　　上海证券方面，目前未获得2013年年报数据。根据其2012年年报披露，上海证券资产总值121亿，营业收入8亿元，营业利润1823万元。

　　根据证券业协会公示信息，2012年114家券商总资产排名，国泰君安以898亿元排名第三，而上海证券118亿元排名第33位。国泰君安收购上海证券后，资产达到1016亿元，仅比第一名中信证券少286亿元。

　　净资产排名上，国泰君安以285亿元排名第五，上海证券41亿排名第43位。第一名中信725亿，第二名海通579亿，若国泰君安加上海证券则为327亿元，可超过广发证券（行情，问诊）跻身第三名。

　　净资本方面，国泰君安以201亿元居第五位，上海证券30亿元居44位。第一名中信证券404亿元，若国泰君安加上海证券则为232亿元，可超越广发证券成为第三名，而离第二名海通证券的390亿还有较大距离。

　　营业收入方面，国泰君安以63.58亿元排名第三，上海证券7.13亿居51位。第一名中信证券78.83亿元，若国泰君安加上海证券则为70亿元，可超越海通证券的69.01亿元跻身第二名。

　　净利润方面，国泰君安以20.55亿排名第三，上海证券3509万元排名75位。第一名中信证券31.31亿元，若国泰君安加上海证券则为20.9亿元，仍居第三名，距离第二名海通证券27.02亿也尚有距离。

　　249网点巨无霸，经纪或夺冠

　　对两家公司的公开信息进行分析发现，国泰君安和上海证券的强项都在经纪业务，而投行业务相对较弱。

　　据wind数据统计，2012年年报，60家券商经纪业务收入中，国泰君安以41.45亿排名第一，利润12.66亿元，利润率30.55%，利润率排名14位。上海证券收入4.92亿，排名第38，利润1.46亿，利润率29.59%。

　　2013年年报，国泰君安在95家券商中，股基交易额排名第四，为48432亿元，比2012年上升1名。上海证券交易额7315亿元，排名31，上升2名。两家公司的成交额排名都在上升阶段。

　　2013年中报，国泰君安基金分仓股票成交额1476.63亿元，在90家券商中排名第三，估算佣金率8.6？，在90家券商中属于较低水平，最高佣金率为上海证券9.4？。上海证券分仓成交额155.98亿，排名38位。

　　而根据证券业协会公布的2012年114家证券公司10项主要经营指标排名，在两项经纪业务指标方面，国泰君安都名列前三。

　　其一，客户交易结算资金余额：国泰君安以294亿排名第二，上海证券52亿元排名第32位；第一名银河证券332亿元，而国泰君安加上海证券为346亿，可超越银河证券成为第一名。

　　其二，代理买卖证券净收入（合并口径）：国泰君安以23亿元排名第三，上海证券3.61亿元排名44位；第一名银河证券26亿元，国泰君安加上海证券为27.58亿，可超越第二名中信证券的25.05亿和银河证券而跻身第一名。

　　从上述两项指标可看出，在经纪业务方面，上海证券作为一家中小型券商已然发展得不错，国泰君安收购上海证券之后可获得较强的补充。

　　目前，国泰君安有营业部193家，收购后总数将达249个，成为业界第一。据称，上海证券营业部主要集中在长三角发达地区，两家合并后，将对整个券商业界的经纪业务产生不小影响。

　　被收购对象调查：上海证券“资质平庸”

　　国泰君安的传统业务中经纪业务最强，投行业务相对较弱。而上海证券就自身而言，也是经纪业务较强，投行业务基本指望不上。

　　据wind数据，2012年年报，108家券商自营业务投资收益排名，国泰君安以22.42亿元排名第四。

　　2012年年报，可查的51家券商资管业务收入，国泰君安以4.88亿元排名第四，资管业务利润为1.49亿，利润率30.53%，排名第15位。上海证券没有数据。

　　2012年年报，可查的51家券商投行业务收入，国泰君安9.16亿排名第六，利润5.06亿元，利润率55.27%，利润率排名第二。上海证券没有数据。

　　据证券业协会公布2012年114家证券公司10项主要经营指标排名，三个投行业务指标，上海证券都乏善可陈。

　　第一，并购重组业务净收入，国泰君安2023万元排名第16位，比起其经纪业务和总资产都排名前三的地位有一定差距。

　　上海证券（合并海际大和）936万元排名第29位，第一名为中金公司2.43亿元，国泰君安加上海证券为2959万元，可与第12名华龙证券的2960万元一较高下。

　　第二，股票主承销家数，国泰君安以11家排名第七，上海证券（合并海际大和）1家，在57家券商中排名倒数第二。

　　若两家合并则为12家，可与中信建投、国金证券（行情，问诊）齐平第四，而前两名中信证券和国信证券分别以29家和28家遥遥领先，广发证券与平安证券均以16家并列第三名。

　　第三，债券主承销家数，国泰君安以51家排名第三，上海证券（合并海际大和）共3家。第一名中信证券78家，第二名国开证券63家。若国泰君安加上海证券则为54家仍排第三，较前面两名距离尚远。

　　而两家公司均为创新型券商，在创新业务方面倒是有些亮点。

　　据wind数据，2013年，在可查的81家券商融资融券交易量中，国泰君安以2254.34亿元融资买入额排名第二，上海证券以237.36亿元排名第27位。

　　2013年，在可查的65家券商股票质押回购交易量中，国泰君安以69起163.29亿排名第三。上海证券2.71亿，排名61。

　　2013年，在可查的31家券商约定购回式交易中，国泰君安以13.15亿元排名第二，上海证券0.67亿元排名30。

　　2013年，在可查的56家券商新三板挂牌公司家数中，国泰君安挂牌13家，排名第八。上海证券9家排名第13位。

　　国泰君安风云洗礼22载，万建华铁腕

　　作为此次重大资产并购案主角的国泰君安，在中国内地证券市场上行走22载，大名如雷贯耳。作为1992年中国早期设立的三大证券公司之一，国泰君安是其中唯一一家长寿者。

　　最初深圳国泰证券由中国人民银行批准成立，同年，君安证券亦完成注册，由原任中国人民银行深圳分行证管处处长张国庆任董事长。

　　1999年，君安证券资不抵债退出市场，通过国泰证券合并组建成如今的国泰君安证券。

　　其间两次增资扩股，卷入过股权纷争，最终以汇金系撤退为结局，遭遇过几次大规模高层人事变更，如今在2010年万建华出任董事长进行调整之后，已然相对稳固。

　　三大证券公司时期，国泰证券与华夏证券、南方证券分别鼎立于上海、北京、深圳，首任高管分别由来自建设银行（行情，问诊）的周汉荣、工商银行（行情，问诊）的邵淳、农业银行（行情，问诊）的沈沛担任，一度被称为“券商中央军”。

　　1999年5月，证监会核准国泰证券和君安证券以及新增投资者共同发起设立国泰君安证券。合并完成后，由原中国人民银行金融管理司司长金建栋担任董事长，原中国证监会期货部主任姚刚出任总裁。这样的高管团队，无疑依旧带有浓厚的中央背景。包括此后接任姚刚的刘慧敏，到任前曾任上海证券交易所副总经理、中国证监会办公厅副主任，也是官方背景。

　　直到2003年，原上海银行副行长祝幼一落定国泰君安董事长兼党委书记一职，一度被业内人士解读为，“中央军”时代的终结。

　　而国泰君安面对的最大规模人事变动，莫过于在2010年，原上海国际集团总经理万建华出任董事长之后，进行的一次大调整。

　　2011年，万建华对国泰君安近半高管换岗。此次变动中，原国泰君安资产管理公司董事长顾颉升任副总裁，分管资产管理和研究所；原投行部总经理、收购兼并部总经理刘欣，接任副总裁庹启斌，分管投行；原合规总监刘桂芳升任副总裁主管行政运营。副总裁王松留任分管投资业务；原安信证券副总裁阴秀生，分管战略发展部，并主管国泰君安北京事务处。

　　“老君安的一大批老臣子活跃在证券行业，管理层开会，底下坐的黑压压一片都是。”一名老君安的券商高管说：“不完全统计，仅在券商领域就有长江证券（行情，问诊）总裁叶烨、国海证券（行情，问诊）总裁齐国旗、长城证券总裁何伟、中信证券副董事长殷可等人。基金公司就更多了。国泰君安近些年发展有些缓慢，但毕竟‘瘦死的骆驼比马大’，它的创新与理念都不错的。”上述券商高管补充道。