60亿和40亿，高达20亿的价差，到底哪个报价更加合理？国泰君安此番收购上海证券，是否仅仅意在上市清障？而8年前这两家上海本地券商的首次碰头即“不欢而散”，背后又埋藏着哪些不为人知的原因？

　　2006年首谈并购搁浅：

　　或另有隐情

　　事实上，在此次国泰君安联姻上海证券之前，上海证券先后历经了平安证券、上海联合投资、交银国际信托等多个收购方的“邀约”。本次的收购方国泰君安实际早在2006年就对上海证券抛出“橄榄枝”，不过当时的谈判却“无果而终”。

　　根据此前本报记者掌握的上海证券内部人士消息，当时的并购失败主要是由于“一参一控”政策推出不久，各方对其执行力度拿捏不准导致的。

　　不过，关于8年以前两方的首次并购谈判，其中或许另有更多隐情。

　　2006年前后，长江证券(行情,问诊)、东北证券(行情,问诊)等一系列券商频频“借壳上市”。当时，大众交通(行情,问诊)参股国泰君安约2.5%的股份，而国泰君安在二级市场持续购入的大众交通股份已达近20%，与大众交通的第一大股东大众公用(行情,问诊)20.76%的持股比例相差无几，具备与广发证券(行情,问诊)“借壳”延边公路上市极为相似的条件。

　　当时业内人士认为，国泰君安借壳大众交通上市将“一触即发”。而国泰君安和上海证券首次合作“搁浅”背后的隐情，或许就是国泰君安已经谋划布局“借壳”推行上市计划，所以一直忙于寻找合适的“壳”助力上市，对上海证券资产的兴趣减弱，更无暇顾及并购上海证券的事宜。

　　并购或不只为上市：

　　图谋金融帝国

　　此前的市场消息一致认为，本次国泰君安并购上海证券的目的是为上市扫清障碍，彻底解决“一参一控”问题。

　　近日，国泰君安收购上海证券的消息传出尚不足半月，又有内部人士表示国泰君安或将以6亿元的低价收购华安基金20%的股权，成为华安基金的第一大股东。华安基金的现任董事长朱仲群也有可能在收购完成后即赴国泰君安任职。

　　本报上周已经报道了现任上海证券总经理龚德雄同时任职国泰君安董事的消息。当下国泰君安接连不断的收购计划，以及似乎早已“秘密布局”的高层管理人员人事安排，都反映出上海国资委和上海国际集团将国泰君安打造成综合性大型券商的目标。

　　如果并购项目进展顺利，国泰君安的上市计划以及大金融帝国的目标很可能即将实现。当然，未来国泰君安是否将启动新的并购计划，或许很大程度上取决于上海国际集团希望国泰君安最终做到多大。

　　51%股权作价60亿元

　　财务专家称有其合理性

　　上海证券拟将其51%的股权作价60亿元出售，而国泰君安只愿意出价40亿元完成收购。两个报价有20亿元的价差，高达33%的折价率，可谓相差甚远。此前有相关人士表示，60亿元的报价基本是按照上海证券的总资本计算得出的。

　　到底哪一个报价才是上海证券的合理估值呢？

　　本报记者昨日采访了国内某知名财经大学的财务学教授，她表示，目前企业的估值方法主要有账面清算价值法、现金流量法、市场价值法和相对价值法。由于上海证券是非上市券商，因此公允的市场价值难以获得，也没有可供比较的市盈率、市净率等指标，所以不适宜采用市场价值法和相对价值法进行估值。

　　“根据我的券商咨询经验来看，上海证券很可能采用的是账面清算价值法。”该教授对记者表示。

　　据悉，采用账面清算价值法进行企业估值，需要聘请具有相应资格的会计师事务所对资产进行全面盘点和审计，出具清算报告，然后再由有资质的资产评估机构对资产进行评估。

　　“资产评估的结果与账面价值相比，可能升高，也可能降低。”这位教授进一步指出。而且，国有股权的收购是以保值增值为目的进行的，因此收购价一般不能低于评估价格。

　　公开资料显示，上海国际集团是上海国资委的全资子公司，控股上海证券66.67%的股份。因此本次并购属于国有股权的转让。

　　“从这个意义上，再综合考虑到上海证券的品牌价值等因素，定价60亿应该是具有一定的合理性的。”该教授最后对本报记者表示。