合计达7%的股权，分量不轻，但借道基金公司的专户通道之后，相关股票发行对象的真正身份却难被普通投资者所知。近年来，这样的事例并不鲜见，也引起了市场人士的议论与思考。

　　借道专户参与定增屡见不鲜

　　为减轻财务压力和优化资本结构，现代制药5月中旬公布非公开发行股票预案，公司将向包括间接控股股东等在内的4家企业、机构非公开发行A股股票，以募集约15.1亿元的资金，这4家发行对象为上海浦东科技投资有限公司、财通基金管理有限公司、中国医药(行情,问诊)集团总公司和中国医药工业研究总院。其中，财通基金是通过其旗下的财通基金-富春77号资产管理计划出资4亿元，认购本次拟发行股票中的2735.98万股股份。在非公开发行完成之后，这将占到现代制药总股本的7%。

　　财通基金在相应的《简式权益报告书》中明确表示，该专户产品认购非公开发行股份的目的，是对现代制药进行战略投资，并且在现代制药的非公开发行股票预案中也承诺，在本次发行项下认购的股票，将遵守36个月内不得转让股票的规定，看起来，这样的战略投资目的并无可疑之处。

　　不过，借道基金专户参与上市公司定向增发的案例颇多，也并非所有的专户持有人没有其他考虑。2013年时，康缘药业(行情,问诊)和诚志股份(行情,问诊)推出的定向增发方案中，就有基金公司专户的参与，且其背后都有借道基金专户来实施股权激励的“影子”。以康缘药业为例，2013年初，该公司公布的非公开发行预案，就是向康缘集团和汇添富-康缘资产管理计划非公开发行2019.07万股股票，而该汇康资管计划，则是拟由康缘集团及其控股子公司（含康缘药业及其子公司）的高管、核心人员以及康缘集团指定的其他人员自筹资金，并按一定比例进行融资后，再交由汇添富基金设立和管理。虽然公司表示这次非公开发行计划的意图只在于完善产业链条、降低财务费用等，但其中潜藏的股权激励框架很明显。

　　一位熟悉机构业务的人士告诉中国证券报记者，基金专户参与定向增发除了有一些是意在“绕道”实施股权激励之外，还有一些存在着其他玄机。

　　“有些上市公司为了保证定向增发的成功，由大股东质押原有股票融资后，将资金打入秘密账户，参与到一个信托计划中，再由信托与基金合作，将这笔资金化为某结构化专户产品的劣后份额，来为优先份额的客户进行担保，而这样的结构化专户产品就是其公司定向增发的认购人之一。”相关人士说，“这是一条隐秘的利益链。”

　　他向中国证券报记者表示，由于信托公司参与定向增发时，只能以自有资金进行认购，因此，一些客户往往借助信托与基金专户的双层“马甲”，来掩饰自己的真实身份。

　　基金专户成部分投资人“隐身衣”

　　事实上，借助基金专户来隐藏真实身份，或模糊真实意图，不仅仅出现在定增市场上，在其他市场动向中也可找到踪迹。

　　2013年末，国民技术(行情,问诊)披露其控股股东向9位受让方清空转让手中所持上市公司全部股权，除7位自然人之外，一家基金公司旗下两个特定多客户资产管理计划合计拿下近8.5%股权，可以说，若这两个专户产品的认购人为一致行动人，则合计起来的这笔股权已足以使之成为国民技术的第一大股东。然而，尽管市场有各种猜测，但上述专户账户背后是何方神圣，并没有得到披露。

　　2014年4月，天目药业(行情,问诊)发布的《简式权益变动报告书》显示，财通基金-长城汇理1号资产管理计划自今年1月以来，已通过交易所竞价交易系统陆续增持天目药业的股份，达到了5%的举牌红线，财通基金并表示，长城汇理1号资管计划不排除在未来12个月内有继续增持天目药业或者处置已有股权的具体安排。对于此事项，市场也有猜测认为，并非是简单的股权投资事宜，或许涉及到天目药业背后的股权之争。

　　一系列的案例显示，基金或基金子公司的专户业务，已引起部分资本市场人士的莫大兴趣，由于其私募性质，不能随意公布其背后的客户情况和运作情况，由此也成为一些想隐蔽其真实意图的机构或个人的“秘器”。

　　对此，有证券业内人士在分析时表示，《上市公司非公开发行股票细则》要求上市公司的控股股东、实际控制人和发行对象，按照有关规定及时向上市公司提供信息，配合上市公司真实、准确、完整地履行信息披露义务。一般而言，基金专户在参与定向增发或涉及到举牌、受让上市公司股权事项时，也会做一定的尽职调查，披露专户产品的认购人是否与上市公司、原有股东等存在关联关系，或构成一致行动人等。从现有的一些案例来看，一些信息披露义务人往往在市场监督之下，对参与定向增发或受让股权的基金专户信息有所更新，披露了更多的细节和内情，如一些产品内部存在分级结构，或有担保机制等。

　　“但借道基金专户的案例这么多，未必所有的公司都能较好地做到尽职调查，尤其是涉及到那些几层机构的通道业务，则更可能云遮雾罩。这种时候，如果在信息披露上打一些马虎眼，则不排除会掩盖一些内幕交易和利益输送的问题。”上述人士说。