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（下转B15版）
释 义
在本预案中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
说明：本预案中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
除特别注明外，本预案中所使用的相关财务数据未经审计、评估。与本次资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的上市公司备考财务数据将在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书中予以披露。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的晨光稀土的交易对方红石创投等6名机构及自然人黄平、科百瑞的交易对方王晓晖等3名自然人、文盛新材的交易对方文盛投资等9名机构及王丽荣等14名自然人、参与配套募集资金认购的交易对方锦图唯一、德溢慧心等9名认购对象已出具承诺函，将及时向盛和资源提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给盛和资源或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在盛和资源拥有权益的股份。
证券服务机构声明
中信建投证券股份有限公司及主办人伍忠良、唐云，协办人严林娟；北京市金杜律师事务所及经办人唐丽子、张永良；瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）及经办人姜斌、刘阳；中联资产评估集团有限公司及经办人鲁杰钢、刘松均已出具承诺函，承诺如下：
本机构及经办人员保证盛和资源控股股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案及其相关披露文件的真实、准确、完整。
重大事项提示
本部分所使用的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同涵义。
一、本次交易方案概要
本次交易方案为盛和资源向红石创投等6名机构及自然人黄平发行股份及支付现金购买其合计持有的晨光稀土100.00%股权，其中通过发行股份购买黄平和红石创投等5名机构合计持有的晨光稀土86.758%股权，通过支付现金购买晨光投资持有的晨光稀土13.242%股权；向王晓晖等3名自然人发行股份及支付现金买其合计持有的科百瑞71.43%股权，其中通过发行股份购买王晓晖、王金镛合计持有的科百瑞53.43%股权，通过支付现金购买罗应春持有的科百瑞18.00%股权；向文盛投资等9名机构及王丽荣等14名自然人发行股份购买其合计持有的文盛新材100.00%股权。
本次交易完成后，盛和资源将直接和间接持有晨光稀土100.00%股权，直接和间接持有科百瑞100.00%股权，直接和间接持有文盛新材100.00%股权。
本次交易完成前后标的资产股权结构图如下所示：
为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，本公司计划在本次重大资产重组的同时，拟向锦图唯一、德溢慧心、博荣资本、铄京实业、中智信诚、方东和太、和君龙腾一号、永信投资、赖正建等9名对象非公开发行股份募集配套资金不超过153,628.20万元，且募集资金额不超过本次拟购买资产交易价格的100%，募集资金拟用于标的资产文盛新材“年产2万吨陶瓷纤维保温制品项目”和“年产5万吨莫来石项目”、标的资产科百瑞“6,000吨/年稀土金属技术升级改造项目”、支付标的资产现金对价、补充流动资金和支付本次交易相关费用。
募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如配套资金未能实施完成或募集不足的，盛和资源将自筹资金支付本次交易现金对价部分。
本次发行前后，综合研究所均为公司控股股东，财政部均为公司实际控制人。本次交易不会导致公司控制权的变化。
二、标的资产的预计交易价格情况
截至2015年9月30日，晨光稀土合并报表净资产账面值约为85,422.91万元。根据具备证券从业资格的评估机构提供的预估结果，以2015年9月30日为评估基准日，本次重组标的资产晨光稀土100.00%股权的预估值为132,000.00万元，本次预估增值额为46,577.09万元，预估增值率54.53%。
截至2015年9月30日，科百瑞净资产账面值约为4,810.05万元。根据具备证券从业资格的评估机构提供的预估结果，以2015年9月30日为评估基准日，资产科百瑞100%股权的预估值为26,500.00万元，本次预估增值额为21,689.95万元，预估增值率450.93%，本次重组标的资产科百瑞71.43%股权的预估交易价格为18,928.571429万元。
截至2015年9月30日，文盛新材合并报表净资产账面值约为61,220.58万元。根据具备证券从业资格的评估机构提供的预估结果，以2015年9月30日为评估基准日，本次重组标的资产文盛新材100.00%股权的预估值为153,000.00万元，本次预估增值额为91,779.42万元，预估增值率149.92%。
标的资产的预计交易价格具体如下：
单位：万元
注：截至11月2日，文盛新材股东天津大通剩余增资款24,375万元全部到位。文盛新材评估基准日净资产账面价值61,220.58万元未包含期后到位增资款24,375万元。如果将增资款24,375万元计算在内，文盛新材100%股权本次预估增值额为67,404.42万元，增值率为78.75%。
本预案中标的资产相关数据尚未经审计和评估，标的资产的评估结果尚需履行有权国有资产管理部门或其授权单位备案程序，最终评估结果可能与本预案的预估值存在一定差异，特请投资者注意。本次交易具体评估值最终将由具有证券从业资格的资产评估机构评估并出具。
在完成审计、评估等相关工作后，公司将再次召开董事会会议，审议本次重大资产重组报告书等文件，标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在该报告书中予以披露。
三、本次交易构成重大资产重组
根据本公司经审计的2014年的合并报表财务数据，晨光稀土、科百瑞、文盛新材2014年合并财务报表数据（未经审计）以及预估交易作价情况，相关计算指标及占比情况如下：
单位：万元
注：在计算财务指标占比时，上市公司、晨光稀土、文盛新材的净资产额为归属于母公司的净资产；计算财务指标占比时，资产总额为标的资产2014年末合并财务报表总资产合计数，资产总额、净资产额指标根据《重组办法》的相关规定，以本次交易的预估作价303,928.57万元为依据。
根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份及支付现金购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组委员会审核。
四、本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易之前与公司无关联关系，因此本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。
五、本次交易不构成借壳上市
根据公司2014年的合并报表财务数据、晨光稀土、科百瑞、文盛新材2014年财务报表数据，晨光稀土、科百瑞、文盛新材总资产合计占公司总资产的227.44%，达到100%。
本次发行前，公司总股本为94,103.9383万股，综合研究所持有公司20.1399%的股份，为公司控股股东，公司的实际控制人为财政部。本次发行后，综合研究所仍为控股股东，财政部仍为公司的实际控制人。本次交易未导致上市公司控制权发生变化。
综上所述，晨光稀土、科百瑞、文盛新材资产总额达到公司总资产的100%，本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变更，本次交易不构成借壳上市。
六、本次发行股份及支付现金购买资产简要情况（一）交易对价及支付方式
本次交易中，盛和资源向红石创投等6名机构及自然人黄平发行股份及支付现金购买其合计持有的晨光稀土100.00%股权，其中通过发行股份购买黄平和红石创投等5名机构合计持有的晨光稀土86.758%股权，通过支付现金购买晨光投资持有的晨光稀土13.242%股权；向王晓晖等3名自然人发行股份及支付现金买其合计持有的科百瑞71.43%股权，其中通过发行股份购买王晓晖、王金镛合计持有的科百瑞53.43%股权，通过支付现金购买罗应春持有的科百瑞18.00%股权；向文盛投资等9名机构及王丽荣等14名自然人发行股份购买其合计持有的文盛新材100.00%股权。
具体支付情况如下：
1、发行股份及支付现金购买晨光稀土100.00%股权
2、发行股份及支付现金购买科百瑞71.43%股权
3、发行股份购买文盛新材100.00%股权
上市公司具体股份发行数量及现金支付金额将根据最终本次交易总金额确定，并获得上市公司股东大会审议批准，最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
（二）定价基准日
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第三十次会议决议公告日。
（三）定价依据及发行价格
1、发行股份购买资产的发行价格及定价依据
根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第三十次会议决议公告日，公司已于2015年7月27日起连续停牌。经计算，公司本次发行股份及支付现金购买资产可选择的参考价为：
单位：元/股
通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本公司确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格，即21.5371元/股，符合《重组办法》的相关规定。
鉴于公司股票停牌起始日至定价基准日期间，公司实施了2015年半年度每10股派2元（含税）人民币现金、每10股转增15股的利润分配及资本公积金转增股本方案，本次交易发行股份及支付现金购买资产的发行价格均相应调整为8.5349元/股。
2、调价机制（1）价格调整方案的对象
调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格。标的资产的价格不进行调整。
（2）价格调整方案的生效条件
A、有权国资管理部门或授权单位批准本次价格调整方案；
B、股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
（4）调价触发条件
A、可调价期间内，上证指数（000001.SH）连续20个交易日收盘价格的算术平均值相比上市公司因本次交易首次停牌日前20个交易日上证指数收盘价格的算术平均值（即3,914.64点）跌幅超过20%；
B、可调价期间内，稀土（申万）指数（850541.SI）连续20个交易日收盘价格的算术平均值相比上市公司因本次交易首次停牌日前20个交易日稀土（申万）指数收盘价格的算术平均值（即6,743.64点）跌幅超过20%。
（5）调价基准日
可调价期间内，（4）调价触发条件中A及B条件同时满足的首个交易日，且A及B中的价格变动幅度为同向。
（6）发行价格调整
当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后7个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%。
董事会决定不对发行价格进行调整的，则公司后续不再对发行价格进行调整。
（7）发行股份数量调整
发行价格调整后，标的股权的定价不变，因此发行的股份数量=本次交易总对价÷调整后的发行价格。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量再作相应调整。
（四）发行数量
本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行数量约为33,003.2124万股。
本次发行股份及支付现金购买资产交易的最终股票发行数量根据标的资产的评估结果及发行价格确定，并以中国证监会核准的结果为准。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
（五）价格调整方案
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则对本次发行价格和发行数量作相应调整，发行价格的具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
（六）股份锁定安排
1、晨光稀土交易对手的股份锁定（1）黄平
为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，自锁定期届满之日起（包括限售期届满当年），若晨光稀土于业绩承诺补偿期内相应年度承诺的净利润已经实现或虽未实现但黄平已经根据《业绩补偿协议》的约定履行了补偿义务，则黄平通过本次交易获得的股份将分三次进行解禁，并同时遵守下述限制：
股份解禁时间限制
第一次解禁：本次发行结束后满12个月且利润补偿期间第一年《专项审核报告》出具后；第二次解禁：本次发行结束后满24个月且利润补偿期间第二年《专项审核报告》出具后；第三次解禁：本次发行结束后满36个月且利润补偿期间第三年《专项审核报告》及《减值测试报告》出具后。
股份解禁数量限制
第一次解禁额度上限为黄平通过本次交易认购的盛和资源股份的15%；第二次解禁额度上限为黄平通过本次交易认购的盛和资源股份的25%；第三次解禁额度上限为黄平通过本次交易认购的盛和资源股份的60%。
（2）晨光稀土其他股东
晨光稀土其他交易对方红石创投、北方稀土、沃本新材、虔盛创投、伟创富通通过本次交易取得的盛和资源的锁定期为自本次股份发行结束之日起12个月。
2、科百瑞交易对方的股份锁定（1）王晓晖
为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，自锁定期届满之日起（包括限售期届满当年），若科百瑞于业绩承诺补偿期内相应年度承诺的净利润已经实现或虽未实现但王晓晖已经根据《业绩补偿协议》的约定履行了补偿义务，则王晓晖通过本次交易获得的股份将分三次进行解禁，并同时遵守下述限制：
第一次解禁额度上限为王晓晖通过本次交易认购的盛和资源股份的20%；第二次解禁额度上限为王晓晖通过本次交易认购的盛和资源股份的20%；第三次解禁额度上限为王晓晖通过本次交易认购的盛和资源股份的60%。
（2）王金镛
王金镛通过本次交易取得的股份的锁定期为自盛和资源本次股份发行结束之日起满12个月。
3、文盛新材交易对方的股份锁定（1）文盛投资、文武贝投资
为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，自锁定期届满之日起（包括限售期届满当年），若文盛新材于业绩承诺补偿期内相应年度承诺的净利润已经实现或虽未实现但文盛投资、文武贝投资已经根据《业绩补偿协议》的约定履行了补偿义务，则文盛投资、文武贝投资通过本次交易获得的股份将分三次进行解禁，并同时遵守下述限制：
第一次解禁额度上限为文盛投资、文武贝投资通过本次交易认购的盛和资源股份的5%；第二次解禁额度上限为文盛投资、文武贝投资通过本次交易认购的盛和资源股份的5%；第三次解禁额度上限为文盛投资、文武贝投资通过本次交易认购的盛和资源股份的90%。
（2）天津鑫泽通
天津鑫泽通过本次交易取得的股份的锁定期为自盛和资源本次股份发行结束之日起满36个月。
（3）文盛新材其他交易对方
文盛新材其他交易对方苏州和雅、芜湖君华、东方富海、宿迁华兴、长泰集智、东方富海二号、王丽荣、潘永刚、赵建洪、唐立山、谢洲洋、杨民、杨勇、陈雁、宋豪、高子富、穆昕、丁曼玲、虞平、张建新通过本次交易取得的盛和资源的锁定期为自本次股份发行结束之日起12个月。
七、募集配套资金安排（一）配套融资规模及发行数量
为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，本公司计划在本次重大资产重组的同时，拟向锦图唯一、德溢慧心、博荣资本、铄京实业、中智信诚、方东和太、和君龙腾一号、永信投资、赖正建等9名对象非公开发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过18,000.0000万股，募集资金总额不超过153,628.20万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（二）配套融资的股份发行价格
根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次非公开发行股票募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即21.5371元/股。
鉴于公司股票停牌起始日至定价基准日期间，公司实施了2015年半年度每10股派2元（含税）人民币现金、每10股转增15股的利润分配及资本公积金转增股本方案，本次交易发行股份募集配套资金的发行价格相应调整为8.5349元/股。
定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息除权行为，本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格将作相应调整，调整方法与发行股份及支付现金购买资产的发行价格调整方法相同。
（三）定价基准日
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第五届董事会第三十次会议决议公告日。
（四）发行对象
本次募集配套资金的发行对象为：
（五）股份锁定安排
本次募集配套资金所发行股份自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（六）募集资金用途
本次募集配套资金不超过153,628.20万元，拟用于标的资产文盛新材“年产2万吨陶瓷纤维保温制品项目”和“年产5万吨莫来石项目”、标的资产科百瑞“6,000吨/年稀土金属技术升级改造项目”、支付标的资产现金对价、补充流动资金和支付本次交易相关费用。
八、业绩承诺及补偿安排
1、业绩承诺
根据公司与黄平签订的《业绩补偿协议》，黄平承诺，晨光稀土2016年度净利润不低于人民币9,900.00万元，2016年和2017年度净利润累积不低于人民币22,600.00万元，2016年、2017年和2018年度净利润累积不低于人民币38,200.00万元。以上净利润为经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
根据公司与王晓晖签订的《业绩补偿协议》，王晓晖承诺，科百瑞2016年度净利润不低于人民币2,230.00万元，2016年和2017年度净利润累积不低于人民币5,610.00万元，2016年、2017年和2018年度净利润累积不低于人民币9,220.00万元。以上净利润为经审计的扣除非经常性损益后的净利润。
根据公司与文盛投资、文武贝投资签订的《业绩补偿协议》，文盛投资、文武贝投资承诺，文盛新材2016年度净利润不低于人民币10,900.00万元，2016年和2017年度净利润累积不低于人民币24,600.00万元，2016年、2017年和2018年度净利润累积不低于人民币41,500.00万元。以上净利润为经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
2、实际利润数与承诺利润数差异的确定
在每个承诺年度，上市公司进行年度审计时聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所就标的企业晨光稀土、文盛新材、科百瑞扣除非经常损益后的当期期末累积实际净利润与当期期末累积承诺净利润的差异情况进行审核，并出具专项审核意见。利润差额以专项审核意见为准。
3、利润补偿方式
利润承诺期间内业绩承诺方发生补偿义务的，补偿义务主体应首先以其持有的上市公司股份进行补偿，补偿义务主体剩余股份数不足以支付全部补偿金额的，补偿义务主体应当以现金形式进行补偿。
各补偿义务主体通过股份补偿和现金补偿的方式向上市公司支付的利润补偿金额不超过补偿义务主体因本次交易获得总对价。
股份补偿的计算公式为：当年应补偿股份数＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）×标的资产总对价÷利润承诺期内各年的承诺净利润总和÷本次发行价格－已补偿股份数。
在各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
以上所补偿的股份由上市公司以1元总价回购并予以注销。
现金补偿金额的计算方式为：当年应补偿现金金额＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）×标的资产总对价÷利润承诺期内各年的承诺净利润总和－已补偿金额
在各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
4、减值测试及补偿
在利润承诺期届满时，盛和资源应对晨光稀土、科百瑞、文盛新材做减值测试，并由具有证券期货从业资格的会计师事务所对该减值测试结果出具专项审核意见。如果利润承诺期届满时晨光稀土、科百瑞、文盛新材的减值额大于补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金数，则补偿义务主体还需另行向盛和资源补偿差额部分。
应补偿金额＝期末减值额－（补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金数）
补偿义务主体应首先以其持有的上市公司股份进行补偿，补偿义务主体剩余股份数不足以支付全部补偿金额的，补偿义务主体应当以现金形式进行补偿。
晨光稀土通过股份补偿和现金补偿的方式向上市公司支付的利润补偿及资产减值补偿总额不超过补偿义务主体因本次交易获得总对价。
九、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序（一）本次交易已履行的决策过程
2015年11月9日，上市公司召开第五届董事会第三十次会议，审议通过本次交易的相关议案。
（二）本次交易尚须取得的授权和批准
1、本次交易标的资产评估结果获得有权国有资产管理部门或其授权单位备案；
2、待本次交易标的资产的价格经审计、评估确认后，本公司董事会再次召开会议审议通过本次交易的正式方案；
3、本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金事项获得有权国有资产管理部门或其授权单位批准；
4、本公司股东大会审议批准本次交易事项；
5、中国证监会核准本次交易事项；
6、经商务部反垄断局核准本次交易事项。
本次交易在取得上述全部批准前不得实施。
十、本次重组方所作出的重要承诺
十一、标的资产36个月内参与上市公司重大资产重组的情况（一）晨光稀土
1、晨光稀土借壳舜元发展
2012年4月25日，舜元地产发展股份有限公司（证券代码000670.SZ）、上海舜元企业投资发展有限公司、晨光稀土、黄平先生共同签署了《关于舜元地产发展股份有限公司之重大资产重组合作意向书》。
2012年9月27日，晨光稀土全体股东与舜元地产发展股份有限公司签订《非公开发行股份购买资产协议》。舜元地产发展股份有限公司拟通过重大资产置换及发行股份购买晨光稀土100%股权。
2012年10月26日，舜元地产发展股份有限公司2012年度第三次临时股东大会未能审议通过《关于舜元地产发展股份有限公司重大资产重组方案的议案》。
前次终止重组的原因是股东大会未能审议通过，前次重组终止的相关情形对本次重组无影响。
2、晨光稀土借壳银润投资
2013年8月27日，厦门银润投资股份有限公司（证券代码000526.SZ）与晨光稀土全体股东签署了《厦门银润投资股份有限公司与赣州晨光稀土新材料股份有限公司全体股东之资产置换及发行股份购买资产协议》，银润投资向晨光稀土全体股东发行股份购买其持有的晨光稀土100%股份超出拟置出资产价值的差额部分。
2014年3月7日，银润投资接到中国证监会通知，本次重大资产重组行政许可申请因参与本次重大资产重组的有关方面涉嫌违法被稽查立案而被中国证监会作出暂停审核。
经银润投资第七届董事会第三十八次会议和2014年度第二次临时股东大会审议通过，银润投资于2014年11月17日向中国证监会报送了《厦门银润投资股份有限公司关于关于撤回重大资产重组行政许可申请文件的申请》，申请撤回申请材料。
银润投资于2014年12月2日收到《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》（2014209号），中国证监会决定终止对该行政许可申请的审查。
因涉嫌违法被证监会稽查立案的对象为银润投资重组交易对手晨光稀土股东红石创投之股东单位员工，截至2015年9月末，该员工已经被移送司法。
证监会稽查立案主要针对个人利益内幕信息买卖上市公司股票，未对晨光稀土及其股东进行立案调查，前次重组终止的相关情形对本次重组无影响。
（二）文盛新材
2014年2月17日，文盛新材与广东东方锆业科技股份有限公司（以下简称“东方锆业”）签署《关于文盛新材新材料科技股份有限公司的股权转让意向书》，东方锆业拟通过现金、股份或现金加股份相结合的支付方式购买董文及其家族合计控制文盛新材53.307%的股权。
鉴于东方锆业和文盛新材股东未能对重组事项的部分交易条款在东方锆业停牌限定时间内达成一致，东方锆业决定终止筹划上述重大资产重组事项。
前次终止重组的相关情形对本次重组无影响。
十二、公司股票停复牌安排
盛和资源已于2015年7月27日起连续停牌，根据上海证券交易所规定，公司将于董事会审议通过本预案并公告后向上海证券交易所申请复牌。复牌后，本公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定办理股票停复牌事宜。
十三、待补充披露的信息提示
本次重组标的资产的审计、评估工作正在进行中，本公司董事会及全体董事已声明保证重组预案中相关数据的真实性和合理性。本公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书及其摘要。本次重组标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果数据及经审核的上市公司备考财务数据将在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书中予以披露。本预案披露的相关数据可能与最终的评估、审核结果存在一定差异。
本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，投资者请到上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）浏览本重组预案的全文及中介机构出具的意见。
十四、独立财务顾问的保荐资格
公司聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问。中信建投证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐业务资格。
重大风险提示
一、审批风险
本次交易已履行的决策过程：
2015年11月9日，上市公司召开第五届董事会第三十次会议，审议通过本次交易的相关议案。
本次交易尚需获得的授权、批准或核准如下：
1、本次交易标的资产评估结果获得有权国有资产管理部门或其授权单位备案；
2、待本次交易标的资产的价格经审计、评估确认后，本公司董事会再次召开会议审议通过本次交易的正式方案；
3、本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金事项获得有权国有资产管理部门或其授权单位批准；
4、本公司股东大会审议批准本次交易事项；
5、中国证监会核准本次交易事项；
6、经商务部反垄断局核准本次交易事项。
本次交易能否取得相关授权、批准或核准，以及最终取得时间存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险。
二、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
在本次资产重组过程中，如本公司股价发生异常波动或股票异常交易，本次交易可能因相关方涉嫌公司股票内幕交易而致使被暂停、中止或取消。
本次交易存在上市公司首次审议本次发行股份及支付现金购买资产相关事项的董事会决议公告日后6个月内无法发出股东大会通知从而导致本次交易取消的风险。
同时，本次交易标的资产的审计、评估工作尚在进行中，若相关事项无法按时完成，或本次交易标的资产业绩大幅下滑，则本次交易可能无法按期进行。
三、交易标的权属风险
本次交易拟购买的标的资产的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，除文盛新材股东文盛投资将其持有的文盛新材6,044.76万股、文盛新材股东文武贝投资将其持有的文盛新材2,277.6975万股质押给光大银行海口分行外，拟转让的股权之上不存在其他质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形。文盛投资、文武贝投资和文盛新材实际控制人董文已出具承诺，将于2015年11月20日前解除该等股权质押，不会影响标的资产股权过户。
如果文盛新材上述已质押股权不能及时解除质押，或者交易标的权属出现诉讼、仲裁或司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形，会对此次交易存在潜在不利影响和风险。
四、交易标的财务数据使用及资产估值的风险
本次发行股份拟购买标的资产为晨光稀土100.00%的股权、科百瑞71.43%的股权和文盛新材100.00%的股权。截至本预案出具日，标的公司的审计、评估等工作尚未完成。
截至2015年9月30日，本次发行股份拟购买标的资产的未审计净资产及预评估值情况如下：
单位：万元
注：截至11月2日，文盛新材股东天津大通剩余增资款24,375万元全部到位。文盛新材评估基准日净资产账面价值61,220.58万元未包含期后到位增资款24,375万元。如果将增资款24,375万元计算在内，文盛新材100%股权本次预估增值额为67,404.42万元，增值率为78.75%。
本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及标的资产的预估值谨供投资者参考之用，最终的数据以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准，存在与目前披露数据出现差异的风险。标的公司经审计的历史财务数据、资产评估结果数据将在本次重组正式方案（重组报告书草案）中予以披露。
五、标的公司的相关风险
1、部分标的资产未取得行业准入的风险
2012年7月，工信部颁布了《稀土行业准入条件》，从事稀土矿山开发、冶炼分离、金属冶炼的企业均需取得行业准入资格。本次标的企业晨光稀土和全南新资源均于2012年11月，第二批通过工信部稀土行业准入资格审查。
根据2012年5月10日中华人民共和国环境保护部公告（2012年第31号），科百瑞通过了环境保护部稀土企业环保核查，符合环保法律法规的要求。2013年7月1日，四川省经济和信息化委员会向工信部上报《关于报送四川省乐山市科百瑞新材料有限公司稀土企业准入公告申请书的报告》（川经信[2013]312号），认为科百瑞报送的申请材料齐全，符合《稀土行业准入条件》要求。目前科百瑞尚未取得工信部的稀土行业准入资格。
虽然科百瑞尚未取得工信部的稀土行业准入资格，但其于2012年已经通过环境保护部的稀土企业环保核查，并经四川省经济信息委员会认定符合《稀土行业准入条件》的要求。
目前科百瑞正在积极与工信部门进行沟通，落实行业准入资格问题。如果该问题不能得到妥善解决，可能对科百瑞的生产经营产生不利影响。
2、标的资产产量受指令性计划限制的风险
为保护资源的有序开采，我国对稀土矿开采、冶炼分离产业实施指令性生产计划。晨光稀土子公司全南新资源公司从事稀土冶炼分离业务，受到指令性计划的限制。2013、2014、2015年，全南新资源获得的指令性计划分别为1,100吨、1,100吨和1,200吨。
本次重组完成后，随着上市公司稀土业务规模的大幅提升，公司资源获取能力、市场溢价能力等均得到大幅增强，可以协助全南新资源争取更多的指令性计划。同时，公司可以通过调整产品链条，以尽可能减少冶炼分离指令性计划不足带来的影响。但未来全南新资源的冶炼分离指令性计划仍存在被减少的风险，从而影响其稀土冶炼分离产量和业务规模。
六、业务整合与协同风险
本次收购完成后，公司主营业务规模大幅提升，产品链条更加完善，产品范围更加广泛，公司综合竞争实力大幅增强。本次重组方中，盛和资源主要从事北方轻稀土的分离，晨光稀土主要从事南方中重稀土的分离、冶炼和钕铁硼、荧光粉废料回收综合利用，两个标的在业务上既有相同和重合，也有一定的区别，尤其是在下游应用、市场渠道等方面；文盛新材主要业务为从海外进口钛毛矿和锆中矿，经过选矿加工后销售给客户。
盛和资源、晨光稀土与文盛新材在总资产、净资产和营业收入等方面业务规模均相差不大，且各自均已形成了较为完善的产供销体系，以及各自的管理团队构成。
本次重组完成后，盛和资源、晨光稀土、文盛新材的整合，包括人员的调整、产品的调整、市场渠道的融合等一系列的调整，如果公司不能很好的处理不同主体的关系，不能共享不同市场渠道，不能对产品链条进行有效调整，则可能使得业务整合的协同效应达不到预期的效果。
七、业绩承诺不能达标的风险
为保护上市公司全体股东利益，本次重组的交易对方就交易标的未来盈利情况作出如下承诺：
根据公司与黄平签订的《业绩补偿协议》，黄平承诺，晨光稀土2016年度净利润不低于人民币9,900.00万元，2016年和2017年度净利润累积不低于人民币22,600.00万元，2016年、2017年和2018年度净利润累积不低于人民币38,200.00万元。以上净利润为经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
根据公司与文盛投资、文武贝投资签订的《业绩补偿协议》，文盛投资、文武贝投资承诺，文盛新材2016年度净利润不低于人民币10,900万元，2016年和2017年度净利润累积不低于人民币24,600万元，2016年、2017年和2018年度净利润累积不低于人民币41,500万元。以上净利润为经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
根据公司与王晓晖签订的《业绩补偿协议》，王晓晖承诺，科百瑞2016年度净利润不低于人民币2,230.00万元，2016年和2017年度净利润累积不低于人民币5,610.00万元，2016年、2017年和2018年度净利润累积不低于人民币9,220.00万元。以上净利润为经审计的扣除非经常性损益后的净利润。
上述承诺和公司的盈利预测无关，系为保护上市公司全体股东利益而由交易对方作出的最低业绩保证，最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化和标的企业管理团队的经营管理能力，标的企业存在承诺期内实际净利润达不到上述承诺的风险。
八、募集配套资金金额不足乃至失败的风险
本公司计划在本次重大资产重组的同时，拟向锦图唯一、德溢慧心、博荣资本、铄京实业、中智信诚、方东和太、和君龙腾一号、永信投资、赖正建等9名对象非公开发行股份募集配套资金不超过153,628.20万元，且募集资金额不超过本次拟购买资产交易价格的100%，募集资金拟用于标的资产文盛新材“年产2万吨陶瓷纤维保温制品项目”和“年产5万吨莫来石项目”、标的资产科百瑞“6,000吨/年稀土金属技术升级改造项目”、支付标的资产现金对价、补充流动资金和支付本次交易相关费用。
受股票市场波动及投资者预期的影响，或市场环境变化可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败。若本次募集配套资金金额不足乃至募集失败，公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决收购交易标的的资金需求和支付交易费用。若公司以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式筹集所需资金，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。如果债务融资等其他融资形式的资金成本高于本次股权配套融资，则可能会削弱本次交易对上市公司盈利的增厚效果。
九、本次交易形成的商誉减值风险
本次重组完成后，在上市公司的合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，上市公司须在未来每一会计年度末对该商誉进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则本次交易形成的商誉存在减值风险，从而影响上市公司的经营业绩。
盛和资源控股股份有限公司
2015年11月9日
证券代码：600392 证券简称：盛和资源 公告编号：临2015-079
证券代码：122418 证券简称：15盛和债
盛和资源控股股份有限公司
第五届董事会第三十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
一、董事会会议召开情况
1、盛和资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十次会议于2015年11月9日在公司会议室召开。公司董事会办公室已依照公司章程的规定，提前10天（即于2015年10月30日）以电子邮件或专人送达的方式通知了第五届董事会全体董事。会议召集程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
2、本次董事会采用现场与通讯相结合的方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人。公司全体监事及部分高管人员列席本次会议。
综上，本次会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。会议以举手表决和通讯表决的方式审议通过如下议案。
二、董事会会议审议情况（一）、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
经对照本次交易的实际情况及《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件，特别是《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条与第四十三条的规定。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司股东大会审议。
（二）、逐项审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
为完成公司以发行股份方式购买海南文盛新材料科技股份有限公司（以下简称“文盛新材”）100%股权以发行股份及支付现金方式购买赣州晨光稀土新材料股份有限公司（以下简称“晨光稀土”）100%股权、四川省乐山市科百瑞新材料有限公司（以下简称“科百瑞”）71.43%股权并募集配套资金（下称“本次交易”）的交易，特此拟定本次交易的具体方案如下：
1、本次交易的总体方案
本次交易整体方案分为发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金，具体包括：（1）发行股份购买文盛新材100%股权、发行股份及支付现金购买晨光稀土100%股权、发行股份及支付现金购买科百瑞71.43%股权；（2）发行股份募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资不互为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
2、发行股份购买资产的方案
公司拟向文盛新材的现有股东发行股份购买其持有的文盛新材100%股权，发行股份及支付现金向晨光稀土现有股东购买其持有的晨光稀土100%股权，向王晓晖、罗应春和王金镛购买其持有的科百瑞71.43%的股权。
（1）、交易对方、文盛新材的现有股东，包括海南文盛投资有限公司（以下简称“文盛投资”）、海南文武贝投资有限公司（以下简称“文武贝投资”）、苏州和雅股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州和雅”）、芜湖君华股权投资中心（有限合伙）（以下简称“芜湖君华”）、东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙）（以下简称“东方富海”）、宿迁华元兴盛投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宿迁华兴”）、福建长泰集智能源投资中心（有限合伙）（以下简称“福建长泰”）、东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙）（以下简称“东方富海二号”）、天津自贸区鑫泽通企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津鑫泽通”）、王丽荣、潘永刚、赵建洪、唐立山、杨民、谢洲洋、杨勇、宋豪、陈雁、高子富、穆昕、丁曼玲、虞平、张建新。
、晨光稀土的现有股东，包括黄平、赣州红石矿业创业投资中心（有限合伙）（以下简称“红石创投”）、中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称“北方稀土”）、江西晨光投资有限公司（以下简称“晨光投资”）、赣州沃本新材料投资有限公司（以下简称“沃本新材”）、赣州虔盛创业投资中心（有限合伙）（以下简称“虔盛创投”）、新疆伟创富通股权投资有限合伙企业（以下简称“伟创富通”）。
、科百瑞的股东王晓晖、罗应春、王金镛。
（2）、标的资产
标的资产为文盛新材100%股权、晨光稀土100%股权和科百瑞71.43%股权。
标的资产价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经国有资产主管部门备案的评估报告确认的评估结果作为定价依据，最终交易价格将由本次交易双方根据经备案的评估结果协商确定。
本次交易相关审计、评估工作尚未完成。标的资产以2015年9月30日为评估基准日预估值合计为3,039,285,714.29元，具体情况如下表所示：
（3）、发行股份的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1 元。
（4）、交易方式
以发行股份的方式向文盛投资等9家机构股东以及王丽荣等14名自然人股东购买其持有文盛新材100%股权；以发行股份及支付现金的方式向自然人黄平及红石创投等6家机构股东购买其持有的晨光稀土100%股权，其中通过发行股份向自然人黄平及红石创投等5家机构股东购买晨光稀土86.758%股权，通过支付现金购买晨光投资持有的晨光稀土13.242%股权；以发行股份及支付现金的方式向王晓晖、罗应春等3名自然人股东购买科百瑞71.43%股权，其中通过发行股份购买王晓晖、王金镛合计持有的科百瑞53.43%股权，通过支付现金购买罗应春持有的科百瑞18.00%股权。
（5）、定价基准日、定价依据及发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第三十次会议决议公告日。
根据《上市公司重大资产重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第三十次会议决议公告日，公司已于2015年7月27日起连续停牌。经计算，公司本次发行股份及支付现金购买资产可选择的参考价为：
单位：元/股
通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本公司确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格，即即21.5371元/股，符合《上市公司重大资产重组办法》的相关规定。
鉴于公司股票停牌起始日至定价基准日期间，公司实施了2015年半年度每10股派2元（含税）人民币现金、每10股转增15股的利润分配及资本公积金转增股本方案，本次交易发行股份及支付现金购买资产的发行价格均相应调整为8.5349元/股。
（6）、发行股份及支付现金数量
本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行数量约为330,032,124股，支付现金222,494,400元，具体如下：
、向文盛新材现有股东发行新增股票约179,263,951股：
、向晨光稀土股东晨光投资（持有晨光稀土13.242%股权）支付现金174,794,400元。向晨光稀土股东黄平及红石创投等5家机构股东发行新增股票134,179,144股，具体如下：
、向科百瑞股东罗应春（持有科百瑞18%股权）支付现金4,770万元。向科百瑞股东王晓晖、王金镛发行新增股票16,589,029股，具体如下：
本次发行股份及支付现金购买资产交易的最终股票发行数量根据标的资产的评估结果及发行价格确定，并以中国证监会核准的结果为准。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
（7）、调价机制、价格调整方案的对象
调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格。标的资产的价格不进行调整。
、价格调整方案的生效条件
A、有权国资管理部门或授权单位批准本次价格调整方案；
B、股东大会审议通过本次价格调整方案。
、可调价期间
本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
、调价触发条件
A、可调价期间内，上证指数（000001.SH）连续20个交易日收盘价格的算术平均值相比上市公司因本次交易首次停牌日前20个交易日上证指数收盘价格的算术平均值（即3,914.64点）跌幅超过20%；
B、可调价期间内，稀土（申万）指数（850541.SI）连续20个交易日收盘价格的算术平均值相比上市公司因本次交易首次停牌日前20个交易日稀土（申万）指数收盘价格的算术平均值（即6,743.64点）跌幅超过20%。
、调价基准日
可调价期间内，第条调价触发条件中A及B条件同时满足的首个交易日，且A及B中的价格变动幅度为同向。
、发行价格调整
当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后7个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%。
董事会决定不对发行价格进行调整的，则公司后续不再对发行价格进行调整。
、发行股份数量调整
发行价格调整后，标的资产的定价不变，因此发行的股份数量=本次交易总对价÷调整后的发行价格。
、调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量再作相应调整。
（8）、上市地点
公司本次发行股份购买资产所发行的股份拟在上海证券交易所上市。
（9）、本次发行股份锁定期、文盛新材股东
A.文盛投资、文武贝投资
若文盛新材于业绩承诺补偿期内相应年度承诺的净利润已经实现或虽未实现但文盛投资、文武贝投资已经根据《业绩补偿协议》的约定履行了补偿义务，则文盛投资、文武贝投资通过本次交易获得的盛和资源新增股份根据如下约定解除限售：
第一次解禁额度上限为文盛投资、文武贝投资通过本次交易认购的盛和资源股份的5%；第二次解禁额度上限为文盛投资、文武贝投资通过本次交易认购的盛和资源股份的5%；第三次解禁额度上限为文盛投资、文武贝投资通过本次交易认购的盛和资源股份的90%。
B.天津鑫泽通
天津鑫泽通过本次交易取得的股份的锁定期为自盛和资源本次股份发行结束之日起满36个月。
C.苏州和雅及其他股东
文盛新材其他股东苏州和雅、芜湖君华、东方富海、宿迁华兴、长泰集智、东方富海二号、王丽荣、潘永刚、赵建洪、唐立山、谢洲洋、杨民、杨勇、陈雁、宋豪、高子富、穆昕、丁曼玲、虞平、张建新通过本次交易取得的盛和资源的锁定期为自本次股份发行结束之日起12个月。
、晨光稀土股东
A.黄平
若晨光稀土于业绩承诺补偿期内相应年度承诺的净利润已经实现或虽未实现但黄平已经根据《业绩补偿协议》的约定履行了补偿义务，则黄平通过本次交易获得的盛和资源新增股份根据如下约定解除限售：
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