证券代码：600643 证券简称：爱建集团 公告编号：临2015－068

　　上海爱建集团股份有限公司

　　关于收到上海证券交易所审核意见函的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海爱建集团股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到上海证券交易所下发的《关于对上海爱建集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案的审核意见函》（上证公函20151954号）（以下简称《审核意见函》），具体内容如下：

　　“上海爱建集团股份有限公司：

　　经审阅你公司提交的发行股份购买资产暨关联交易预案（以下简称“预案”），现有如下问题需要你公司作进一步说明和补充披露。

　　一、关于上市公司控制权

　　1、预案披露，本次交易完成后，均瑶集团及其一致行动人将成为公司第一大股东，但非控股股东及一致行动人。请公司补充披露：（1）未来上市公司的董事会安排，并结合上述安排等情况说明均瑶集团是否将取得上市公司的控制权；（2）公司未来 3 年内有无出售原有资产的计划，如无，说明公司未来的主营业务、发展战略及整合风险。请财务顾问和律师发表意见。

　　2、请公司补充披露王均豪与均瑶集团、王均金是否为一致行动人。如不是，请按照《收购办法》的规定提供相应的证据。请财务顾问和律师发表意见。

　　二、关于标的资产行业及财务情况

　　3、标的公司所处行业系高度竞争行业，市场参与者众多、竞争激烈，公司目前产品线较为单一。（1）请补充说明标的资产在相关行业中的市场占有率、公司所处行业地位，并详细描述公司核心技术实力的具体情况；（2）请披露各系列产品在产品生命周期的所处阶段，相比于同行业公司类似产品的竞争地位。请财务顾问发表意见。

　　4、请补充披露报告期内公司前五位销售客户和供应商、交易金额、是否为关联方。请补充披露与销售客户、采购供应商之间的业务结算模式，说明公司流动资金周转情况。请财务顾问发表意见。

　　5、请补充披露公司 OEM 代工厂商的名单、报告期内代工交易金额、报告期内代工生产费用占公司当期费用和成本的比例、公司自有工厂的产能及产能利用率。请补充说明 OEM 代工生产相关的交货能力、质量控制风险及应对措施。请财务顾问发表意见。

　　6、预案披露，标的公司资产负债率为 85.25%，面临运营资金短缺及短期偿债风险。请公司补充披露标的资产最近两年又一期的现金流量表，并结合短期和长期偿债财务指标及经营活动现金流量情况，量化说明公司面临的偿债压力与相关应对措施。请财务顾问发表意见。

　　7、标的资产最近两年又一期的营业收入、净利润等财务指标波动较大。（1）请公司结合行业特性、业务模式、销售和成本费用的变化情况，披露业绩波动的原因，并就业绩波动风险作重大风险提示；（2）标的公司以收益法作为预估方法，请结合历史业绩增长率说明未来收入增长率、净利润增长率的合理性及可实现性，并提供盈利预测审核报告；（3）最近一期期末标的公司归属于母公司股东的所有者权益比 2014 年年末大幅减少，请说明原因。请财务顾问发表意见。

　　8、标的资产最近一期流动负债中其他应付款占比为 52.92%，请公司补充披露其他应付款的主要性质和内容，说明是否存在非经营性资金占用，如是，请说明解决非经营性资金占用的措施和解决时间。请财务顾问发表意见。

　　三、关于交易作价及预估合理性

　　9、请补充披露本次重组可比交易的情况，说明交易作价合理性。请财务顾问发表意见。

　　10、请补充披露标的公司以资产基础法进行预估的结果，并说明选择以收益法作为最终预估方法的原因。请财务顾问发表意见。

　　11、根据本次交易作价的可比上市公司情况，标的资产市净率明显高于可比公司，请选取相似生产模式的类比公司说明交易作价合理性。

　　四、关于同业竞争

　　12、预案披露，将尽快完成同业竞争公司的名称及经营范围的变更。请公司明确具体的解决同业竞争时间安排，并请财务顾问发表意见。

　　请你公司在 2015 年 12 月 8 日之前，针对上述问题书面回复我部，并对重大资产重组预案作相应修改。”

　　目前，有关各方正按照《审核意见函》的要求准备回复文件。

　　公司提醒投资者及时关注公司公告，注意投资风险，谨慎、理性投资。

　　特此公告。

　　上海爱建集团股份有限公司

　　2015年12月5日