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证券代码：002640 证券简称：跨境通 公告编号：2015-111
跨境通宝电子商务股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况：
跨境通宝电子商务股份有限公司（以下简称公司）董事会于2015年12月2日以书面送达或者电子邮件和口头通知等方式向公司全体董事和监事发出召开第三届董事会第二次会议（本次会议）的通知。本次会议于2015年12月4日以现场会议的方式召开，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由公司董事长杨建新先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况：
与会董事经过认真审议，通过了以下议案：
审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》
董事徐佳东先生属于本次股权激励计划的激励对象，为本议案的关联董事，在审议本议案时回避表决，由其他8名董事表决通过。
公司监事会对本次激励计划激励对象名单发表了核查意见，公司独立董事对本议案发表了独立意见。
《关于向激励对象授予限制性股票的公告》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。
三、备查文件
1.第三届董事会第二次会议决议；
2.独立董事关于限制性股票授予相关事项的独立意见。
特此公告。
跨境通宝电子商务股份有限公司董事会
二〇一五年十二月七日
证券代码：002640 证券简称：跨境通 公告编号：2015-112
跨境通宝电子商务股份有限公司
第三届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况：
跨境通宝电子商务股份有限公司（以下简称本公司或公司）第三届监事会第二次会议于2015年12月2日以书面送达或者电子邮件方式发出会议通知，于2015年12月4日在公司会议室以现场方式召开。会议应参会监事3名，实际参会监事3名，董事长、财务总监、董事会秘书列席，会议由公司监事会主席唐鹏先生主持，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况：
与会监事经过充分的讨论，一致通过以下决议：
审议通过了《关于核实公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》
为核实公司激励对象相关情况是否符合限制性股票授予条件，监事会对公司授予激励对象名单进行了再次确认，监事会认为：
1、本次授予限制性股票的激励对象均为公司在职人员，激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
2、公司本次授予限制性股票激励对象的名单与股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
三、备查文件
1.第三届监事会第二次会议决议。
特此公告。
跨境通宝电子商务股份有限公司监事会
二〇一五年十二月七日
证券代码：002640 证券简称：跨境通 公告编号：2015-113
跨境通宝电子商务股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
跨境通宝电子商务股份有限公司（以下简称“公司”或“跨境通”）第三届董事会第二次会议于2015年12月4日召开，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，现对有关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划概述
（一）公司限制性股票激励计划简述
《跨境通宝电子商务股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）及其摘要已经公司2015年第五次临时股东大会通过，主要内容如下：
1、标的种类：激励计划拟授予激励对象限制性股票。
2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行新股。
3、授予价格：激励计划授予的限制性股票的授予价格为22.72元。
4、激励对象：激励计划涉及的激励对象共计15人，包括公司部分董事、高级管理人员及核心技术(业务)骨干，不包括公司独立董事、监事。激励对象人员名单及分配情况如下表所示：
5、解锁时间安排：
本激励计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。本激励计划有效期为自限制性股票授予之日起48个月。
本计划授予的限制性股票自授予之日起满12个月后，满足解锁条件的，激励对象可以在未来36个月内按20%：30%：50%的比例分三期解锁。
6、解锁条件：
激励计划对限制性股票解锁条件所确定的公司业绩考核指标为：在激励计划有效期内，分年度进行考核。考核期内，若公司层面或激励对象个人层面考核结果不符合《跨境通宝电子商务股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，则公司将按照激励计划相关规定回购并注销激励对象相应考核年度内可解锁的限制性股票。
（1）公司业绩考核要求 ：
① 锁定期考核指标：公司限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
② 公司解锁期前一年度业绩考核要求：本计划在2016年-2018年会计年度中，分年度对公司及全资子公司环球易购的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件之一。业绩考核的指标为：公司净利润增长率及全资子公司环球易购净利润。
在本激励计划有效期内，公司对各年度财务业绩考核目标如下表所示：
若限制性股票的解锁条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本计划规定比例逐年解锁；反之，若解锁条件未达成，则公司按照本计划相关规定，以回购价格回购限制性股票并注销。
（2）个人绩效考核要求 ：根据《跨境通宝电子商务股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在上一年度达到公司业绩考核目标及个人绩效考核满足条件的前提下，才可解锁，具体解锁比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。
激励对象个人绩效考评结果按照S（优秀）、A（良好）、B（合格）、C（不合格）四个考核等级进行归类，各考核等级对应的考核分数和可解锁比例如下：
（二）履行的相关审批程序
1、2015年11月14日，公司分别召开第二届董事会第三十次会议和第二届监事会第十九次会议，审议并通过了《<>及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司并发出《关于召开公司2015年第五次临时股东大会的通知》。
2、2015年12月2日，公司召开2015年第五次临时股东大会，审议通过了《关于<>及其摘要的议案》、《关于制定<>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》和《关于同意公司第二大股东徐佳东先生为本次限制性股票激励计划激励对象的议案》，公司限制性股票激励计划获得股东大会的审议批准。
3、2015年12月4日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事对相关事宜发表独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，公司所确定的本次股权激励计划授予日符合相关规定。
4、2015年12月4日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于核实公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
二、关于本次授予的激励对象、限制性股票数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
本次授予的激励对象、限制性股票数量与股东大会审议通过的激励计划不存在差异的情况。
公司第三届监事会第二次会议对激励计划的激励对象名单进行了核实，公司独立董事发表了独立意见，律师也出具了相关法律意见。
三、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
经核查，参与激励计划的董事、副总经理徐佳东先生在授予日前6个月存在增持公司股票的情况，累计从二级市场买入公司14.77万股，其增持公司股票的原因主要是履行公司于2015年7月13日披露的《关于控股股东及第二大股东增持公司股份承诺的公告》中涉及的承诺，其增持行为也已在9月11日公告的《关于公司控股股东及第二大股东增持公司股份的进展公告》中予以披露。徐佳东先生买入公司股票的行为是基于自身对公司未来发展的信心与履行维护公司股价稳定的承诺，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情况。
四、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据激励计划中关于限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授的条件为：
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2） 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
董事会经过认真核查，认为公司限制性股票激励计划的授予条件已经满足。
六、限制性股票的授予情况
（一）限制性股票的授予情况：
1、本次限制性股票的授予日：2015年12月4日
2、限制性股票的授予价格：22.72元
3、获授权益的的激励对象：
公司激励计划的激励对象名单详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本激励计划实施后将不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。
六、激励计划限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。
公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2015年12月4日，根据授予日限制性股票的公允价值分别确认限制性股票的激励成本。
经测算，未来四年限制性股票激励成本合计为5,725.80万元，在2015年-2018年成本分摊情况如下表所示：
激励计划的成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
八、激励对象按照激励计划的规定获取有关权益的资金及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取有关权益提供贷款或其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
九、独立董事意见
公司独立董事关于向激励对象授予限制性股票发表独立意见如下：
“1、董事会确定公司股权激励计划的授予日为2015年12月4日，该授予日符合《管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》及《跨境通宝电子商务股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
2、《跨境通宝电子商务股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》规定的授予限制性股票的条件已满足。
3、公司股权激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。
综上所述，我们同意公司股权激励计划的授予日为2015年12月4日，并同意按公司限制性股票激励计划授予激励对象限制性股票。”
十、监事会对激励对象名单核实的意见
为核实公司激励对象相关情况是否符合限制性股票授予条件，监事会对公司本次激励对象名单进行了再次确认，监事会认为：
“1、本次授予限制性股票的激励对象均为公司在职人员，激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
2、公司本次授予限制性股票激励对象的名单与股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。”
十一、律师法律意见书结论性意见
本次授予已获得现阶段必要的批准和授权；本次授予涉及的授予对象和授予日符合《管理办法》、《备忘录1-3 号》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予已经满足《管理办法》、《备忘录1-3 号》和《激励计划（草案）》所规定的授予条件；本次授予尚需依据相关规定履行信息披露义务及办理股票授予登记等事项。
十二、备查文件
1.第三届董事会第二次会议决议；
2.第三届监事会第二次会议决议；
3.独立董事关于限制性股票授予相关事项的独立意见；
4.山西晋商律师事务所关于跨境通宝电子商务股份有限公司限制性股票授予事项之法律意见书。
特此公告。
跨境通宝电子商务股份有限公司董事会
二〇一五年十二月七日
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