证券代码：600834 证券简称：申通地铁 编号：临2015-001

　　上海申通地铁股份有限公司

　　第八届董事会第七次会议决议公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海申通地铁股份有限公司2015年2月14日就关联交易向独立董事发出书面材料，并取得3位独立董事关于同意将“关于上海地铁融资租赁有限公司与上海地铁盾构设备工程有限公司开展融资租赁业务的日常关联交易议案”提交董事会讨论的事前确认。2015年2月16日，公司以书面形式向各位董事发出了召开第八届董事会第七次会议的通知和材料。该次会议为董事会临时会议。第八届董事会第七次会议于2015年2月26日以通讯方式召开。会议应到董事8人，实到董事8人，其中独立董事3名。本次董事会会议的召开符合法律、法规和公司章程的规定。会议审议并经由有表决权的董事一致同意通过了公司如下议案：

　　1、关于上海地铁融资租赁有限公司与上海地铁盾构设备工程有限公司开展融资租赁业务的日常关联交易议案

　　董事会审议此议案时，根据《公司法》及公司章程的有关规定，关联董事俞光耀先生、顾诚先生、苏耀强先生、蒋国皎先生、王保春先生回避表决，公司非关联董事表决并一致同意通过该项议案，有效选票3张，赞成3票，反对0票，弃权0票。独立董事事先认可该议案，并发表了独立董事意见。

　　此项议案将提交公司2015年第一次临时股东大会审议。详见公司日常关联交易公告(编号：临2015-002)。

　　2、关于召开公司2015年第一次临时股东大会事宜的议案

　　会议审议并一致通过本议案，有效选票8张，赞成8票，反对0票，弃权0票。

　　详见公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知(编号：临2015-003)。

　　上海申通地铁股份有限公司

　　董事会

　　2015年2月28日

　　证券代码：600834 证券简称：申通地铁 编号：临2015-002

　　上海申通地铁股份有限公司

　　日常关联交易公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　上海申通地铁集团有限公司（以下简称“申通地铁集团”）为上海申通地铁股份有限公司（以下简称“公司”或“申通地铁”）的控股股东，上海申通地铁资产经营管理有限公司（以下简称“资产经营公司”）是申通地铁集团的全资子公司。资产经营公司持有上海地铁盾构设备工程有限公司（以下简称“盾构公司”）40%股份，且对盾构公司并表，因此，盾构公司属于公司的关联方。上海地铁融资租赁有限公司（以下简称“地铁融资租赁公司”）是公司下属的全资子公司。地铁融资租赁公司与盾构公司之间开展融资租赁业务，构成公司日常关联交易。根据上海证券交易所《股票上市规则》的要求，拟定了《关于上海地铁融资租赁有限公司与上海地铁盾构设备工程有限公司开展融资租赁业务的日常关联交易议案》（以下简称“关联交易议案”）,议案中的关联交易为地铁融资租赁公司的日常关联交易，公司董事会表决时关联董事回避表决，非关联董事表决通过上述关联交易。

　　本交易须提交公司股东大会审议。

　　本次地铁融资租赁公司与盾构公司的融资租赁采取直租的租赁形式，融资金额为1.6566亿元人民币，租赁期间：4年，租赁年利率：7.8%。

　　一、 关联交易概述

　　公司下属全资子公司地铁融资租赁公司拟与盾构公司开展融资租赁业务，租赁形式为直租。地铁融资租赁公司根据盾构公司的采购要求，以1.6566亿元总价从设备销售代理商上海市机械设备成套（集团）有限公司（以下简称“上海成套集团”）购买6台由中国铁建重工集团有限公司（以下简称“中铁重工”）生产的全新盾构设备，然后将这些设备租赁给盾构公司使用，租赁期为4年，盾构公司按期缴纳租金，并在租赁期满后留购这6台盾构。

　　由于资产经营公司是公司大股东申通地铁集团的全资子公司，资产经营公司持有盾构公司40%股份，且对盾构公司并表，因此，盾构公司属于公司的关联方。公司全资子公司地铁融资租赁公司与盾构公司开展融资租赁业务构成公司关联交易。为保证上述业务的顺利开展，公司董事会提请股东大会授权地铁融资租赁公司在关联交易议案框架内，全权负责项目推进和落实工作。

　　本次关联交易经公司第八届董事会第七次会议审议通过。会议应到董事8名，实到董事8名，其中独立董事3名。公司董事会审议此议案时，根据《公司法》及公司章程的有关规定，关联董事俞光耀先生、顾诚先生、苏耀强先生、蒋国皎先生、王保春先生回避表决，公司非关联董事表决通过上述议案（3票赞成，0票反对，0票弃权）。本交易须提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对本关联交易回避表决。

　　独立董事事先认可该议案，并发表了独立董事意见。公司独立董事认为本次关联交易体现了公平、公正、诚实信用和市场化操作的原则，未损害非关联股东的利益。

　　二、 关联方介绍

　　1、 地铁融资租赁公司：公司全资子公司

　　名称：上海地铁融资租赁有限公司

　　类型：有限责任公司（国内合资）

　　注册号：310104000559194

　　住所：上海市徐汇区钦州路770号335室

　　法定代表人：顾诚

　　注册资本：人民币56000万元

　　营业期限：2013年10月30日至2043年10月29日

　　主要经营范围：融资租赁业务等

　　2、盾构公司：公司控股股东的全资子公司控制的公司

　　名称： 上海地铁盾构设备工程有限公司

　　类型：有限责任公司（国内合资）

　　注册号：310115000243775

　　住所：浦东新区乳山路227号3楼D-48室

　　法定代表人：何自强

　　注册资本：人民币10000万元

　　经营期限：1994年12月13日 至2024年12月12日

　　股东：上海申通地铁资产经营管理有限公司（占股40%）、上海隧道工程股份有限公司（占股30%）、上海市基础工程集团有限公司（占股30%）

　　主要经营范围：盾构隧道施工，盾构及相关设备的技术开发等

　　财务状况：截止2014年12月31日,盾构公司总资产为4.07亿元,净资产1.55亿元;实现营业收入1.51亿元,净利润167万元。以上数据未经审计

　　3、申通地铁集团：公司的控股股东

　　公司名称：上海申通地铁集团有限公司

　　企业类型：有限责任公司，国内合资

　　注册地址：上海市衡山路12号商务楼3楼

　　法定代表人：俞光耀

　　注册资本：人民币11699400万元

　　主要经营范围：实业投资，轨道交通建设管理及综合开发经营

　　4、资产经营公司：公司控股股东的全资子公司

　　公司名称：上海申通地铁资产经营管理有限公司

　　企业类型：有限责任公司，法人独资

　　注册地址：上海市徐汇区沪闵路8075号东三楼

　　法定代表人：叶彤

　　注册资本：146000万元

　　主要经营范围：实业投资，资产经营及管理

　　三、 关联交易的主要内容和定价依据：

　　（一）关联交易的主要内容

　　1、名称：与盾构公司1.66亿元盾构设备融资租赁(直租)业务

　　2、出租单位（资产购买方）：上海地铁融资租赁有限公司

　　3、承租单位：上海地铁盾构设备工程有限公司

　　4、设备生产商：中国铁建重工集团有限公司

　　5、设备销售代理商（资产出售方）：上海市机械设备成套（集团）有限公司

　　6、租赁标的物：6台国产盾构设备

　　1）名称：土压平衡式隧道掘进机

　　2）型号：ZTE6760

　　7、租赁形式：直租，即出租单位地铁融资租赁公司根据承租单位盾构公司对设备供应商（生产商中铁重工和设备销售代理上海成套集团）和租赁物（6台盾构）的选择，向上海成套集团购买租赁物，出租给盾构公司使用，盾构公司支付租金，并最终留购租赁物。

　　8、融资金额： 1.6566亿元人民币

　　7、租赁期间：4年

　　8、租赁年利率：7.8%

　　9、保证金:无

　　10、租赁费（包括租金及利息）支付方式：按季支付

　　11、留购价款：1元人民币

　　12、还款来源：盾构公司业务收入

　　13、还款能力分析：盾构公司目前主营业务运转正常，负债率约为61.90%（截止到2014年12月31日），财务状况良好。近几年来，盾构公司又不断拓展外地及海外市场，先后参与了杭州、南京、苏州及印度地铁建设。营业收入持续增加，还款来源有较大保障。

　　14、风险控制措施：对本次融资租赁标的物购买足额财产保险来规避因不可抗因素导致的标的物损毁风险，保险第一受益人为出租单位。

　　（二）关联交易定价原则

　　本次融资租赁关联交易的定价根据购买租赁物的成本，结合出租单位的合理利润，考虑项目风险程度等因素确定为7.8%。关联交易合同根据业务需要，在关联交易议案框架内，于2015年2月16日签订，并在股东大会审议通过本关联交易后生效并执行。

　　四、 关联交易的必要性和对公司的影响：

　　地铁融资租赁公司与盾构公司开展本项融资租赁业务，有助于地铁融资租赁公司开拓融资租赁市场，实现利润增长，从而为公司谋求更大的收益。

　　五、 独立董事意见：

　　公司独立董事在审议上述事项前发表了事前认可意见，认为该关联交易符合地铁融资租赁公司业务发展需要，可以拓宽融资租赁市场，为公司带来收益。因此同意将该议案提交公司第八届董事会第七次会议审议。

　　独立董事在审议议案后发表了独立意见，独立董事杨国平先生、薛云奎先生、吕红兵先生认为：上海地铁盾构设备工程有限公司成立于1994年，注册资金人民币10000万元，是国内第一家专业从事为城市轨道交通建设区间隧道掘进提供盾构设备及委托管理、技术咨询等相关服务的公司。公司现拥有各种类型盾构机近30台，环宽1米及1.2米超高精度钢模近90套，SMW工法3套、609钢支撑7000吨，以及大量盾构掘进施工配套设备。1998—2013年，盾构公司连续16年被评为“上海市重大工程立功竞赛优秀公司”。盾构公司2008年荣列上海市高新技术企业行列。盾构公司在主营业务运转良好的基础上，依托企业丰富的盾构施工经验、坚实的技术力量、良好的财务状况以及充足的人力资源储备从原先单一的合作施工的经营方式向技术支持、现场施工管理、盾构设备采购咨询，备品备件供应、施工现场盾构设备抢修等服务性项目转型。上海地铁融资租赁有限公司作为公司全资子公司，涉足融资租赁业务领域不久，因此，选择集团内部资信好、风险程度低的承租人和租赁项目，是适当的。同时，本次业务有利于提升公司业绩，为公司开展多种经营、增加新的利润增长点奠定基础。盾构公司股东上海申通地铁资产经营管理有限公司是公司大股东上海申通地铁集团有限公司全资子公司，且资产经营公司对盾构公司并表，因此，盾构公司属于公司的关联方，本交易属于关联交易。独立董事认为，关于上海地铁融资租赁有限公司与上海地铁盾构设备工程有限公司开展融资租赁业务的日常关联交易议案兼顾了双方的需要，体现了公平、公正、和市场化操作的原则，没有损害非关联股东的利益。公司相关审议程序符合规范，关联董事在审议相关议案时已回避表决。

　　六、 备查文件

　　1、 申通地铁第八届董事会第七次会议决议；

　　2、 独立董事事前确认书；

　　3、 申通地铁独立董事意见。

　　特此公告

　　上海申通地铁股份有限公司董事会

　　2015年2月28日

　　证券代码：600834 证券简称：申通地铁 公告编号：2015-003

　　上海申通地铁股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　股东大会召开日期：2015年3月16日

　　本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2015年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2015年3月16日 14点30 分

　　召开地点：上海市吴中路39号新概念大厦2楼演示厅

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2015年3月16日

　　至2015年3月16日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上海申通地铁股份有限公司日常关联交易公告（编号2015-002）于2015年2月28日在上海证券报和上交所网站披露

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1

　　应回避表决的关联股东名称：上海申通地铁集团有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　凡参加会议的股东，请于2015年3月10日（9:00-16:00）持股东账户及本人身份证（委托出席者持授权委托书、委托人股东账户及受托人本人身份证）到上海市东诸安浜路165弄29号403室(纺发大楼)。公交线路：20、825、44、62、01、地铁二号线（江苏路站下）。办理登记。异地股东请于2015年3月10日前（含该日）以信函或传真方式登记。信函或传真方登记时间以抵达地时间为准。

　　六、 其他事项

　　1、 会期半天，与会者交通及食宿自理。

　　2、 联系地址：上海市桂林路909号3号楼2楼。

　　邮编： 201103 传真：021-54257330

　　电话： 021-54259953 021-54259971

　　联系人：孙斯惠 朱 颖

　　特此公告。

　　上海申通地铁股份有限公司董事会

　　2015年2月28日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件：公司八届七次董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海申通地铁股份有限公司：

　　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年3月16日召开的贵公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）：

　　受托人签名：

　　委托人身份证号：

　　受托人身份证号：

　　委托日期：

　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。来源上海证券报)