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罗辑 山西证券（002500.SZ）控股子公司中德证券因西藏紫光卓远股权投资有限公司（以下简称“紫光卓远”）被调查案件落幕。中德证券承载着山西证券的投行和财务顾问业务，自8月份被证监会立案调查以来，其相关业务就处于暂停状态。目前，随着行政处罚落地，预计将得到恢复。但值得注意的是，有业内人士指出，根据《第54号令》规定最近36个月内因违法违规经营受到处罚将不得担任财务顾问，而已获得资格的机构还需进行整改并获得认可后，才能恢复业务。双重失误山西证券近日发布相关公告称，子公司中德证券收到证监会《行政处罚决定书》。其中因中德证券为紫光卓远的财务顾问涉嫌未勤勉尽责，所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的行为，责令中德证券改正，没收业务收入300万元，并处以300万元罚款；并对财务顾问主办人李庆中、王鑫给予警告，并分别处以5万元罚款。中德证券受调查主要涉及所负责项目存在的信批瑕疵。据案件调查结果显示，去年11月10日，昆明机床第一大股东沈阳机床（集团）有限责任公司（以下简称“沈机集团”）与紫光卓远正式签署《股份转让协议》。其中沈机集团拟将持有的昆明机床25.08%股份全部转让给紫光卓远，转让完成后紫光卓远将成为昆明机床第一大股东。该协议比以前的版本增加了协议的解除和生效条款。2015年11月12日，紫光卓远通过昆明机床披露了《详式权益变动报告书》，但该报告书未披露上述《股份转让协议》中增加的协议解除和生效全部条款。而根据该项目此后的推进，这一协议解除及生效条款至关重要，且后续导致了相关上市公司（昆明机床）股价的剧烈波动。同一天，中德证券出具的《财务顾问声明》随《详式权益变动报告书》一并公告。中德证券在其出具相关核查意见书中，认为信息披露义务人已经按照《上市公司收购管理办法》及相关配套文件的规范要求，披露了信息披露义务人的基本情况、权益变动目的等信息，披露内容真实、准确、完整。但实际上，中德证券在出具上述核查意见和声明时，未取得沈机集团和紫光卓远正式签署的《股份转让协议》，未通过核查发现该协议文本中的新增条款。这也导致证监会根据相关法律法规判罚其承担相应的处罚。监管层认为，中德证券未取得并核查上述正式签署的相关协议，未发现紫光卓远披露的信息存在重大遗漏，其出具的财务顾问核查意见存在重大遗漏。这一行为违反了多项法律法规相关规定，属于“证券服务机构未勤勉尽责，所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的行为。最终中德证券被判以上述合计600万元的罚款（含没收业务所得及1倍罚款），并对财务顾问主办人给予警告并分别处以5万元罚款。对于该处罚的严厉程度，君泽君律师事务所首席律师王勇告诉《中国经营报》记者，对照相关法律，中德证券及直接责任人员均未被“顶格处罚”。根据《证券法》第二百二十三条：证券服务机构未勤勉尽责，所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，没收业务收入，暂停或者撤销证券服务业务许可，并处以业务收入一倍以上五倍以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，撤销证券从业资格，并处以三万元以上十万元以下的罚款。记者联系到山西证券方面，其相关工作人员提及，“目前，中德证券已将全部罚没款共计600万汇交至中国证监会指定账户。中德证券将以此为戒，认真汲取经验教训，进一步提高规范运作意识，强化内部治理，严控业务风险。母公司方面在上述事件中，除做好配合和信批工作，也在切实加强内部控制，完善合规风控体系，提升服务质量。”财顾遭重挫对于山西证券而言，中德证券所负责的投行、财顾业务，犹如其一只臂膀。根据山西证券数份财务报告披露，其投资银行业务架构分为两个板块：一是由控股子公司中德证券开展的证券发行与承销、财务顾问业务；二是由公司中小企业金融业务部和并购融资部从事的新三板及财务顾问业务。在2015年间，山西证券投行业务的快速发展，而据年报披露，该增速有着中德证券股票承销规模的大幅提升以及债券承销、财务顾问业务实现的较大贡献。值得注意的是，王勇律师指出，虽然中德证券作为保荐代表人的资格和业务不会受到直接影响，但财务顾问身份会被叫停。根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令（第54号））第九条第三项的规定：最近36个月内因违法违规经营受到处罚或者因涉嫌违法违规经营正在被调查，证券公司、证券投资咨询机构和其他财务顾问机构不得担任财务顾问。据此，王勇律师判断，中德证券从被证监会行政处罚之日起不得从事上市公司并购重组财务顾问业务。根据不久前披露的《2016年半年度报告》显示，报告期内中德证券股权融资、债券融资、并购重组三大投行业务条线全面推进，公司总计完成1个IPO项目，7个定增项目，1个配股项目，1个优先股项目；完成债券项目14个；完成并购项目3个等。具体涉及金额上，作为主承销的IPO达到2.07亿元、配股17.72亿元、增发540.75亿元、债券101.65亿元。财报公布称，公司股权产品业务在全市场股权承销金额及定向增发承销金额的排名中均位列第二，在合资券商中位列第一。从中德证券对山西证券的总体贡献来看，由于山西证券在中德证券的参控比例只有66.7%，中德证券今年上半年实现的9205.39万元净利润中，按该比例而言归属于山西证券的部分为6140万元左右。而山西证券上半年实现的净利润为1.81亿元。简单从这两项数据直接比对，中德证券占据了约三分之一的业绩额。不过，还需要指出的是，虽然对于财务顾问业务而言，机构和主办人的资格并非终身制。但当已取得业务资格许可的财务顾问不再符合办法规定条件的，“财务顾问应当在5个工作日内向中国证监会报告并依法进行公告，中国证监会责令其限期整改，整改期间暂停其从事上市公司并购重组财务顾问业务。而责令改正期满后，仍不符合本办法规定条件的，中国证监会撤销其从事上市公司并购重组财务顾问业务资格。”
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