怎么借助A股在最快的时间将120亿变成400多亿？九鼎投资把圈钱大戏演到了最后一幕，却不想在最后被证监会按了暂停。

　　时隔三个月，九鼎投资(600053.SH)——更确切的说是3个月未被借壳前，九鼎前身中江地产的120亿定增项目，1月29日收到了证监会了7条反馈意见。监管层直言其定增不仅涉及监管规避，更触犯了私募股权投资基金（下文简称PE）借壳上市主板的“大忌”。

　　证监会意见稿下发之后，九鼎投资2月3日发布公告，直言定增事项能否获得证监会核准“存在较大不确定性”。这出以10元价格抄底近40元股票好戏，眼看就要落空了。

　　定增抄底

　　作为一家PE，同创九鼎投资的每个公司，理想中都希望其未来完成上市，为PE兑现股权投资创造退出渠道。

　　但是，当同创九鼎本身即是一家上市公司，并充分享受着A股天然的估值泡沫的时候，为什么他们还要舍近求远？

　　2015年5月，同创九鼎斥资41.49亿元收购了中江集团100%的股权，从而间接持有A股上市公司中江地产72.37%的股份，完成借壳上市。

　　11月，中江地产发布定增预案，向同创九鼎、拉萨昆吾（九鼎投资全资子公司）和中江定增1号募集120亿元资金用于基金份额出资和“小巨人”计划两个项目，其中前两者以每股10元合计认购11.56亿股。

　　需要留意的是，中江地产从5月被九鼎投资借壳，再到向九鼎集团发行现金定增，中间只隔了一次停牌。然而定增最重要的价格因素，却因为长期的“牛市停牌”被锁定在了11元附近——对应的上证指数的点位只有3200点。

　　这时候，市场经验丰富的九鼎投资，无疑不会放过这种借助停牌锁定涨势的机会。在5月份九鼎投资完成对中江集团的收购后，上证指数转悠的位置已经上移到4500点以上，复牌后即便没有利好亦是大涨之势，更何况是借壳？

　　接下来，“募资抄底”就是当务之急了。如何募资？借助新三板实体，也是唯一一家千亿企业，九鼎集团在去年发起数次定增，其中8月底完成了100亿元的定增，仅两个月后又公布新一轮百亿定增。不仅时间和金额契合九鼎集团对中江地产的现金定增项目，其投向也明确表示将补充“小巨人”计划资本金，名头与主板定增项目如出一辙。

　　就是这么赤裸裸的抄底，却激怒了证监会。在1月29日公布的意见稿中，证监会直指：“先用现金收购大股东资产，然后又进行定向增发，而不是通过定向增发购买资产的方式，是不是九鼎投资在逃避监管？”

　　而对九鼎集团在新三板与主板间左手倒右手的游戏，证监会对资金来源提出质疑，勒令其保荐机构核查九鼎集团是否存在向同创九鼎增资的安排。

　　PE借壳

　　比起抄底，更让证监会担心的，其实是不确定性极高的PE借壳。

　　定增预案显示，公司拟通过非公开发行股票募集资金不超过120亿元，用于基金份额出资、小巨人计划两个项目。公告显示，本项目的实施主体为重组完成后公司的全资子公司昆吾九鼎，公司将以募集资金向昆吾九鼎进行增资，并由该公司利用增资资金实施该项目。

　　而在证监会的意见函中，就要求九鼎投资“明确说明前述资产购买及本次增资行为，本质上是否已构成私募股权投资业务的借壳上市。”

　　在另一条意见中，证监会则要求九鼎投资“结合昆吾九鼎的投资、管理及退出流程，对照昆吾九鼎财务报表的主要科目，具体说明其各阶段的主要会计处理，重点说明与成本、费用及利润相关科目的会计处理方式及计量方式”

　　与普通增发项目不同，私募股权基金增发投向非常模糊。据了解，所谓“小巨人”计划指的是九鼎投资的细分领域投资项目管理计划。这对于集团公司来说不过是把打理钱的人换了，但对证监会来说，仅仅是“钱”的转移，就构成了私募股权基金整体的上市——毕竟钱的本身就代表了私募股权基金所有的构成元素。

　　同时，证监会对公司增发的管理涉及资金具体投向。私募股权基金投资方向原就不固定

　　按照业内人士的说法，九鼎投资这120亿增发的事情“基本上悬了”。挖贝新三板研究院分析师鲁飞龙接受表示，大量PE机构融资吸收包括新三板在内的资金，投资对象却包括主板、创业板在内的新三板外市场。鲁飞龙认为，九鼎投资本轮定增是否夭折还不好判断，但是PE机构的资本运作已经受到监管层的关注是肯定的。

　　野蛮人

　　九鼎在中国私募界被称之为“私募工厂”，从2007年设立至今，其扩张速度让人侧目。

　　一位沪上地区的私募人士表示：“九鼎的经营策略与众不同，扩展速度过快，步子迈得太大。与其他PE精耕细作，或者只吃大单子不同，九鼎什么都投，投资项目非常之多。”

　　一位熟悉九鼎的北京私募人士也曾表示：“九鼎前两年扩展的方式很野蛮，有的投资项目别人都谈得差不多了，它也会高价杀进，到处抢项目。”

　　“他们不像同行那般保守求稳，也不按套路出牌；他们迅捷、凶狠、嗜血，是闯入投资界的‘狼’。”一位行业人士说，九鼎模式的特色在于将筹资、投资和投后管理等一系列关键流程“标准化”，把原本个性化的PE投资模式，改造成一条中国式的“流水线”——在以“符合上市资质”为产品标准的前提下，庞大的资金流和企业资源进入工厂，并被打造成近乎标准化的“待上市企业”进入IPO申请通道。

　　一位圈内人士尝试将中国PE投资界的高手分成两派：一类是鼎晖吴尚志、赛富阎炎这样专注于成长型企业的趋势投资者，提前预判捕捉下一个市场潮流；另一类则是像新桥单伟建、凯雷杨向东、弘毅赵令欢这样的“Dealmaker”，完成大型并购重组交易的高手。与二者不同，九鼎投资有着自己的一套投资逻辑——吴刚、黄晓捷将之定义为“成长基金”模式，特点是快速寻找行业龙头并通过上市退出。他们相信，这一模式在未来几年内仍有巨大空间。前者认为，新股发行制度改革可能导致一二级市场价差缩小，但不会完全消失，关键还看企业的成长性。后者则坚信，中国未来至少能够保持6%以上的增长，一定存在年增长超过10%的行业，“我们则要在这些行业中寻找年增长15%以上的公司。”