市场较为一致的观点是注册制必须建立在修改证券法的基础之上，但笔者认为贸然修改证券法恐怕不一定能为保证注册制成功护航，注册制改革可以在修改证券法以前逐步推进，等到积累一点经验再修法。

　　本次两会一改去年对注册制的提法，推进注册制改革变为推进股票、债券市场改革和法治化建设，促进多层次资本市场健康发展，提高直接融资比重。注册制改革只字未提。刘士余主席首次秀对注册制改革的表述同样与以往领导人不同。

　　“（注册制）是党中央、国务院关于中国资本市场长期健康发展顶层设计下的一个重大任务，是必须推进的”，但是在推进过程中“不可以单兵突进”，要处理好与建设多层次资本市场之间的关系，“必须充分沟通，形成共识，凝聚合力，配套的改革需要相当的过程、相当长的时间”。这意味着被市场誉为洪水猛兽的注册制改革已经显著延后，不可能在短时间内完成。说实在话，笔者深感高兴。因为笔者是一个在现阶段实施注册制的忠实反对者。

　　确实注册制改革对市场冲击巨大，注册制传言常常导致市场出现暴跌，甚至千股跌停，让投资者承受巨大损失，注册制之所以让市场谈虎色变，就在于中国基础制度建设严重滞后，而注册制的核心就是放开节奏放开价格让市场去博弈，而市场博弈的基础就是信披制度，可信披制度一直是中国股市的短板。

　　因此加强法制建设，推进信披制度及时准确公平公正的发布，就是注册制实施的前提条件，但如何才能让发行人提供准确真实公正的信披报告，笔者认为这需要严酷的法律制度的来护航，比如IPO招股书，在中国招股书如同天书大家难以看懂以外，质量也是令人诟病的，其标志就是招股书严重注水财务数据造假严重，也就是说造假上市严重且十分普遍，造成如此怪诞现象就是证券法对造假上市者来说就是一部豆腐法，丝毫没有起到法律应该有的震慑作用。因此修改证券法为注册制护航在很多市场人士眼里达成共识。

　　确实现有证券法规定对造假上市处以最高60万元罚款，连募集资金利息都远远不止这一数据，对造假上市的惩罚力度是不能让造假者心存敬畏之心的，也是无法遏制造假上市泛滥势头的，但是修改证券法不是注册制改革的唯一条件，因为注册制改革是一个系统工程，牵涉到很多法律体系的建设，作为第一次重大改革，第一次来到中国资本市场，市场和管理者研究者都对注册制对中国股市影响没有经验，也就无法预测注册制改革会对中国股市产生何种影响，而中国股市与美国股市有着巨大不同，一个是投资者结构不同，一个是司法环境不同，一个是政治制度不一样，资本市场公司结构不同，因此照搬美国的所谓经验法律体系到中国股市，很有可能水土不服，无法保证注册制顺利实施，甚至酿成市场不必要的动荡。

　　比如熔断机制在美国运行良好，但是到了中国却成为市场助跌的放大器，让市场四天四度熔断，两天千股跌停，就在于美国是以机构投资者为主，没有明显的羊群效应，而在中国以中小投资者为主，市场存在巨大羊群效应，在恐慌心态下，大家竞相逃命，熔断机制的磁吸效应加剧了市场恐慌心态蔓延，终于酿成了惨祸。刘士余主席不得不承认，“（熔断机制）实施的时候可能对中国资本市场的主体结构考虑欠周。“新的减持规定亦是如此，留下了大宗交易这一巨大漏洞，不得不由交易所打补丁，但这个补丁收效甚微。

　　因此“我们在不断扩大开放的全球化环境当中，资本市场的制度安排重构要吸取世界上其他国家好的做法、成功的经验，但是每一项改革必须牢牢地立足中国国情”，所以笔者认为针对注册改革而急匆匆的修改证券法未必就是最佳，照搬美国司法体系很有可能与照搬美国注册制一样会水土不服，因为修改证券法是一项重大工程，要花费大量人力物力，耗费很长时间，一旦修改了法律，要重新修改难度十分之大，短时间内重新修改也会导致法律缺少严肃性严谨性，即使要打补丁，也不容易，因此笔者认为证券法修改可以适当延后，等待注册制实行一段时间以后，再根据市场反应来修改证券法可能更加妥当一点，因为那时候市场有了经验，修改证券法就更加有的放失。

　　但是注册制改革需要加大造假打击力度，加大投资者保护，因此笔者建议在修改证券法以前，先通过人大授权的方式完成对证券法177条的修改，加大对造假上市的惩治力度，其次是引进集体诉讼机制和证据倒置原则，三是修改刑法有关规定加大对造假上市的刑事责任。至于系统的修改证券法可以适当延后到注册制实施一段时间以后可能更为妥当一点。那时候可以做更多的论证，更多的讨论，也可以有更多的经验。