今年是金融维稳年，花千骨要携上市公司宁波富邦趟一趟证监会地雷阵。

　　7月11日晚，宁波富邦（600768，SH）抛出39亿元的重组方案，标的正是《花千骨》手游背后团队——天象互娱100%股权和天象互动100%股权。

　　这是并购重组上市新规出台之后，第一个试图假借壳真重组的上市公司。

　　申万宏源保荐人A分析，宁波富邦重组方案基本是按照过往走借壳擦边球的方式策划的，在新规定的大背景下下旁观证监会对该案例的审核过程，对于体会证监会对原来假重组真借壳的审核导向将有大帮助。

　　而由此揣摩证监会心思，对投资A股壳公司大有裨益。

　　花千骨巧舌硬闯地雷阵

　　今年6月17日，证监会发布“史上最严”重组新规——《上市公司重大资产重组管理办法》（征求意见稿），其意降温资本市场热炒壳资源之风。按过往规定，判定是否为借壳上市，需同时满足两个条件：上市公司控制权变更及收购资产总额超过上市公司现有总资产。

　　新 规则更加细化，将交易规模由总资产一项指标扩展至总资产、净资产、营收、净利和股份等五个指标，只要任意一项指标超过上市公司，即视为达标，甚至连收购后 主营业务变更，也可以被视为借壳上市；控制权变更也由原先的股本比例标准进一步拓展至股本比例、董事会构成、管理层控制三个纬度。

　　昨晚，搜房网借壳万里股份已主动暂停撤回议案。而体奥动力则是新规出台后，第一个踩中地雷的明星公司。

　　去年9月，体奥动力击败央视，斥资80亿买下2016到2020年的中超转播权。这笔交易，曾让业内振奋，让A股数只体育概念股涨停，但自身止步于A股。

　　7月13日晚，停牌4个多月的阳光股份公告，终止收购体奥动力的重大资产重组事项。后者借壳登陆A股计划由此搁浅。

　　解释终止原因，阳光股份称，根据上市公司重大资产重组的最新监管政策导向，原有重组方案预计将构成征求意见稿第十三条规定的“重组上市”，交易标的需要符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的各项发行条件，从而给现有方案的继续推进带来实质性障碍。

　　也就是说，体奥动力必须满足IPO的条件，才能成功重组。体奥动力不达标。

　　为避免重蹈体奥动力覆辙，完成这场跨界溢价玩游戏的并购。宁波富邦做了诸多设计，在7月11日预案公告中，开宗明义：本次交易不构成借壳上市。

　　理 由是：资产交易前，富邦控股持有上市公司35.26%股份，为控股股东，宋汉平等14名自然人股东作为富邦控股经营管理团队及一致行动人共同控制富邦控股 成为上市公司的实际控制人。交易后（包括购买资产和发行股份募集配套资金），富邦控股及其一致行动人持有发行完成后的公司总股本的29.22%，仍为控股 股东。

　　并针对性回答证监会新规：《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》：“上市公司控 股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算”——在剔除富邦控股及其一致行动人通过认购募集配套资 金获得的股份后，富邦控股仍直接持有上市公司 13.6433%的股权，为上市公司第一大股东。

　　因此综上，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成借壳上市。

　　同时，宁波富邦在7月14日晚发布打补丁公告，富邦控股控股股东与原有三名PE创投公司签署一致行动人协议。

　　借壳擦边球考验证监会

　　这是《花千骨》手游背后公司天象互娱和天象互动，第二次闯关A股。

　　2015年2月，创业板公司金亚科技（300028，SZ）拟22亿元收购天象互动，后因金亚科技实控人周旭辉（影星童蕾老公）被证监会立案调查，天象互动创始人何云鹏上市梦由此夭折。

　　夭折也可以坏事变好事，两次闯关资本市场，一年半不到，天象互动系列资产的身价已从22亿跃升到39亿。

　　而宁波富邦停牌前总市值不过33亿，以小吞大，可以通过设计规避借壳么？

　　A给出了否定意见。

　　最近许多上市公司重大资产重组受限证监会新规，原来停牌时的交易方案，在技术上需要重新调整，在利益上也需要交易双方再次谈判，因此暂停较多，时间拉长。拉卡拉借壳失败、搜房网借壳暂停，都是基于此。

　　“对 于原来常用的假重组真借壳方案，由于资产量大多超过百分之百，这块涉及重组方利益很难调整，因此很多采用的方案是证明原实际控制人，第一大股东没有变化。 经常让原第一大股东认购募集资金增加股权比例，或者让第三方认购募集资金以降低重组方股权比例。但这种办法在新规里边被排除掉了，也就是参与募集资金的比 例要排除在外。”

　　“一致性动人不能随意的签署，也要证明在过去合理的时间段确实对标的资产进行了有效管理，在重大管理方面达成一致意见。即使宁波富邦和参与本次认购的宋汉平及其控制的几家基金签订一致行动协议，但认购募集资金的股权比例根据新规定要排除在外，对原第一大股东重组完后的股权比例不会产生影响。”

　　“按照新规，宁波富邦重组完成后，不考虑认购募集资金的情况，原第一大股东富邦控股的股权比例由35%下降到13.64%，和天象互娱的第一大股东何云鹏重组完成之后的比例10%只有几个点的差距，考虑到证监会有可能把天象互娱的其他几个大股东如陈琛重组完成后占比7%，认为是长期工作中形成的一致行动人关系，这样17%的比例就超过了原第一大股东的持股比例，变成不折不扣的借壳了。这样宁波富邦此次还能走重大重组的审核标准和程序吗？”

　　新 规颁布前，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末 资产总额的比例达到100%以上的构成借壳上市。新规颁布后，借壳上市的认定指标由一项“资产总额”指标拓展为“5+1+1”共七项指标：（1）资产总 额；（2）资产净额；（3）营业收入；（4）净利润；（5）股份；（6）主营业务；（7）中国证监会自由裁量之兜底条款。

　　除控制人变更问题，宁波富邦数项对应指标触及借壳上市。

　　按市场的建议，宁波富邦的正常做法是，取得上交所审核结果并进行回复后，抓紧复牌，“让不明情况的人捧几个涨停板，里面提前潜伏的资金才能出来，”而当迎来证监会并购重组委审核前，“提前作鸟兽散”。

　　玩花样借壳上市、跟风式借壳上市被卡，被360、顺丰等符合IPO条件的优质公司借壳快速登陆资本市场，将是未来A股壳资源的价值。