今天，证监会新闻发言人常德鹏在例行发布会上表示，“在上市公司重大亏损内幕信息发布前抛售公司股票，鱼肉市场，情节恶劣，是‘吃相’难看的典型案例，严重侵害了中小投资者的合法权益，我会果断出击、严肃处理，依法对其处以罚没款总计约1.2亿元。” 

　　是何人、何事成为“鱼肉市场”、“吃相”难看的典型？证监会公示信息显示，这家公司不仅虚增利润，经营业绩存在虚假记载，还未及时履行信息披露义务；而且由父子分别担任公司董事长、总经理的2位高管也涉及到信息披露违法违规、内幕交易等行为。

　　山东墨龙信披违法违规 公司及18名责任人遭罚

　　图1：证监会针对山东墨龙及责任人员行政处罚决定书

　　事实上，在今年9月21日，证监会就分别针对山东墨龙石油机械股份有限公司（\*ST墨龙，原为山东墨龙）、公司的18名相关责任人员和山东墨龙控股股东、董事长、实际控制人张恩荣，副董事长、总经理张云三开出2份行政处罚决定书。2份行政处罚书，将山东墨龙虚增业绩以及实际控制人涉嫌内幕交易案的细节公之于众。

　　第1份行政处罚决定书是信息披露违法违规案，案件显示：山东墨龙通过虚增收入、虚减成本的方式虚增利润，致使2015年一季报、半年报、三季报及2016年一季报、半年报、三季报披露的经营业绩存在虚假记载，而且2016年6月对其子公司增资3亿元已达到临时信息披露标准，而山东墨龙未及时履行信息披露义务。

　　处罚决定书上详细记载了山东墨龙的虚假记载行为：2015年以来，为了粉饰季度报告、半年报财务数据，山东墨龙在真实财务数据的基础上，通过调增《借出明细表》中的销售单价虚增暂估收入，同时少结转销售成本（包括暂估销售成本和已开票收入对应的销售成本），从而实现净利润的虚增。经上述调整后，公司2015年、2016年的一季报、半年报、三季报归属于母公司所有者的净利润从亏损调整为盈利。

　　信息披露违法行为则显示：山东墨龙于2016年6月对子公司寿光懋隆新材料技术开发有限公司增资3亿元，山东墨龙2015年度经审计净资产为24.33亿元，上述事项涉及金额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元。上述事项属于《证券法》规定的公司重大投资行为，但是山东墨龙没有及时披露，而是在2016年半年度报告中进行了披露。

　　针对公司财务数据调整事宜，董事长张恩荣称既不知情，也未参与；总经理张云三提出调整季报数据动机是在公司流动性紧张的情况下，维护公司融资环境。

　　证监会认为，本案涉案行为无论目的为何，均不影响对信息披露违法行为的认定，不知情、未参与等事项并不是法定的免责事由。证监会决定，山东墨龙的上述行为违反了《证券法》，责令山东墨龙改正，给予警告，并处以60万元罚款；对18名相关责任人员给予警告，并分别处以3万元至30万元不等的罚款。

　　“没一罚三” 父子内幕交易被罚没1.2亿元

　　图2：证监会针对张恩荣、张云三父子的行政处罚决定书

　　除了山东墨龙的信披违法违规案，证监会的另一份行政处罚决定书上，则专门针对张恩荣、张云三父子的信息披露违法违规及内幕交易行为开出1.2亿元的大额罚单。

　　公示信息显示，张恩荣分别于2014年9月26日、2017年1月13日减持“山东墨龙”1390万股、3000万股，减持比例分别为1.74%、3.76%；副董事长、总经理张云三于2016年11月23日减持“山东墨龙”750万股，减持比例为0.94%。张恩荣与张云三系父子关系，两人作为一致行动人，在上述期间累计减持“山东墨龙”5140万股，合计占山东墨龙总股本的比例为6.44%。

　　张恩荣所持山东墨龙已发行的股份比例累计减持5%时，未按照《证券法》第86条规定及时履行相关的报告和公告义务，也未停止买卖上市公司股票，依据《证券法》规定，证监会决定对张恩荣信息披露违法行为责令改正，给予警告，并处以30万元罚款。

　　同时，张恩荣是山东墨龙截至2016年三季度末发生重大亏损并持续至2016年全年重大亏损这一内幕信息的知情人，在内幕信息敏感期（2016年10月10日至2017年2月3日）内，张恩荣卖出“山东墨龙”3000万股，避损金额约1625万元；张云三卖出“山东墨龙”750万股，避损金额约1434万元。

　　针对上述行为，张恩荣提出，减持股票达5%时未进行公告和报告，是因为不了解监管要求，减持行为是在山东墨龙急需大笔周转资金的危机情况下进行的，获得资金是为了给山东墨龙解决资金危机，不是“利用”内幕信息进行内幕交易；张云三则提出，减持股份的行为不是利用内幕信息进行交易，而是在公司面临资金链断裂危险的紧急情况下为筹集资金作出的决策。

　　证监会认为，张恩荣、张云三作为山东墨龙董事长、总经理，有能力控制涉案信息的发布时间，在公司急需资金需要减持股票的情况下，完全可以先将涉案信息公告后再行减持，以避免构成内幕交易，因此其交易目的不影响对内幕交易行为的认定。

　　因此，张恩荣、张云三上述行为违反了《证券法》规定，证监会决定对张恩荣内幕交易行为没收违法所得约1625万元，并处以约4877万元罚款；对张云三内幕交易行为没收违法所得约1434万元，并处以约4303万元罚款，罚没款总计高达1.22亿元。

　　公开信息显示，9月29日，收到证监会《行政处罚决定书》的*ST墨龙在全景网互动平台举行致歉会，公司董秘赵洪峰在回答投资者提问时表示，公司被证监会立案调查之后，董事长首先在公司网站公开致歉，然后主动提出罚薪3年，已经从2017年2月份开始执行。同时也要求公司进一步提高规范运作意识、强化内部治理及信息披露管理，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。

　　证监会重申，对于类似的上市公司大股东、董监高违法减持甚至清仓式减持及相关违法违规行为，证监会将重拳治乱，严厉打击，对于其中涉嫌刑事犯罪的坚决移送公安机关，依法追责，牢牢肩负起保护投资者合法权益的神圣职责。同时，警示上市公司大股东及董监高应谨记并严守现行法律框架下的权、利、责边界，凡是敢触碰资本市场红线、底线的，必将付出沉重代价。