公告显示，360以504亿元的估值拟借壳江南嘉捷回归A股，借壳上市后360董事长周鸿祎为最大股东和实际控制人。

　　估值差异成回A动力

　　360回A并不意外。

　　近几年，回A成为了越来越多中概股的选择。

　　这些公司在美国市场共同的特点是“价值被严重低估”。

　　巨人网络在美国资本市场只有7倍估值，回到A股后估值达到100倍，市值飙升超过1000亿元。

　　某传媒公司传媒在2013年6月完成私有化后，借壳七喜控股。2015年12月28日，A股公司七喜控股发布公告称，某传媒公司传媒100%股权已过户至七喜控股名下，某传媒公司传媒100%股权作价457亿元。然而，就在短短几个月后，某传媒公司传媒市值突破2000亿元。

　　由于估值的差异，巨大的财富效应让越来越多的中概股选择回国上市。360也是其中之一。

　　从360宣布私有化以来，这家中国最大的互联网安全公司将以何种形式登陆A股备受投资者关注。周鸿祎此前的态度一直反对借壳上市，曾在多个公开场合表明，“没有任何借壳方面的考虑”。但最终，360还是选择了借壳。

　　关于借壳上市还是排队上市，一位专注于运作上市的投行经理告诉《国际金融报》记者，A股目前排队的企业近1000家，按每年200家上市的速度，360需要等5年才能上市。顺丰、巨人网络都是以借壳方式迅速A股上市。在目前竞争激烈的市场环境和巨大的资金压力面前，借壳上市是一种更好的选择。

　　360此前从美股退市的市值为93亿美元（约合615亿人民币）。外界舆论普遍认为，根据当前美股和A股的PE差异，此次360一旦回归A股，市值很可能将实现数倍增长。

　　中金此前报告称，360若回归A股，市值将高达3800亿元（613亿美元），较私有化时的估值93亿美元暴涨近700%。

　　引“内幕交易”质疑

　　就在业界对这场资本盛宴充满期待时，质疑声接踵而至。被质疑的主角为泰康人寿。

　　彼时，在360私有化约93亿美元的交易规模中，作为38名私有化财团成员之一的泰康人寿保险持股3.7%。

　　巧合的是，江南嘉捷2017年中报显示，泰康人寿通过旗下保险产品共计持有江南嘉捷592.58万股，占比为1.49%，位列第十大股东，前九大股东均为自然人。

　　而在2017年一季报中，江南嘉捷流通股东中并没有泰康人寿的身影。

　　因此，市场人士猜测，泰康人寿二季度突击买入江南嘉捷。作为360回A的重要参与者，泰康人寿旗下产品突击入股借壳目标，难免让人产生是否存在内幕交易的疑问。

　　按照股民们的预测，江南嘉捷复牌后，至少会有11至20个涨停板，可想而知，泰康在停牌前买入这支股票能够获得的丰厚投资收益。

　　股吧里，来自普通股民们的争议点是：

　　其一，泰康人寿为何在江南嘉捷停牌前大举买入该股票，并成为十大股东之一；

　　其二，泰康保险集团董事长兼首席执行官陈东升与360董事长周鸿祎是同乡，同在湖北商会内，360还帮助泰康人寿推荐保险产品，二者关系密切；

　　其三，江南嘉捷和360科技使用的是同一家证券公司，不符合规定。

　　来自律师界的质疑声音：

　　判定内幕交易有三条标准：1． 内幕信息对公司股价有重大影响。2． 属于内幕信息的知情人。3． 进行了相关联证券的买卖。

　　广东环宇京茂律师事务所刘华浩律师认为，根据《证券法》，持有公司5%以下的股东不在知情人范围之内，泰康人寿仅持有360公司3.7%的股份，不属于证券法意义上的内幕信息知情人，但从泰康人寿产品突击借壳标的的行为，仍不免瓜田李下，不能排除内幕交易的嫌疑。

　　被一片质疑声围绕，泰康人寿自然是坐不住了。

　　11月3日，针对突击入股“江南嘉捷”并被质疑存在“内幕交易”的问题，泰康方面回应称，不存在所谓“突击入股”的情形。

　　泰康人寿保险有限责任公司在发给《国际金融报》采访回复中写到，“在‘江南嘉捷’发布公告之前，泰康未通过上市公司或其他途径获悉关于‘360公司借壳’的信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。”

　　紧接着，江南嘉捷也在11月3日下午对此进行了委婉回应。

　　江南嘉捷在上证e互动平台上回复投资者质疑时表示，“经公司查询，泰康人寿在2013年12月就开始持有本公司的股份，随后每年都对本公司股份进行配置。2016年10月至2017年3月，泰康人寿一直是本公司第十一大股东，2017年4月至今成为本公司第十大股东。自2016年10月至今，泰康人寿基本持股数都在500多万股上下，一直是公司的长期股东。同时我们也关注到，媒体宣称泰康人寿已经发布公告，对相关投资事项进行了说明，请投资者关注其公告。”

　　然而，这样的回应仍未平息市场质疑。泰康是靠什么在大海中选中“江南嘉捷”？

　　业内人士指出，作为机构投资者，泰康人寿进行股权投资肯定要看江南嘉捷的经营状况、财务报表、业绩等方面进行考量。

　　公开信息显示，位于苏州的江南嘉捷成立于1992年，原名为苏州江南电梯厂有限公司，是一家拥有高科技电梯和自动扶梯、自动人行道技术的上市公司，是国内首家登陆上海主板上市的内资电梯企业。产品远销欧洲、南北美洲、澳大利亚、日本、韩国、中东和东南亚等30多个国家和地区。

　　但是这些背景肯定不是吸引险资的关键因素。

　　根据Wind数据，从2015年末起，这家公司的营业收入和净利润指标一直在走下坡路。江南嘉捷2016年上半年报显示，公司半年度营业收入113280.74万元，同比减少13.91%，归属于上市公司股东的净利润8872.82万元，同比减少10.13%。再来看看泰康人寿入股前的2017年第一季度，江南嘉捷营业收入为4.77亿元，同比下降4.04%，净利润为0.16亿，同比下降56%。

　　不少质疑者不禁想问，泰康怎么会慧眼识中这样一家盈利差的公司呢？

　　就360公告借壳江南嘉捷一事，证监会新闻发言人高莉11月3日表示，证监会已经关注到此事。

　　高莉说，证监会支持境外优秀中资企业参与境内上市公司的并购重组，支持符合国家重点行业产业发展方向、掌握核心技术、具有一定规模的境外上市中资企业参与A股公司并购重组，并将对其中涉及的重组交易进行严格要求，严厉打击并购重组中可能涉嫌内幕交易的违法违规行为。

　　一位市场人士在接受《国际金融报》记者采访时表示，“内幕可以理解为该披露而未披露，并对上市公司股权等事项产生重大影响，并进而对股价产生影响的信息。一般在判定是否是内幕交易时，需要证据来一步步证明。如果在停牌之前6个月前买入股票，是否是内幕交易还需要调查取证。但若是停牌前12个月前买入股票，基本可以判断不是内幕交易，因为买入者是主动投资者。所以购买间隔期对判定是否内幕交易非常重要，而泰康人寿在4月-6月份之间大量买入江南嘉捷，江南嘉捷6月12日停牌，泰康人寿买入的时间点被高度质疑。如今不管双方公司如何出面辟谣，几乎毫无意义，因为第11大股东通常不披露，辟谣与否已经无关紧要。”这位证券从业人士表示，处于高度“嫌疑”的泰康人寿现在必须拿出证据自证清白，来说服证监会和股民。

　　还有一种摆脱嫌疑的做法是：除非泰康人寿当时买入江南嘉捷时是在做模拟指数基金，在停牌前把所有指数基金的成份股全买了，其中正好有江南嘉捷这只股，且这只股恰巧是成份股之一，并按照指数中的权重比例购买的正好是1.49%。

　　真相究竟如何，还有待事件进一步发展。