12月28日，飞利信收到深交所关注函追问公司是否取得天亿达实控权，并要求说明公司未能对其进行审计的原因。

　　飞利信7800万收了个“假”公司，董秘证代还原收购始末！标的方前几年上了高院黑名单 src=http://getimg.jrj.com.cn/images/2017/12/weixin/one_20171228220616698.jpg>

　　证券时报·e公司记者独家采访到飞利信董秘许莉与证代刘延娜，他们以自身视角呈现了从收购到出现矛盾直至闹崩的全过程。

　　闹剧：董事长翻脸 派驻人员被赶走 审计无法进场

　　飞利信的“悲情”故事要从今年2月份讲起。

　　2017年2月27日，飞利信公告称，公司全资子公司飞利信电子与天亿达前大股东嘉兴瑞平签署协议，以7800万元的交易价格从嘉兴瑞平手中收购了天亿达60%的股权，成为天亿达第一大股东。飞利信电子的收购资金为自有资金，以现金方式支付。

　　对于收购天亿达的缘由，许莉介绍，2016年底公司高管就与天亿达方面有过不下5次的接触，当时公司认为在华东片区需要一家有实力的公司作为战略布局点，而天亿达公司业绩稳定，同时拥有一些民企极少的军工方面许可证与相关资质，所以公司看中了天亿达。

　　飞利信公告证实，天亿达拥有国家保密局涉密信息系统集成甲级证书（监控）、涉密信息系统集成乙级证书（软件、系统集成）以及军工四证中的装备承制单位资格名录认证和武器装备科研生产单位保密资质认证（二级）等证书与资质认证。

　　许莉说，“在商议收购的时候，天亿达董事长盛军也同意了我们收购嘉兴瑞平的股份，我们派出了总经理与财务总监参与天亿达的经营管理，4月份对天亿达进行了工商变更，此后公司给天亿达介绍客户，合作投标，一切合作看起来都很愉快。”

　　其实，这些也都是按照当时双方的协议签订内容进行。协议要求，股权交割完成后，由飞利信电子向天亿达委派一名总经理同现任董事长盛军共同对天亿达进行管理和决策。

　　不过协议是协议，变数还是产生了。转折点发生在今年年中，许莉描述称，“今年年中，盛军以自身存在资金压力为由，想将自己持有的一部分天亿达股权也卖给公司，公司当时同意了这一请求。但是由于此前收购嘉兴瑞平的审计报告已经过期，我们要求重新对天亿达进行审计确定估值后，再收购盛军的部分股权。盛军坚决不同意重新审计这件事，要求公司按照原始审计标准收购股权，这种方式在上市公司肯定是行不通的，矛盾就产生在这儿。”

　　刘延娜回忆表示，“在重新审议这件事导致股权收购谈崩以后，盛军就不配合公司派驻的高管介入经营管理了，公司一直未实现取得对天亿达的实际控制权和经营管理权。”

　　这一失控的局面直接导致对天亿达的2017年度审计工作无法完成。刘延娜则表达了飞利信的无奈，“近期，公司审计机构根本就无法进入天亿达，更不要说对天亿达进行年度审计了。”

　　飞利信在公告中也承认，因公司目前未取得对天亿达公司的控制权和经营管理权，导致公司2017年的年度审计工作无法正常完成。

　　记者拨打天亿达留存工商登记的电话，一直无人接听。记者尝试通过其他多渠道联系天亿达方面，均未果。

　　续集：无商誉减值风险 不影响业绩

　　眼看双方的矛盾影响到了年度审计报告，飞利信想出了一个资产倒手的方法，将此前收购的天亿达股权再原价出售给飞利信同一控股股东控制的另一公司。

　　12月26日，飞利信公告，公司拟以7800万元的价格将天亿达60%的股权出售给关联方飞利信投资。之所以原价再倒手，飞利信在公告中称，为了避免给上市公司造成损失，飞利信电子与飞利信投资双方基于保护公司股东利益的前提下，原价转让股权。

　　不过，这一原价倒手的时间点选择在年底这一敏感时期，还是让监管层发函关注。

　　深交所要求飞利信说明，是否与交易对方签订业绩对赌协议，是否因承诺业绩产生纠纷；如果不出售股权，本年度是否需要计提大额商誉减值准备；原价转让，是否有其他利益安排，是否存在年末突击调节利润的情况。

　　对这些问题，记者逐一询问了飞利信董秘与证代。许莉表示，“收购之初，考虑天亿达营收与利润的体量都不大，所以没有签业绩对赌协议，也不存在业绩承诺的问题。而且由于天亿达被收购后并未合并报表，所以也不存在计提大额商誉减值准备的风险，同样也就不存在影响公司利润的可能。”

　　刘延娜否认了这一事件影响公司业绩的可能，她解释称“公司是出于审计无法完成的风险考虑，才将天亿达再转让给飞利信投资，风险随着股权转让转出后，上市公司也不存在相关资金风险。而且，天亿达一直没有并表，也不会影响公司的业绩。如果后续天亿达盈利，公司也如愿获得控制权，还是可以回购天亿达的这部分股权。”

　　飞利信投资则承诺称，未来在取得天亿达控制权后，在天亿达业务趋于盈利的情况下，飞利信电子有权选择购回该股权，如飞利信电子决定购回，则购回价格将不超过交易价格加银行同期贷款利息之和。

　　疑点：天亿达诉讼缠身 尽调是否尽职？

　　虽然，看起来飞利信对天亿达的失败收购，最终由于控股股东的“慷慨”兜底接盘而显得风险不大，但此事依然值得深思。

　　董秘许莉表示，在收购洽谈之初，公司曾注意到盛军身上的官司问题，但是最终在选择收购的时候，嘉兴瑞平与盛军都表示官司处理得差不多了。

　　但是，记者在天眼查中看到，天亿达这家公司的风险事项颇多，其中存在8条自身风险与45条周边风险。

　　占据自身风险第一条的就是天亿达是最高人民法院所公示的失信公司，立案时间为2013年1月8日，发布时间为2015年8月6日。此外，天亿达还曾经因企业借贷纠纷被起诉；因公司解散纠纷被起诉；因未按时履行法律义务而被法院强制执行。

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　　在互动易上，飞利信回答投资者关于尽调的问题时表示，公司在收购时，都聘请了第三方专业机构做尽职调查和审计。