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本报讯 证监会在17日的例行发布会上，直指上市公司再融资乱象。证监会对《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称《实施细则》）部分条文进行了修订，并发布了《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》。新规取消了将董事会决议公告日、股东大会决议公告日作为上市公司非公开发行股票定价基准日的规定，明确定价基准日只能为本次非公开发行股票发行期的首日。今后，上市公司申请非公开发行股票数量不得超过总股份20%；申请增发、配股、非公开发行股票的，距离前次募集资金到位日不得少于18个月；申请再融资时，借予他人款项、委托理财都将受到限制。
过度融资、脱实向虚 定增套利定价广遭诟病
证监会指出，目前再融资问题突出，一是部分上市公司存在过度融资倾向。有些公司脱离主业发展，频繁融资。有些公司编项目、炒概念，跨界进入新行业，融资规模远超过实际需要量。有些公司募集资金大量闲置，频繁变更用途，或者脱实向虚，变相投向理财产品等财务性投资和类金融业务。二是非公开发行定价机制选择存在较大套利空间，广为市场诟病。三是再融资品种结构失衡，、优先股等股债结合产品和公发品种发展缓慢。非公开发行由于发行条件宽松，定价时点选择多，发行失败风险小，逐渐成为绝大部分上市公司和保荐机构的首选再融资品种，公开发行规模急剧减少。同时，股债结合的可转债品种发展缓慢。
本次修订《实施细则》和制定《监管问答》，主要着眼于以下三个方面：一是坚持服务实体经济导向，积极配合供给侧结构性改革，助力产业转型和经济结构调整，充分发挥市场的资源配置功能，引导资金流向实体经济最需要的地方，避免资金“脱实向虚”。二是坚持疏堵结合的原则，立足保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，堵住监管套利漏洞，防止“炒概念”和套利性融资等行为形成资产泡沫。同时，满足上市公司正当合理的融资需求，优化资本市场融资结构。三是坚持稳中求进原则，规则调整实行新老划断，已经受理的再融资申请不受影响，给市场预留一定时间消化吸收。
本次修订后的《实施细则》进一步突出了市场化定价机制的约束作用，取消了将董事会决议公告日、股东大会决议公告日作为上市公司非公开发行股票定价基准日的规定，明确定价基准日只能为本次非公开发行股票发行期的首日。
再融资拟发股票数受限 “定增盛宴”转向
《监管问答》主要内容为：一是上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%。二是上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。但对于发行可转债、优先股和创业板小额快速融资的，不受此期限限制。三是上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。此外，为实现规则平稳过渡，在适用时效上，《实施细则》和《监管问答》自发布或修订之日起实施，新受理的再融资申请即予执行，已经受理的不受影响。
再融资是指上市公司通过配股、定向增发和发行可转换债券等方式在证券市场上进行的直接融资形式。以目前再融资的“主力军”非公开发行股票（定向增发）为例，上市公司通常以低于市场均价的价格，向不超过10位的特定投资者发行股份融资，参与者可“打折买股票”。参与定增有3种好处，一是融资利好上市公司基本面，有望推升股价。二是定增对二级市场有诸多利好，有利股价进一步提升。三是定增往往具有一定的折价，投资者能享受安全垫收益。
过去10年，上市公司再融资规模高达6.5万亿元，远超IPO融资规模。参与其中的投资者分享到定增市场、转债市场等各式“再融资盛宴”。然而在高速发展的背后，再融资市场也出现不少问题。市场分析人士提醒，自2015年下半年开启的“定增盛宴”，已出现分化行情，投资者应注意风控。一是频繁融资、单次融资金额过大的上市公司，可能面临过度融资行为审查；二是再融资过后即做高转送的上市公司，纯粹概念炒作嫌疑较大；三是利用定增资金去买理财、买P2P、炒房、炒股的上市公司，可能将面临更严格的资金监管；四是要谨防定增破发和锁定期内浮亏的股票。像公募基金这样的机构投资者对折价要求很高，真正理性的投资人不应盲目追求过热的定增概念股或其他再融资概念股。
再融资的参与门槛一般都很高，普通投资者如何分享资金大户的投资“盛宴”？业内人士认为，投资者可重点考察定增资金的用途。财通基金投行部负责人告诉记者：“从2016年定增项目募资用途看，并购重组类的壳资源重组、配套融资、融资收购其他资产三项总额达8395亿元，次数达382次，占据定增市场半壁江山。借助定向增发进行并购重组，正成为一大批上市公司再融资的诉求，此类定增项目中蕴含的超额收益值得投资者重点关注。”此外，即便是定增破发，也不乏投资机遇。拟任基金经理何天翔认为，目前定增破发可选标的丰富。据统计，2011年至2016年破发幅度20%至首次涨回增发价平均需要118个交易日；在定增破发幅度20%时买入，持有解禁时卖出，平均收益率为47.4%。