证监会提出33项问询

　　熊晓辉

　　关于开心网的故事或许还有变数。

　　日前，证监会对赛为智能（300044.SZ）收购北京开心人信息技术有限公司（以下简称“开心人信息”）的重组方案提出了审查意见，就收购资产方案提出了多达33项问询，涉及开心人资产估值虚增、主要运营游戏的审批文号和版权等可能影响停运的多项问题。

　　2月15日，赛为智能证券部门人士对《中国经营报》记者表示，“正在准备相关材料”，对于上述多项疑问，该人士不愿正面回应记者的采访。

　　除了收购开心人信息的质疑，近年来赛为智能频频出手的多元化产业布局，也让业内人士表示“看不懂”。赛为智能以主业智慧城市基建上市，近来却频频跨界收购，从无人机到智能机器人、智慧农业、互联网教育和互联网医疗，现在又切入网络游戏，多元化并购并未达到协同发展，却更像是在围绕互联网热点讲故事。

　　高估的“开心网”

　　赛为智能此次收购标的开心人信息，主营业务为移动网络游戏的研发、发行和运营以及社交平台的运营，是大家一度都很熟悉的开心网的主体公司。

　　作为国内较早出现的SNS社交网站，开心网创办于2008年，一度以“偷菜”、争车位等社交游戏风靡一时，其兴盛一度堪比后来的微博和微信。但从2010年开始，开心网用户活跃度下滑，走向没落，最后转型为一家手机游戏公司，业绩主要靠手游支撑。开心网创始人程炳皓也在2016年7月转让大部分股份退出管理层。

　　收购草案显示，2016年10月12日及2016年12月13日，上市公司与周斌、新余北岸、程炳皓、嘉乐投资、嘉志投资、福鹏宏祥分别签署了《资产购买协议》和《资产购买补充协议》。

　　截至评估基准日，开心人信息经审计的账面净资产为6543.53万元；根据中企华出具的中企华评报字（2016）第4171号评估报告，开心人信息采用收益法评估后的全部股东权益价值为10.87亿元，增值额为10.21亿元，增值率为1560.99%。根据友好协商，交易各方确认开心人信息100%股权的交易价格为10.85亿元。

　　但据申请材料显示，短短数月之内开心人信息的估值就发生了巨大变化。开心人信息历次增资及股权转让情况显示，2016年7月，程炳皓、俞驰向新余北岸、周斌等协议转让开心人信息股权，转让作价对应的开心人信息整体估值仅为7000万元。8月，嘉乐投资等增资开心人信息时的整体估值为9.73亿元，9月，回购开曼公司股份对应的整体估值为8.3亿元。而本次交易作价为10.85亿元。

　　对此，证监会要求赛为智能补充披露上述几次交易作价估值的原因和合理性。独立电信分析师付亮对本报记者表示：“游戏行业估值往往很难有统一标准，经常会出现‘天价收购’，要结合产品、管理、运营水平等综合来评定。从开心人信息的游戏储备来看，游戏开发和运营的能力不强。”

　　从开心人信息的业务来看，10亿元的估值有些虚高。开心人信息主要收入来源为社交平台的运营收入和移动网络游戏产品的运营收入。从近3年来的财务数据来看，社交平台收入占比下滑严重，2016年1~8月，收入为1512万元，占比只有12.89%。

　　移动网络游戏业务目前主要依赖《一统三国》和《三国群英传》两个主打游戏，收入来源结构单一，2014年至2016年1~8月公司移动网络游戏收入分别为1.06亿元、1.4亿元、1.02亿元，同期占主营业务比重分别为61.23%、77.41%、87.11%。

　　其中，《三国群英传》于2016年5月上线，于2016年7月开始在全平台公测，虽然表现良好，但营收占比10.2%，才刚刚起步。从证监会的质询来看，该款游戏尚未取得审批文号，在境内可能面临停运的风险，进而对开心人信息未来经营业绩产生不利影响。且由于是在台湾原版游戏基础上许可开发，其知识产权归属也存在瑕疵。

　　在开心网旗下的网络游戏平台飞豆网上，记者看到，目前显示只有一统天下一款游戏在运营。重组草案亦提示风险，《一统天下》的充值流水自2015年2月达到峰值后呈现逐渐平缓下降的趋势，进入衰退期，面临盈利风险。值得注意的是，由于开心人信息网游海外收入占比偏高，证监会还要求赛为智能进一步核查海外收入的真实性。

　　多元化并购疑问

　　赛为智能成立于1997年，2010年1月在深圳证券交易所上市。从其官网介绍来看，定位于“专业的智慧城市投资、建设、运营综合服务商”，早期主要是城市建筑、交通提供智能解决方案。但近年来却频频出手跨界布局无人机、智慧农业、互联网教育和互联网医疗，涉足领域都是一时热点行业，在股吧论坛上被投资者质疑有“概念炒作”之嫌。

　　2015年无人机热潮兴起，赛为智能宣布进军无人机领域，并在互动平台上透露，公司全资子公司合肥赛为自主研发的SF10-A01固定翼无人机目前正在进行市场推广工作，军队是公司开发的重要客户之一。2016年6月，赛为智能以2030万元控股北京华翼星空科技有限公司，加码无人机布局。但从目前财务表现来看，无人机业务对公司的利润贡献不大，还远未给公司带来大量订单和预期收益。

　　此外，2015年赛为智能曾在投资者平台上公开表示，公司新涉足互联网农业平台搭建，当时预计2015年上线，但从进展情况来看，截止到目前仍在研发中。2016年1月，赛为智能又出资1000万元收购泰州比尔夫100%股权，进军智慧医疗。2016年3月，投资1600万元组建安徽海思达机器人有限公司。

　　对于收购开心人信息，赛为智能称是为了产生协同效应，符合公司一直以来的“智慧+”多元化发展战略。这一说法也遭到了投资者的质疑。在深交所的互动平台上，就有多位投资者质询，赛为智能有何具体措施让开心网与公司智能业务和智慧城市战略产生协同效应？从过往业务来看，赛为智能毫无互联网运营经验，能否成功整合开心网业务尚待考验。

　　对此，赛为智能也承认，两者所属行业及主要业务领域均不同，在经营模式、运营管理体系、盈利模式、企业文化等方面存在较大差异，上市公司此前并不具备类似业态的管理和运营经验，收购整合将对公司的管理、业务风险控制构成挑战。

　　付亮认为，赛为智能收购开心人信息，业务跨界比较远，很难形成协同效应达到共赢。

　　不愿具名的游戏业内人士对记者表示，赛为智能主要承接智慧城市项目，订单金额大，合同执行时间长，应收账款回收慢，容易造成公司现金流紧张和增加财务成本，而网游行业现金流充裕，可以弥补资金短缺，这或许是赛为智能收购开心人信息的一个重要考虑。但网游已进入竞争激烈的成熟期，不少公司已经出现下滑态势，竭泽而渔对于开心人信息来说并不是一件好事。