同样，违法违规对象也会不配合调查、作伪证、各种抗法。

　　中国证券报记者今天从证监会稽查部门又扒了点内幕以飨读者：全面细致取证、调查与攻心双管齐下、调查方案完整全覆盖……证监会重拳出击，捅破信息披露违法违规案件“编故事”、“讲瞎话”伪装！

　　手法一

　　全面细致取证，大胆严谨认定

　　案例：舜天船舶信息披露违法违规案　　

　　案情回顾

　　2012年下半年起，因造船行业持续低迷、银行收贷趋紧，明德重工资金紧张，遂与舜天船舶时任董事长王军民联系，到舜天船舶商请借款。在借款的基础上，2012年11月15日，舜天船舶经营班子成员召开办公会，王军民、曹春华等人参会，会议同意舜天船舶与明德重工建立战略合作伙伴关系，作为共同卖方合作建造船舶。

　　2013年1月，舜天船舶与明德重工作为共同卖方与外方船东签订船舶建造合同补充合同(以下简称外合同)，约定共同对船东承担交船责任。舜天船舶与明德重工签订《船舶建造合同》和《合作协议》(以下简称内合同)，由明德重工负责建造船舶，舜天船舶提供建船所需资金，船舶建成后由舜天船舶向明德重工购买并出口销售给船东。

　　基于前述合作，明德重工所需主要建船资金、偿还到期贷款所需资金、人员工资等日常经营费用也由舜天船舶提供。与舜天船舶合作建船的船东预付款也经由舜天船舶转至明德重工。在此基础上，明德重工在业务、财务、人员等方面实际受舜天船舶时任董事长王军民控制，2013年1月起，王军民安排冯某、徐某全面监控明德重工的经营、财务及人事任免，对明德重工的财务和经营政策的制定具有决策权，并通过徐某代持明德重工30%的股权。2014年9月1日，王军民转任舜天船舶总经理，不再具有实际决策权。

　　2013年及2014年8月份舜天船舶与明德重工存在关联关系期间，舜天船舶未按规定及时披露关联交易。同时期，舜天船舶向明德重工提供借款，在2013年和2014年年度报告中存在虚增收入、虚增成本、虚增财务费用、虚增利润的情形。

　　办案难点

　　01

　　公司为伪装其借贷业务，形成了极其繁琐的核算方式，账簿数量众多，有债权债务关系确认、利息计提、消化利息等多种账外账。

　　02

　　公司信息披露违法事实结构复杂、层次众多，存在关联方关系未披露、关联交易未披露、财务造假等多重违法行为，财务造假违法行为下又存在横跨两个年度、多个科目财务数据不真实的情况。

　　03

　　办案期间，公司高层频繁更换，新任董事长、董事履职期间，仍受到前任董事长施加的压力，为调查组查实公司违法违规行为设置了人为障碍。

　　04

　　公司的以前年度事项众多，加之近年来船市低迷，财务风险集中爆发，诸多因素交织，对违法违规行为的认定形成了一定的干扰。

　　一方面全面细致地取证。为了明确业务模式，与相关当事人进行了反复谈话，在不同人对业务性质理解不一的情况下，调取业务下所有的合同及协议，辅证询问笔录证据。为了了解核算方式，除与财务人员进行核实外，还延伸至业务部门，对于单方无法解释清楚的事项，采用双向印证的方式。 同时，在相关当事人已被采取刑事强制措施的情况下，积极协调当地公安机关，进入看守所与之谈话，找到突破口。

　　另一方面大胆严谨地认定。由于违规事项错综复杂，调查组在取证同时花费了大量的精力讨论和剖析案情，深度运用财务专业理论和法律法规条款，使整个案情条理清楚，认定准确。例如，在对关联关系的认定中，通过对业务、资金、人员、控股关系等多维度取证，结合法律及会计准则中对关联关系的论证，最终形成了逻辑完整、证据扎实的认定链条。

　　手法二

　　调查与攻心双管齐下，盘点确定关键证据

　　案例：振隆特产财务造假案

　　案情回顾

　　振隆特产2013年至2015年向证监会申报的四份招股说明书存在虚假记载。公司通过调节产品出成率，调低原材料采购单价，增加原材料入库数量，未在账面确认已处理霉变存货损失等方式虚增存货和利润。公司虚假披露主营业务模式，通过虚构生产过程的方法进行财务造假，导致招股说明书披露的与主营业务相关的采购原材料种类、工艺流程、生产模式、产品产量和产能利用率等各项重要内容存在虚假。通过上述方式，公司2012年、2013年、2014年分别虚增利润1962.43万、2863.19万、2790.56万元，分别各占当年利润总额34.13%、53.66%、99.76%。

　　信达证券存在三方面的“未审慎核查”。最大一处是对主要客户的销售情况核查上。其中，未对出口销售收入进行独立函证程序；未向海关等机构确定销售真实性、走访发行人境外客户时，频率(2012~2014年间未实地访谈)和走访量(仅8家、共占外销收入的四成)不够充分，且未调取销售合同等相关凭证，未聘请第三方翻译；访谈记录的制作程序上未取得境外客户确认签字，销售数量和金额是回国后根据财务资料补充。

　　同时，信达证券还存在未审慎核查振隆特产生产情况，其中对振隆特产产能利用率超过100%、出仁率逐年上升、副料异常减少、用电量异常等情况未能保持足够关注；存货方面，也存在未审慎核查的情况，如未实地抽盘大额存货，部分存货未纳入盘点范围。

　　办案难点

　　01

　　振隆特产财务造假手法隐蔽。公司利用销售客户分布海外，不易调查的特点，虚构销售合同，虚增合同销售单价以虚增出口销售收入和利润。

　　02

　　调查过程中公司不配合提供真实数据，并且对南瓜籽等存货用磷化铝做了除虫防护，毒气未消，让调查组难以盘点现有存货，另外公司的供应商多为农户，分布在内蒙古、吉林、黑龙江等地的农村地区，部分采用现金交易，且产品70%左右为外销，客户分布在欧美等地，无论是寻找供应商核实采购情况，还是寻找客户核实销售情况都存在难度大、成本高的难题。

　　突破秘籍

　　针对难以像以往通过走访客户核实相关数据的案件特点，调查组及时调整调查思路，拟定了通过盘点确定关键证据，调查与攻心双管齐下的方案。

　　一方面，利用周末时间突然对公司所有仓库的存货进行全面盘点。调查组不畏艰苦以及毒气对身体的影响，对1.5万吨南瓜籽、松籽等存货全面盘点，锁定公司存在巨额账实不符的事实。

　　另一方面，调查组同步对公司涉及存货生产和流转关键环节的生产厂长、库管员、采购员、外销部门负责人等关键人员展开谈话，并对电脑进行取证，获取了公司部分真实的库管和销售数据。

　　第三，调查组与当地政府多次沟通，争取到地方政府的理解和支持，给公司董事长形成了较强的心理压力。在铁的事实面前，董事长和相关人员的解释矛盾重重，无法自圆其说，最终心理防线被击溃，主动坦白了部分造假事实和手段，并表示配合提供真实购销存业务数据。

　　手法三

　　前期分析细致透彻，调查方案完整全覆盖

　　案例：昆明机床信披违法案和中德证券未勤勉尽责案

　　案情回顾

　　在沈机集团拟向紫光卓远转让昆明机床股份过程中，昆明机床、沈机集团未披露“3个月自动解除”等协议生效条件和特殊条款，紫光卓远未完整披露协议的生效条件，信息披露存在重大遗漏；且沈机集团、紫光卓远未按照规定披露沈机集团回购昆明机床资产的股份转让补充协议。中德证券作为紫光卓远聘请的财务顾问，为自己撰写的《详式权益变动报告书》出具了核查意见和声明，未勤勉尽责，导致未发现紫光卓远信息披露存在重大遗漏。

　　2015年10月，昆明机床发布股权转让公告，股价涨幅一度超过90%。然而，在2016年2月之后，股价走势出现逆转，迅速跌回了公告之前的价格。短短5个月时间，“昆明机床”股价波动幅度接近100%，远远高于大盘指数同期的波动幅度；最高日换手率超过20%，也远超平时的2%左右。

　　“昆明机床”大幅上涨和大幅下跌的界线，是2016年2月5日的一纸公告，而该公告本应于2015年10月公告股权转让事项时就应予以披露。

　　2016年2月5日中午，即春节前的最后一个交易日，昆明机床发布《重大事项进展情况公告》，提示协议中存在“3个月自动解除”条款，股权转让协议将在2月8日自动解除，转让双方正在协商是否延期。2016年春节后，昆明机床即发布《股权转让等重大事项终止暨股票复牌提示性公告》，由于股权转让协议生效条件未达成，项目终止。

　　上述“3个月自动解除”条款在2015年10月签署的《股权转让协议》中就已经存在。在公告前一日，股权拟受让方紫光卓远考虑到昆明机床连续亏损、存在退市风险以及国资委审批程序等方面的不确定性，因此临时增加了这一条款。但是，昆明机床以及沈机集团、紫光卓远，或仅仅履行了形式上的披露程序，或仅仅考虑了自身的投资风险，而没有及时把“3个月自动解除”这一关键的风险点披露给市场普通投资者。最终，股权转让因未在3个月内完成相关手续而终止，利好落空，股价下跌，市场投资者的损失难以避免。

　　在上述股权转让过程中，昆明机床、沈机集团、紫光卓远分别按照《证券法》等相关法规履行了信息披露义务，但3家公司均出现了重大遗漏；中德证券作为紫光卓远聘请的财务顾问，也没能发现紫光卓远信息披露存在重大遗漏。

　　办案难点

　　01

　　昆明机床为A+H股上市公司，案件具有涉及主体多、区域广、影响大的特点，情况复杂，市场关注度高。

　　02

　　部分调查对象不配合、不理解、互相推诿、“遗忘”、“丢失”相关证据材料。

　　突破秘籍

　　2016年5月，调查组兵分5路，对多个涉案主体同时进场调查。由于前期分析较为细致、透彻，调查方案完整覆盖了各个调查地点、调查对象和主要违法事项，做好了充分的预案，稽查总队和云南证监局调查同志密切配合，全面取得了相关证据，在2个工作日内基本完成了现场调查。

(原标题：证监会严惩“编故事”、“讲瞎话”，抓鼠打狼擒大鳄破案手法大揭秘！(信披违规违法篇))