控股股东变更

　　蹊跷增资改制规范性成疑

　　2016年11月18日亚光电子原控股股东中航深圳将其持有的亚光电子43293510股股份（约占总股本的30.43%）转让给海斐新材料。蹊跷的是仅仅两月之后，2017年1月份海斐新材料向太阳鸟控股、天通股份(行情600330,买入)、南京瑞联、东方天力、东证蓝海、浩蓝瑞东、浩蓝铁马、华腾五号、华腾十二号转让合计亚光电子85.84%股份。

　　对此，证监会要求太阳鸟披露亚光电子上述股东股权转让背景，并质疑上述股权转让是否为本次交易方案的整体安排，同时要求说明控股股东频繁变更对亚光电子生产经营的影响，以及披露标的资产控股股东、实际控制人相关情况。

　　此外，《反馈意见》还对亚光电子的增资合法性以及改制规范性提出了质疑。

　　《反馈意见》显示，亚光电子2006年7月份回购本公司股份后对外转让的行为不符合《公司法》的相关规定。2002年9月份增资的折股价格在形式上存在不一致。1999年改制为股份有限公司未按照当时有效的《公司法》履行省级人民政府批准以及未履行国资审批。

　　对此，证监会要求公司进一步补充披露前述出资瑕疵是否符合公司法等相关法律法规的规定，是否存在行政处罚风险，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。

　　应收账款高企业绩波动大

　　从《反馈意见》来看，证监会对标的资产的盈利能力以及财务状况似乎存在较大质疑，34条意见中有15条是关于这方面的问询。

　　各报告期末，亚光电子应收账款的账面余额分别为48550.85万元、48157.15万元、52013.19万元；应收票据的账面余额分别为7750.54万元，17159.99万元、13990.28万元，应收账款和应收票据合计分别占当期资产总额的38.63%、40.65%和39.90%，占当期营业收入的比例分别为74.42%、83.36%、和158.71%。报告期内，应收账款的周转率分别为1.56，1.62和0.83。

　　对此，证监会要求结合同行业可比公司情况等，补充披露标的资产应收账款周转率的合理性，以及对应收账款和应收票据坏账准备计提的充分性。

　　此外，主要销售产品单价以及净利润的大幅波动也引起了证监会的高度关注。

　　《反馈意见》指出，标的资产的主要毛利额来源于微波电路及组件和安网及通信工程业务，报告期内，微波电路及组件的毛利率分别为34.02%、35.32%和30.80%，安网及通信工程和其他业务的毛利率分别为15.50%、16.55%、14.61%。微波电路及组件业务报告期内分别实现营业收入44428.41万元、50447.18万元和26134.82万元，销售数量分别为346568套、330258套、227684套。

　　据此计算，微波电路及组件业务销售单价分别为0.128万元/套、0.153万元/套以及0.115万元/套，单价波动较大。但与主要销售产品单价波动趋势不符的是，净利润却一直处于单边大幅上涨通道。

　　《反馈意见》显示，报告期内标的资产的营业利润率分别为-22.63%、13.01%和18.17%，实现的归属于母公司所有者的净利润分别为-19248.78万元、-86262.50万元和6618.00万元。

　　且根据盈利承诺，标的资产在2017年度、2018年度以及2019年度实现的净利润不低于16017.25万元、22116.98万元、31384.97万元。

　　针对上述问题，证监会要求说明标的资产主要销售产品单价、营业净利率和净利润大幅波动的原因，以及补充披露标的资产承诺净利润的可实现性。

　　太阳鸟业绩不振

　　携并购标的带病闯关

　　除上述问题外，证监会还对亚光电子资产权属、环保处罚、存货剧增、资产减值损失、前五大客户销售占比高、毛利率水平、估值问题等一一进行了详细询问。

　　值得一提的是，太阳鸟2014年、2015年以及2016年1-9月营业利润分别为-147万元、953万元和513万元，净利润分别为2108万元、1469万元和813万元，其中很大程度依赖营业外收入。

　　太阳鸟自2010年上市以来，IPO募投项目实际收益未达预期，也被证监会关注并列入到此次《反馈意见》中。

　　在内生增长乏力的背景下，太阳鸟试图通过外延并购寻求新的业绩增长点，无可厚非。然而标的资产从资产权属、内部控制以及销售状况等方面均存在诸多疑点，在并购重组监管日益趋严的大环境下，上市公司能否携并购标的带病闯关成功，本报记者将持续关注。