尽管三易定增方案，但与原第一大股东的默契令均瑶集团一度以为板上钉钉，然而随着有着多种背景加持的举牌者出现，爱建那张信托牌照的走向起了微妙变化

　　文 | 施南

　　选择在2016年7月26日出任爱建集团董事长，47岁的王均金自有深意。

　　作为上海民营企业百强榜中位列第七的均瑶集团现任掌门，王此时手中已握有两家上市公司，分别是通过家族控制63.12%股权的吉祥航空（603885.SH），以及占据45.1%股权的大东方（600327.SH）。倒是这凑成“刘关张”的最后一位是个异数：上一年12月25日以18亿人民币代价承接上海国际集团所持1.02亿股爱建集团股份，只不过后者7.08%的股权占比，也仅换来一个“二股东”的坐席，而原计划将旗下均瑶牛奶作价25.02亿注入爱建的计划，亦受到市场强烈质疑不得不改弦更张。真金白银追加投入从而获得最大单一股东名分，势在必然。

　　然而对王均金而言，600643.SH的到来毕竟意义不凡。如果说前两家上市公司身上残留着太多其长兄王均瑶的烙印—当吉祥航空登陆A股时，均瑶之子王瀚即凭借继承的约27%公司股份迅速登上了福布斯年轻富豪榜—那么大哥离世十年之后的这一次资本运作，已完全是他独立做主的手笔。

　　王氏的全牌照梦想

　　行走上海滩少不得遵从面子里子的规矩。毗邻徐家汇昔日以7亿元置换而来的均瑶国际广场，不只顶着个“沪上首座民企命名甲级写字楼”野豁豁的名头，仅32层楼高和年均7000万的租金收入，也将汉口路108号12层的爱建金融大厦甩开三四条马路。至于市值，爱建集团更较吉祥航空短出近25%。

　　但正因为有了30年前那个7月26日的存在，一切纸面上的算计便不再重要。银证字第0405号，刘靖基、荣毅仁七弟荣鸿仁，一干沪上颇负资望的老一代工商业者于1979年创立的上海工商界爱国建设公司，在1986年的这一天接到了来自中国人民银行总行颁出的特殊牌照。5天后，由中行上海分行副行长周梦熊挂帅，1949年后中国首家非银行金融机构正式挂牌。3000万人民币外加600万美元的注册资本多少有些寒酸，但首张信托牌照的含金量却不容置疑。

　　多年后，当爱建信托的管理资产和营业利润只能排在中国68家信托企业的第41位时，这个“史上第一”仍会被反复提及。即便荣老板一手打造的中信系下中信信托在各项财务指标上均跻身同业三甲，可惜较爱建信托晚诞生两年终归是个事实。更何况，也正因有了此项业务才使得经历数次恶性财务事件与没顶之灾一线之隔的爱建集团，除了基于“统战工作意义”外具备了被拯救的商业价值。

　　王均金对此心知肚明。所谓上海新一轮国有企业混合所有制改革第一枪，更多是一个强化“政治正确”的对外宣讲，而爱建回归民企阵营也不过顺水推舟。最重要的，莫过于爱建集团怀揣的信托、证券、租赁三张金融牌照，尤其这第一张，监管层面已事实上停发。考虑到均瑶方面已挑头在上海自贸区设立民营华瑞银行且计划于2020年后实现IPO，一旦入主爱建，那么全牌照从此不再是梦想。

　　以一个特定日子上位宣告传承的正统性，并同时示好于现只执掌12.3%股权的单一最大股东爱建特种基金会，在两家取得默契后再通过定增达成近20%的股权落袋，完美！

　　在均瑶集团官网上，“爱建集团加入均瑶大家庭”赫然排在2016年十件大事的第一位。哪怕风言中关于该集团与已落马的上海前副市长艾宝俊之子艾卿的关系一直有鼻有眼，包括与其合作创立华瑞银行的美特斯邦威周氏家族牵涉艾案与徐翔案一说亦不绝如缕，但当王均金以爱建集团董事长身份出席一个半月后由上海市委统战部副部长兼上海工商联主席赵福禧到场讲话的公司成立30周年庆典仪式时，一切似乎已尘埃落定。

　　半路杀出程咬金

　　现在看来，胜利的香槟还是开早了。随着2017年4月17日的一纸公告，事态出现戏剧性转折。

　　爱建集团是日表示，已收到上海华豚企业管理有限公司及其一致行动人广州基金国际股权投资基金管理有限公司通知，截至4月14日，后者通过上交所集中竞价交易系统合计增持爱建集团7185.71万股流通股本，因占总股本的5%而构成举牌。

　　有意味的是，华豚企业法人代表顾颉随后高调接受媒体采访，表达的观点主要有二。首先，华豚企业在这一敏感时点举牌并非是要充当“野蛮人”，其目前27亿注册资本皆为自有资金并主要用于举牌，公司没有负债不存在杠杆，未来如因后续购买股权行为出现资金缺口，则相关股东将同比例增资。

　　其次，华豚企业志在第一大股东身份，并将在入主后改组董事会。

　　请注意顾氏的措词：“进一步完善上市公司的法人治理结构，主导上市公司的日常经营和管理，并利用自身和股东的专业背景和经营优势，提升上市公司的盈利能力。”

　　毫无疑问，新晋举牌者未打算与现单一最大股东爱建特种基金会合作，同时对公司现有状况及均瑶的金融专业能力以相对委婉方式予以了批评。或者，还有尽在不言中的两处包袱等待心领神会者自行解开：即均瑶获取爱建第一大股东的投入不匹配于爱建集团真实市场价值，而华豚及其股东方“不差钱”且奉陪到底。

　　顾颉是谁？华豚乃何方神圣？有着地方主权财富基金性质的广州方面为何在此时扮演过江龙角色？

　　相关资料显示，这位意欲强行叩门的顾君来头着实不小。是年45岁的顾乃南开大学经济学博士，最早出身于上世纪九十年代风云际会的君安证券研究所，1999年国泰君安合并后顾氏一路顺风顺水直至担纲副总裁，并分管过除投行外所有公司主力业务，特别是其主政的国泰君安资管业务一度名列全行业第一。2014年，随着总裁陈耿辞职，国泰君安亦进入人事动荡期。身为公司铁三角之一的顾最终未能更进一步而于2015年10月挂冠。

　　不必怀疑自由身的顾的人脉和影响力。除了在注册资本雄厚的华豚企业管理公司持有33.4%单一最大股权，他同时亦出任上海新华成城资产管理公司副董事长，而后者的董事长，正是红星美凯龙的创始人车建新。

　　一个细节很值得玩味。顾曾长期服务的国泰君安隶属于上海国际集团，而在名震一时涉资近60亿的“爱建财务黑洞案”后，迫于香港名力集团、李嘉诚旗下公司及泰国正大集团先后退出重组事宜，恰是由上海国际集团出面介入。这位旗下纷列浦发银行、国泰君安、上海农商行、上国投、上海证券的沪上金融国资平台大掌柜，也曾被认为是爱建集团的最终归宿。不过在“有保有弃”策略下，上海国际集团还是将所持爱建股份转售予均瑶集团。

　　作为昔日国泰君安的高管，在多次有关爱建去向的高层研判中其很可能对后者的价值及业务发展趋势有相当程度了解。所以，爱建交出同比上升21.2%至16.05亿元的最新年度营收以及同比上升11.9%至6.21亿元的归母年净利，应不出顾氏意外。

　　其实这份成绩单真是“一般般”，要知道安信信托今年首季净利就同比大涨67.7%至10.2亿元了。顾颉很清楚随着通道业务从券商和基金端口回流，而杠杆率又远较银行为低，信托业务正迎来一个爆发的窗口期。

　　相较于这位老江湖，华豚企业管理公司，或更准确地说是华豚系，则像花果山上那块大石，直至此次爱建股权争购案才蹦出一只“金猴”。

　　事实上，关于华豚系实际控制人钱宝华的资料几近于无，且除了成立于1995年的上海旗忠高尔夫俱乐部外，该系麾下成员企业大多成立于2012年至2016年间，其中即包括2014年7月方注册的华豚企业管理公司。更有趣的是，作为母公司的华豚集团，注册资本却较子公司华豚企业少了12亿元。不过有证据显示，华豚企业管理公司直至2017年4月正式举牌爱建集团前夕才完成增资扩股。而令其体量急速膨胀者，即广州基金国际。

　　成立于2013年3月的广州基金，是广州市府为推进产业升级，放大财政资金引导效应构建的金融平台，涵盖从政府基金到PE、VC、并购基金、城市发展基金、互联网金融等金融全产业链。自2015年始，该基金挥师北伐，作为持有广州基金国际全部股权的汇垠天粤股权投资基金管理公司，频频与各地国资系统接洽。

　　离奇蒸发的“三天”

　　问题来了，华豚系为何与广州基金联手，在借助后者“国资”背景外双方是否会有进一步的合作意向？选择4月这个时点是否经过仔细沙盘推算？

　　第一个问题恐怕还需时日方能验证。至于第二个问题，答案当然是“Yes”。

　　请注意，早在2017年1月23日，华豚方面已购入爱建集团0.9%的股权，而就在这次无需公告的买入时点前两天，爱建集团收到了证监会对于均瑶集团定增方案的第2份反馈通知书，且于1月25日公示了第3份修订稿。在历经一年半的反复推翻重来后，均瑶集团的二次投入已从最初的22亿元下降至17亿元，对应股数亦从2.39亿股下调至1.85亿股。一旦增资完成，均瑶集团的持股比例将从早先的20.63%回调至17.67%，加上与其构成一致行动人的爱建特种基金，仍低于28%。

　　如果爱建集团仍处于上海国际集团“保护”之下，无论该公司流通股权归属如何分散，亦不管单一最大股东持股占比如何单薄，想必广州方面绝不至于生出非分遐想。但现在，机会来了。只消证监会尚未批准定增方案，那么7.08%股权才是妥妥装在王均金的腰包里。根据《证券法》相关规定，一旦上市公司在发行证券前发生重大事项，应暂缓发行并报告中国证监会。

　　不难理解顾颉反复强调未来6个月将通过法律允许所有形式继续增持不低于爱建集团2.1%股份的用意，一道简单的算术：5+2.1>7.08。

　　目前无法得知爱建或均瑶在4月14日获悉对方举牌后是否立即上报于证监会。不过在4月17日其正式公示对手举牌当日，证监会“踩点式”批复了定增方案。

　　4月14日乃一个周五，之后当然是连续两天法定假期。这是错进错出的三天，也是影响大局走势关键的三天。这三天，被神奇地抽离了，蒸发了，不见了。

　　还有一则官方新闻此前被埋没，直至华豚和广州基金联手举牌后部分市场人士才从中嗅出别样的气息。

　　2017年3月21日，上海市委常委、统战部部长沙海林带队莅临羊城调研了广州基金总部，而随行人员中包括数月前出现在爱建集团的赵福禧。沙海林说：“希望广州基金积极与上海开展合作，寻求新的共同发展机遇。”