瑞华会计事务所，这家在资本市场上实力和规模均排名靠前的中介机构，在4个月内被监管层“点名”6次——接到过1次警示函，4次行政处罚，以及被暂停承接新的证券业务并限期整改……前前后后罚没金额合计高达897万元。

　　这位证券会计界“老司机”缘何频频翻车？从中暴露出什么问题？稽查人员又是如何在人手配备非常有限的情况下“超长时间待机”，从而准确、迅速地查找并认定违法事实的？

　　大家搬好小板凳，来听听办案人员怎么说。

　　01

　　4个月内被“点名”6次

　　上市公司信息披露违法违规，中介机构也难辞其咎。日前，瑞华会计事务所（下称“瑞华所”）便接到来自广东证监局的一纸罚单。

　　事情要从2013年说起。彼时，勤上光电与其控股股东东莞勤上集团有限公司（以下简称“勤上集团”）之间发生涉及资金往来的多笔关联交易，但未依法予以披露，并使用虚拟账户对上述交易进行财务处理。

　　据处罚决定书显示，瑞华所在为勤上光电2013年年度财务报告提供审计服务过程中未勤勉尽责，在知悉审计对象存在被监管部门立案稽查的舞弊风险因素的情况下，本应更加认真严格履行审计职责，却未能按照审计准则的规定，对有关银行账户和利息收入执行相关审计程序，出具的勤上光电2013年年度审计报告、关联方占用上市公司资金情况的专项审核报告存在虚假记载，发表了不恰当的审计意见，违反了《证券法》第一百七十三条的规定，构成了《证券法》第二百二十三条所述情形。

　　依据相关规定，广东证监局决定没收瑞华所业务收入95万元，处以95万元的罚款，并对前述违法行为直接负责的主管人员给予警告，分别处以5万元罚款。

　　虽说人不能两次踏进同一条河流，但瑞华所却在同一个地方栽了多次跟头——这不是瑞华所第一次领到罚单。在过去的4个月内，同样因“未勤勉尽责”，瑞华所已累计受到4次行政处罚及2次被采取行政监管措施。

　　第一次点名：在2016年11月14日，深圳证监局对瑞华所及相关注册会计师采取了出具警示函措施。警示函同时要求，瑞华所要在收到警示函20个工作日内提交整改情况的书面报告。（涉事公司：新三板挂牌公司海格物流）

　　第二次点名：2016年12月6日，深圳证监局发布处罚决定书，责令国富浩华所改正，没收国富浩华所键桥通讯(行情002316,买入)2012年度年报审计业务收入70万元，并处以70万元的罚款，由国富浩华所法律主体的承继者瑞华所承担，同时对2名相关注册会计师给予警告，并分别处以10万元的罚款。

　　第三次点名：在2017年1月6日，瑞华所因在审计亚太实业2013年年度财务报表过程中未勤勉尽责，出具的审计报告存在虚假记载，被证监会责令改正，没收业务收入39万元，并处以78万元罚款，同时对2名相关注册会计师给予警告，分别处以5万元的罚款。

　　第四次点名：因为上述两单在审计中未勤勉尽责的罚单，在2017年2月中旬，财政部、证监会联合发文，责令瑞华所自1月6日起暂停承接新的证券业务并限期整改。

　　第五次点名：据证监会3月13日发布的行政处罚决定书显示，瑞华所作为振隆特产的IPO审计机构，在审计过程中未勤勉尽责，所出具的审计报告存在虚假记载。对此，证监会责令瑞华所改正违法行为，没收业务收入130万元，并处以260万元罚款。同时对2名相关注册会计师给予警告，分别处以10万元的罚款。

　　02

　　“出血点”在何处

　　在稽查执法过程中，中介机构暴露出来的“出血点”更加值得关注。

　　相关办案人员告诉记者，未按行业准则规定对银行账户实施函证程序和对利息收入执行审计程序时未能勤勉尽责是瑞华所审计执行情况不符合相关规定的两大关键点。

　　具体而言，瑞华所在2014年3月对勤上光电货币资金进行审计时，在制作的货币资金明细表、已开户银行与账面记录核对表工作底稿中，完整罗列了勤上光电中信银行(行情601998,买入)定期存款账户、中信银行保证金账户和东莞银行保证金账户等28个银行账户。

　　“这表明瑞华所知晓上述账户在勤上光电账面上的存在。”相关办案人员表示。同时，瑞华所在货币资金实质性程序工作底稿中，也明确记载要向被审计单位在本期存过款的银行发函，包括零（余额）账户和账户已结清的银行。但瑞华所会计师在实际实施函证程序时，并未针对上述银行账户实施函证程序，也未说明不实施函证程序的理由。

　　“经查，上述28个银行账户均为虚拟银行账户，用来掩盖勤上光电向勤上集团划转的资金以及相关资金的回转交易，相关虚拟账户涉及往来资金5.14亿余元。其中，有13个在瑞华所工作底稿上显示为定期存款账户，借、贷方发生额总计均为1.83亿元，每笔定期存款都没有相对应的利息收入。”前述办案人员称。

　　而瑞华所在未对上述银行账户执行函证程序的情况下，又没能保持应有的职业怀疑态度、对审计中的上述异常情况予以适当关注并实施相应的审计程序。

　　此外，上市公司财务造假手段新颖，勤上光电利用以往审计机构重收入和利润审计的经验，针对瑞华所审计过程中容易忽略或不重视的环节设计财务造假，利用定期存款账户和保证金账户临时性和随意注销等特点，通过虚构定期存款和保证金账户进行财务造假。办案人员告诉记者，这在一定程度上也反映了瑞华所在审计执业过程中针对新的异常情况未能审慎对待。

　　03

　　调查分五步走 案件难点各个击破

　　回顾案件查处过程，办案人员告诉记者，广东局日常监管部门在对勤上光电开展2013年年度财务报告现场例行检查过程中，通过抽查相关财务凭证发现异常，进而对勤上光电展开专项检查及调查，基本确认了勤上光电信息披露违法违规事实。随后，广东局分五步对未勤勉尽责的中介机构“零容忍”一查到底。

　　Step1：调查人员第一时间调取了瑞华所有关勤上光电2013年财务报告的审计工作底稿，确保关键证据不缺漏或更改。

　　Step2：由广东局稽查人员和会计专业小组人员组成的调查组综合分析了瑞华所的审计工作底稿，查找出存在的审计问题，进而换位思考——即站在瑞华所及其相关审计人员的角度，按照审计行业准则和职业道德规范等要求勤勉尽责履行职责，看是否能识别出勤上光电造假事实。这为认定会计师是否勤勉尽责提供了专业支持。

　　Step3：为了确保违法事实认定过程中专业定性准确，广东局聘用了专业中介机构协助对瑞华所审计工作底稿进行核查。

　　Step4：调查组人员还数次前往相关涉案银行取证，核实瑞华所具体银行函证实施情况，并进一步了解涉案相关银行账户的开立销户规则及函证流程要求。

　　Step5：据办案人员介绍，“证监会稽查部门积极与会计部及处罚委保持专业沟通，力求事实认定符合监管法规政策”也是保障本案顺利、准确、迅速办结的一大核心要点。

　　不过，调查取证过程看似简单，但简明扼要的事后总结背后，实则是调查组对案件的攻坚克难。

　　难点一：工作量巨大VS人手紧缺

　　2014年12月29日，广东局决定对瑞华所涉嫌违法违规案进行立案调查并按自办案件办理。“勤上光电2013年年度财务报告审计工作底稿多达150余卷，大概有5万多页纸质材料。”办案人员回忆道。而当时调查组人员配备非常有限，其中稽查人员主要参与人员3人，会计专业小组主要参与人员1人，这与案件巨大的工作量相比，颇显捉襟见肘。

　　尽管如此，在巨额工作量面前，调查组人员仍展现了其超强“待机”能力。从2014年12月2日至12月底不到一个月时间内，调查小组“几乎每天都在单位加班至深夜，在成堆的资料中抽不开身，不停地连轴转。”该名办案人员表示。

　　难点二：条文规定适用难

　　“另一个突出问题是审计准则的条文规定基本都是原则性规定，适用难。”办案人员告诉记者，瑞华所提出，财政部及注册会计师协会才是审计准则的权威主管机构，证监会作为证券监管机构，无权单独对具体审计准则条款适用提出专业认定。但是，“瑞华所的辩称忽视了证监会在中介机构违法违规案件中的专业性，广东局调查人员和会计专业小组均是会计、法律方面的专业人士。”该办案人员称。

　　就这样，结合审计准则具体条文，综合分析瑞华所审计工作底稿及相关材料，并聘请了专业中介机构参与核查，经过层层论证之后，调查组终于查实、认定了瑞华所的违法违规行为。

　　04

　　中介机构“看门人”独立性亟待加强

　　包括审计机构、保荐机构、律师事务所、评估机构和信用评级机构等在内的中介服务机构被普遍认为是资本市场的“看门人”。这些中介机构本应凭借自己的专业和商誉为广大投资者把守着资本市场的第一道关口，然而，近年来，“看门人”机制失灵的现象频频出现。

　　“瑞华所在3个月时间内连续被证监会行政处罚4次，还被暂停承接新的证券业务并限期整改。这是中介机构近年来不断通过并购重组等方式疯狂扩大规模却轻视审计质量控制的一个缩影，也是证监会加大查处中介机构违规违规行为行政执法力度的体现。”相关稽查人员告诉记者。

　　事实上，加大对包括中介机构在内的多样化违法主体的查处力度，是自去年以来证监会稽查执法工作的一大特点。3月24日，证监会发言人在例行新闻发布会通报了2016年度审计与评估机构检查处理情况。检查发现，审计、评估机构在内部管理、质量控制和项目执业质量方面总体上有所改善，但仍然存在一些问题。

　　根据检查情况，证监会已对中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）等五家审计、评估机构采取了责令改正或出具警示函的行政监管措施，对相关涉事直接责任人也采取了相应的行政监管措施，并记入诚信档案。此外，证监会发言人表示，对个别执业质量存在较严重问题、涉嫌违反证券法规的执业项目，已移交证监会稽查部门处理。

　　“证监会鼓励资本市场中介机构做大做强，但同时也高度重视对审计、评估机构的监管。证监会将通过规范监管行为、创新监管方式、提高监管效能，不断强化审计、评估机构的主体责任，逐步完善事中事后监管机制，深化依法全面从严监管，维护市场秩序，提高资本市场会计信息质量，保护投资者权益。”证监会新闻发言人表示。

　　此案的查处也给市场各方敲响了警钟。

　　中介机构应如何保持“看门人”独立性，在证券期货业务中勤勉尽责？

　　调查组人员告诉记者，以此案为例，“会计师事务所要保持形式上的独立性，更要保持实质上的独立性，按照行业准则和职业道德规范等要求，切实履行投资者赋予中介机构的法定职责，切实担负起审计责任，做好公众利益的看门人”。