中国证券报

　　在并购重组监管趋严的背景下，万盛股份拟收购匠芯知本100%股权事宜引发市场关注。上海证券交易所为此发出了问询函。

　　6月21日，在公司重大资产重组媒体说明会上，万盛股份董事长高献国表示，本次交易完成后，公司不会退出原有主业，将形成化工产品以及高性能数模混合芯片的双主业格局，两大主业将相对独立运行。将巩固现有业务的竞争优势，同时大力支持标的公司业务成长，促进双主业均衡发展。

　　拟收购匠芯知本

　　根据公告，本次交易分为发行股份购买资产与配套融资两个部分。万盛股份拟以发行股份方式购买嘉兴海大、国家集成电路产业基金等7名股东持有的匠芯知本100%股权，同时向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。匠芯知本系为收购硅谷数模而专门设立的收购主体，属下资产为持有100%股权的硅谷数模。经协商，匠芯知本100%股权暂定价为37.5亿元。

　　同时，公司拟非公开发行股份募集配套资金不超过10亿元，在支付本次交易中介机构费用后，剩余部分用于消费类电子产品接口技术研发及产业化项目、触摸显示技术研发及产业化项目、视频及显示处理技术研发及产业化项目、设计工具、系统测试设备、芯片测试设备和信息系统升级项目。

　　万盛股份董秘宋丽娟在说明会上表示，本次交易完成后，匠芯知本将成为万盛股份全资子公司，从而实现万盛股份对硅谷数模100%股权的间接收购。本次发行股份购买资产，不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。根据《重组管理办法》，本次交易不属于规定的借壳上市情形。

　　根据公司与嘉兴海大、上海数珑两名交易方签署的《业绩承诺及补偿协议》，该两名交易方承诺，标的资产2017年-2020年实现的净利润分别不低于1.10亿元、2.21亿元、3.34亿元和4.64亿元。若本次交易未能在2017年度实施完毕，则利润补偿期为2018年-2020年。在利润补偿期间，如匠芯知本当期净利润实现数低于承诺，上述两名交易方将按照约定予以补偿。

　　高献国表示，本次交易前，万盛股份是全球有机磷系阻燃剂和脂肪胺及特种胺等功能性精细化学品主要供应商，现有业务处于稳步发展阶段，但离公司设定的发展目标仍存一定差距。经过管理团队多次讨论，公司制定了通过并购重组等外延式发展策略，寻找新的增长点，进而形成现有业务和新兴业务双轮驱动的发展模式。

　　高献国指出，基于国家产业结构调整，经过充分论证和分析后，确定集成电路行业作为公司战略转型重点方向，力求开拓新兴行业，形成双轮驱动。本次交易完成后，随着优质资产的注入，将扩大万盛股份的资产总额，提高毛利率和销售净利率水平，提升盈利能力，进而提升公司内在价值。同时，本次交易将为公司培育新的盈利增长点，提高公司业务的多元化程度，增强抗风险能力和可持续发展能力。

　　行业前景乐观

　　据了解，标的资产硅谷数模2002年3月在美国特拉华州注册成立，专门从事高性能数模混合多媒体芯片设计、销售，其高性能数模混合多媒体芯片具有较强的市场竞争优势。

　　对于此次重组，上交所对标的资产的行业及财务信息进行了多方面问询，特别是标的资产模拟财务报表中净利润出现亏损，预估值增值率达到41.96%被重点关注，要求公司对此进行补充披露和说明。

　　对于标的资产的估值问题，高献国称，被评估单位为软件企业，属于轻资产公司。采用资产基础法评估无法体现作为以芯片开发为核心的企业价值，无法体现企业人力资源、市场认知度、品牌等无形资产的价值；海外资本市场较活跃，信息公开、透明，能够收集到与评估相关的资料，可以采用市场法评估；此外，企业历史经营数据完整，管理层能提供收益预测数据，从预期获利能力的角度反映企业整体价值，故本次选择收益法和市场法进行评估。

　　以2017年4月30日为基准日，采用收益法和市场法评估匠芯知本100%股权的预估值为375139.46万元。根据交易各方协商确定，匠芯知本100%股权暂定价为375000万元。截至目前，匠芯知本审计、评估工作尚未完成。匠芯知本100%股权最终交易价格，在符合相关规定的前提下，以中企华评估出具的最终《资产评估报告》确认的标的股权评估结果为定价参考依据，由各方协商后确定。

　　标的资产硅谷数模CEO杨可为表示，硅谷数模所处行业处于快速发展阶段，硅谷数模在显示接口芯片领域具有较强的影响力、市场知名度和产品竞争优势。若未来硅谷数模各类产品市场能够保持发展态势、硅谷数模技术升级和开发能够保持领先、硅谷数模客户拓展和维护能够保持稳步推进，其盈利承诺具备合理性和可实现性。

　　本次重组中介机构则认为，随着各类显示设备清晰度不断提高，标的公司所处行业处于快速发展阶段，标的公司在显示接口芯片领域具有较显著的业界影响力、市场知名度和产品竞争优势。考虑到标的公司技术先进性和客户开拓情况，其盈利承诺具备合理性和可实现性。

　　形成双轮驱动模式

　　万盛股份此次重大资产重组是否存在规避借壳、如何实现双主业驱动等成为关注的重点。

　　对于是否存在规避借壳的问题，投服中心指出，本次重组可能存在规避借壳上市的情况，如果被认定为借壳，公司管理层是否考虑过重组不确定性给投资者带来的风险？如果重组失败，有无进一步的具体措施应对风险？

　　投服中心称，交易完成后，标的资产股东嘉兴海大、集成电路基金、上海数珑将合计持有公司31.62%股份，超过高献国家族。结合突击转让时间节点和数量的巧合，这样安排存在规避控制权转移的嫌疑。从预案披露的信息看，交易完成后，交易对方嘉兴海大、集成电路基金、上海数珑有权各向万盛股份委派一名董事。在特定情况下，亦会导致公司控制权发生实质变化。

　　对此，独立财务顾问申万宏源证券杨晓表示，重组完成以后，高献国家族的持股比例仍然是上市公司第一大股东；从法律关系看，上海数珑，嘉兴海大和集成电路基金之间没有关联关系，也不是一致行动人。

　　杨晓表示，上海数珑是硅谷数模管理层的持股平台，嘉兴海大是本次并购的主体基金，这两个主体是承担业绩承诺和对赌的主体。但在法律关系上，两者没有关联性。同时，嘉兴海大是作为一个有存续性的基金，从基金的合伙协议看，其存续期为五年。如果重组能够成功，几年以后基金将开启逐步退出的过程。因此，上海数珑和嘉兴海大作为管理层的持股平台以及并购的主体基金，其持股比例将逐步降低。因此，从整个股权结构看，本次资产重组不会导致公司大股东发生变化，或者控制权发生转移。另外，从上市公司董事会的安排看，本次收购完成以后，上市公司董事会结构可能发生调整。但调整后，公司董事会仍然是万盛股份原有董事人数占据三分之二。“如果本次重组能够顺利实施，硅谷数模将成为万盛的全资子公司，硅谷数模将遵守万盛股份的内控体系和公司治理结构。”杨晓表示。

　　此次资产重组完成后，万盛股份主营业务将变更为阻燃剂的研发、生产、销售及高性能数模混合芯片设计、销售双主业。对于如何实现双主业驱动，中国证券报记者提出，标的公司在芯片领域优势明显，万盛股份本身主业盈利能力不错。本次收购完成后，公司双主业发展路径如何落地。“此次重组交易完成后，公司计划两大主业相对独立运行，充分发挥原有团队各自业务上的作用，充分利用上市公司多元化融资方向的优势。原有业务提升生产管理，努力打造世界功能性精细化工助剂的供应商；现有业务充分发挥上市公司平台，借助产业鼓励政策，按照新的利润增长，打造双轮驱动发展的稳健型，成长性的优质企业。”高献国称。