基金君发现，最近关于私募基金的处罚还不少，据不完全统计，7月以来，已经有吉林、厦门、河北、广东、安徽、浙江、山西等7个地区的证监局对辖区内的18家私募基金公司采取监管措施。

　　基金君特意总结了最近私募基金监管风暴中，私募被处罚最突出的十个问题，供私募们参考，合法合规运营是根本。

　　中大创业被证监会点名共计罚款7万元

　　今天，证监会列举了广东中大创业投资3项违规事实：

　　（1）管理的萌芽投资基金和中创崔毅基金未按规定办理基金备案手续；

　　（2）中大创业向17名非合格投资者销售萌芽投资基金，向2名非合格投资者销售中创崔毅基金；

　　（3）中大创业自行销售萌芽投资基金和中创崔毅基金过程中，未采取问卷调查等方式对投资者的风险识别能力和风险承担能力进行评估，也未要求投资者书面承诺符合合格投资者条件。

　　证监会表示，责令中大创业改正，给予警告，并处以3万元罚款；对直接负责的主管人员郑贵辉、耿雪辉给予警告，并分别处以2万元罚款。

　　关于广东中大创业投资是什么背景？简单看一下。

　　广东中大创业投资管理有限公司成立于2011年2月，登记于2014年4月，办公地点在广州的中大创新谷。

　　法定代表人舒元具备高校背景，是中山大学岭南学院的院长，2011年开始做创业投资，任职中大创业的董事长，他还是香港大新金融集团、大新银行（中国）有限公司的独立董事。

　　公司高管全员拿到了基金从业资格，现在备案登记的私募产品有5只。但是公司因为没有按时提交经审计的年度财务报告，被列为异常机构。

　　再看被处罚的两位高管，总裁郑贵辉、执行总裁耿雪辉，据中大创投官网介绍，他们具备创业导师、创业大赛评委、企业董事长、高管等背景，擅长基金运作、企业经营及整合，熟悉资本运作、收购兼并、改制上市、投融资业务。

　　私募基金突出十大问题

　　基金君归纳总结了一下，发现主要有十大问题最突出，私募小伙伴们需要格外注意。

　　问题一：没有按规定办理私募基金的备案手续；或者登记备案的信息不准确，发生变化时没有及时在协会备案系统上进行更新，没及时报送年度财务报告等

　　例子：（1）广东中大创业投资管理的萌芽投资基金、中创崔毅基金没有按规定办理基金备案手续；（2）吉林邦信股权投资2016年7月公司所在地和股东信息发生工商变更，但没有及时在私募登记备案系统中更新信息。

　　点评：在协会备案私募产品、及时更新信息，对私募来说是非常基本的要求、很基础的工作，私募必须重视。之前监管层也明确表示，私募产品募集完成后就要去协会备案，不备案不能进行投资运作。

　　问题二：向合格投资者之外的个人募集资金；向投资者承诺最低收益

　　例子：（1）河北凤博股权投资向合格投资者以外的个人募集资金及向投资者承诺最低收益；（2）广东中大创业投资向17名非合格投资者销售萌芽投资基金，向2名非合格投资者销售中创崔毅基金。

　　点评：私募基金必须面向合格投资者，这是基本原则，个人来说就是金融资产不低于300万或近3年年均收入不低于50万，具备相应风险识别能力和承受能力。但现实中大爷大妈买私募的乱象很多，这种产品往往承诺最低收益，实际上私募产品没法保本保收益。

　　问题三：没有对私募产品进行风险评级，没有通过问卷调查等方式对投资者的风险承受能力进行评估，未要求投资者签署风险揭示书和投资者承诺函

　　例子：（1）长春明翰投资没有对敦化市明翰投资咨询管理中心（有限合伙）这只产品进行风险评级，且没有将投资者的风险评级与私募基金产品评级进行合理匹配；（2）吉林省吉东方股权投资没有自行或委托第三方对产品进行风险评级。

　　点评：投资者适当性，这是现在普遍存在的问题，也是监管层最近要查的重点，做产品的风险评级，从R1到R5，并且将普通投资者分类C1到C5，将合适的产品卖给合适的投资者。

　　问题四：从业人员没有取得基金从业资格，聘请自然人为私募产品投资顾问

　　例子：（1）山西乾朗投资在开展业务中有一名从业人员没有取得基金从业资格；（2）吉林省睿信荣达股权投资聘请了自然人李延志为致羚羊1号的投资顾问。

　　点评：协会2月5日公告等都表示，私募从业人员要取得基金从业资格，同时《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》也第三方投顾的资质提出明确要求，这也是很基本的要求。

　　问题五：下达投资决策、交易指令未留记录、保存；没有对合格投资者的资产证明等文件进行存档

　　例子：（1）厦门老友坤成投资没有保存投资决策记录；（2）吉林省吉东方股权投资没有对合格投资者的资产证明文件进行存档。

　　点评：监管明确要求投资决策、交易和投资者适当性管理等方面的记录及资料，都要保存不少于10年，但是现在很多机构没有这个意识，做投资决策非常随意，将投资者资料乱放，这都是有问题的。

　　问题六：没有对员工的证券交易行为进行申报登记、跟踪核查等有效监督，未有效建立利益输送和利益冲突防范机制，员工与基金分别于同日买入相同的股票

　　例子：厦门睿誉资产、厦门坤易投资、厦门市静观悟道投资等私募均存在这个问题，员工炒股没有申报登记，员工和基金同时买入某只股票。

　　点评：这是私募中普遍存在的问题，很多员工爱炒股，但是对防范利益输送、避嫌的问题认识不够。有些大型私募直接不让员工及其亲属炒股，更多的私募还是比较自由的，需要注意这个问题。

　　问题七：基金未托管，且未在基金合伙协议中明确保障私募基金财产安全的制度措施和纠纷解决机制

　　例子：吉林邦信股权投资旗下的鸿信美誉、邦信二号等产品的合伙协议中未约定产品不进行托管，也没有保障财产安全的制度措施，吉邦鸿泰、吉邦鸿利、吉邦弘鑫等产品签订无托管协议，但没有明确财产安全措施。

　　点评：一般私募基金都要求有基金托管方，为了保证投资者的财产安全。但现在也有些私募产品不托管，却没有说明怎么去保证财产安全，甚至将之混到公司财务里面，侵害投资者利益，这种行为监管是严厉打击的。

　　问题八：没有按合同约定向投资者披露基金投资情况、资产负债状况、投资收益分配、基金承担的费用和业绩报酬等信息

　　例子：吉林省励合必拓资产、吉林邦信股权投资等私募均没有按合同约定向投资者披露基金投资情况等相关信息。

　　点评：私募基金信息披露管理规定对此有明确要求，包括月度、季度、年度、重大事项等披露都列得非常明确，还有披露的内容、格式等均有参照。

　　问题九：在基金财产中列支不应由基金财产列支的费用；将投资人其他财产混同于基金财产从事投资活动

　　例子：淮南树桥资本的产品宁波梅山保税区领慧投资合伙企业（有限合伙企业）就把投资人的财产混同基金财产投资。

　　点评：监管规定对保护投资人财产的要求非常严格，包括不能侵占、挪用，要公平对待，不能利用基金财产为自己谋取利益等，私募管理人要严守底线。

　　问题十：片面宣传投资经理过往业绩

　　例子：吉林省睿信荣达股权投资在官方网站上，对高管人员李宇的介绍中包含“使投资利润呈现出最大化的奇迹效应”、“其中操作最好的账户本金翻了近三倍”、“不仅为您保驾护航，更会让您的投资呈现出多元化的稳健增长”等片面宣传投资经理过往业绩的字样。

　　点评：私募信息披露、证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定等多个规定都对私募基金的宣传推介提出明确要求，不能夸大其词，不能面向不特定对象，等等。