顶尖财经网(www.58188.com)2017-9-11 8:17:35讯：

　　 近日，证监会通报上半年对IPO企业现场检查情况，其中广东科茂林产业化工股份有限公司(简称“广东科茂”)涉嫌存在账外支付费用、虚构利润、实际控制人近亲属涉嫌虚假转让股权消除同业竞争等问题，而广东科茂的保荐机构正是两度被监管处罚的西南证券.

　　对于保荐项目的财务造假问题，西南证券称公司开展对现有投行业务的全面梳理和自查，加强实施全面风险管理，对在会审核项目进行全面复核。事实上，西南证券的保荐项目和财务顾问业务均有被证监会立案调查。

　　今年5月16日、5月22日，西南证券收到两份《中国证券监督管理委员会行政处罚决定书》，分别涉及到鞍重股份重大资产重组财务顾问项目、大有能源2012年非公开发行股票项目及持续督导项目，西南证券及保荐人员分别因此被处罚。

　　除了上述三个被证监会点名的项目，西南证券在担任新华医疗财务顾问期间，对于上市公司频繁收购标的表示有利于提高资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。但收购标的无法完成业绩承诺，又没有能力支付高额业绩补偿，尽管新华医疗已经将承诺方告上法庭，但即使诉讼成功也存在执行难的问题。

　　另外，作为万里股份的独立财务顾问，西南证券在美股上市公司搜房网试图借壳万里股份期间，在出具的独立财务顾问结论性意见中称，如果借壳完成，上市公司主营业务将转变为互联网房产及家居广告营销业务，有利于保护上市公司全体股东的利益。

　　当时搜房网方面承诺，2016年到2018年，收购标的实现净利润不低于8亿、10.40亿和13.52亿，不过这起借壳最终因无法达到交易各方预期而终止。事实上和被收购时业绩承诺相比，搜房网方面业绩完全不达预期。2016年搜房网营收9.164亿美元，同比增长4%，净利亏损1.696亿美元。

　　保荐项目和财务顾问业务均被证监会立案调查，西南证券的业绩下滑已在预料之中，上半年西南证券实现营业收入13.66亿元，净利润为3.67亿元，同比分别下降31.80%和57.38%。西南证券在半年报中也表示，原因是投行业务实现的营收同比大幅减少。

　　IPO现场检查，广东科茂再中招

　　9月1日，证监会新闻发布会对上半年IPO现场检查情况进行通报，此次现场检查共涉及35家企业。证监会表示，通过检查，发现部分企业存在未严格执行会计政策、部分业务会计处理不符合权责发生制、招股说明书部分信息披露口径前后不一致、关联方和关联交易披露不完整、内部控制执行不到位、现金使用不规范、会计凭证编制不规范、在建工程转固不及时等问题。

　　此次检查中有2家企业涉嫌违法违规，一家为广东科茂林产业化工股份有限公司，涉嫌存在账外支付费用、虚构利润，实际控制人近亲属涉嫌虚假转让股权消除同业竞争等问题。另一家为北京翰林航宇科技发展股份公司，涉嫌存在将公司资金大额提现存入实际控制人个人银行账户，通过供应商虚开发票后返还款项、个人账户收取公司货款等方式将公司资金转移至实际控制人个人账户，账外支付费用等问题。

　　证监会表示，已经向稽查局移送了2家企业涉嫌违法违规线索，对于前述涉嫌违法违规的案例，会对部分企业和相关中介机构进行专项处理。而广东科茂的保荐机构正是西南证券，保荐代表人为何进、王晓红。

　　涉九好集团忽悠式重组案，被罚没600万元

　　今年5月17日，西南证券及鞍山重型矿山机器股份有限公司2016年重大资产重组财务顾问主办人童星、朱正贵收到中国证监会《行政处罚决定书》，证监会决定责令公司改正，没收业务收入100万元，并处以500万元罚款；对童星、朱正贵给予警告，并分别处以10万元罚款。

　　根据证监会6月的通报，西南证券在担任九好集团与鞍重股份重大资产重组独立财务顾问期间，对并购重组未履行进行充分、广泛、合理调查的职责，未发现九好集团2013-2015年通过虚构业务、改变业务性质等多种方式虚增服务费收入和贸易收入的事实，未发现九好集团虚增3亿元银行存款及未披露3亿元定期存单质押信息的事实；西南证券2016年4月出具的“并购重组独立财务顾问报告”存在虚假记载、重大遗漏。

　　证监会指出，西南证券仅仅通过核对企业信用报告、查看回款记录、访谈九好集团高管、取得九好集团书面确认等核查手段证明3亿元银行存款的真实性，未实地走访兴业银行查清银行未回复函证的缘由，未获取足够证据证明其核查结论。另外，在实地走访九好集团供应商和客户的核查程序中，未对九好集团提供的业务资料中出现的诸多疑点和异常情况采取进一步有针对性的核查手段和方法，对平台供应商和平台客户之间基础交易的核查不到位。

　　证监会认定，西南证券的行为违反了《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》以及《证券法》的相关规定，构成《上市公司重大资产重组管理办法》第五十八条第二款“前款规定的证券服务机构及其从业人员所制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第四十二条“财务顾问及其财务顾问主办人或者其他责任人员所发表的专业意见存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”和《证券法》第二百二十三条所述“证券服务机构未勤勉尽责，所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的情形。

　　保荐大有能源失职，监管层没收3000万

　　今年5月12日，证监会发布行政处罚决定，作为大有能源2012年非公开发行的保荐人，西南证券在尽职调查过程中未勤勉尽责，关键核查程序缺失，未对青海省木里矿区资源整合政策可能对相关目标资产带来的风险进行揭示，出具的发行保荐书等文件存在重大遗漏。

　　西南证券在持续督导过程中未勤勉尽责等，证监会对西南证券责令改正，给予警告，没收业务收入1000万元，并处以2000万元罚款。对保荐代表人李阳、吕德富给予警告，并分别处以30万元罚款、另一名保荐代表人梁俊给予警告，并处以15万元罚款。

　　大有能源于2012年2月非公发收购义海能源持有的天峻义海等资产，交易总额75.39亿元。2013年9月10日，中国证券报的一篇名为《大有能源23.8亿元采矿权不翼而飞》的新闻，将大有能源推上风口浪尖。报道称，在此次非公发中，其控股股东上演了一出“‘借’用采矿权、高价卖给上市公司、融资后无偿归还”的戏码。经过一年多的调查取证，证监会认定“义煤集团作为大有能源的控股股东，策划并指使涉嫌欺诈发行行为。”当时操刀大有能源非公发的正是西南证券。

　　2015年10月，证监会对大有能源的立案调查进行了基本的认定，中国证监会给该公司下发《行政处罚事先告知书》，拟对大有能源相关人员进行相应行政处罚。当时西南证券承揽的33个IPO项目、再融资项目、并购重组项目、交易所债券项目的推进都暂停，直到2014年年底才恢复正常。2016年6月24日，西南证券公告称，因涉嫌未按规定履行职责被证监会立案调查，事由就是大有能源并购重组事件。

　　担任财务顾问，新华医疗收购标的业绩补偿烂尾

　　西南证券在财务顾问项目上也是频出纰漏。作为上市公司新华医疗的独立财务顾问，西南证券在新华医疗近年来多次并购中称收购交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。

　　然而事实并非如此。2014年4月，新华医疗通过发行股份及支付现金的方式购买成都英德85%股权，交易价格为3.7亿元，当时成都英德账面值为9203.59万元，而评估值却为4.36亿元，增值率高达373.24%。

　　成都英德向新华医疗作出承诺，2014年-2017年，公司净利润分别不低于3800万元、4280万元、4580万元、4680万元。然而，成都英德2014年、2015年分别以3163万元、3252万元的净利润未能达到承诺目标，2016年竟遭遇断崖式下跌，亏损5058万元。

　　根据补偿方式，成都英德业绩承诺人在2014-2016年分别需要补偿1273万元、2055万元和19276万元。但隋涌等9名业绩承诺人表示受个人财力所限，向新华医疗偿还业绩补偿款已经超出了个人可承受的范围。

　　为此新华医疗还在今年6月9日收到了上交所的监管函，被要求督促隋涌等9名业绩承诺人履行业绩补偿义务，新华医疗对此于6月17日发布公告回复称，对于2016年度业绩补偿款的追偿，公司已于2017年6月2日向法院提起诉讼。

　　这起收购中，独立财务顾问西南证券也都在报告中提示了标的资产增值率较高的风险，但也有利于上市公司增强持续经营能力。不过如果收购方无法或不愿补偿，即使诉讼成功也存在执行难的问题，业内人士表示上市公司及其中介机构应该要对收购“后遗症”提高风险意识，而不是“一赌了之”。

　　搜房网惨亏，西南证券只荐不保帮借壳

　　除了新华医疗，西南证券担任独立财务顾问的万里股份，曾经试图被美股上市公司搜房网借壳。在当时独立财务顾问结论性意见中，西南证券称本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强盈利能力和持续经营能力、有利于保护上市公司全体股东的利益。

　　2015年底，万里股份拟以161.8亿的价格，收购搜房网旗下广告营销业务、研究业务及金融业务的子公司和相关资产。搜房网方面承诺，2016到2018财年，收购标的实现净利润不低于8亿、10.40亿和13.52亿。

　　当时西南证券表示本次交易完成后，上市公司主营业务将转变为互联网房产及家居广告营销业务，就未来上市公司在广告营销业务的未来发展，公司将进一步促进业务升级，带动业务协同发展，进一步提升企业竞争能力，不断增强盈利能力。

　　然而2016年2月22日晚间，万里股份公告称本次重大资产重组进展无法达到交易各方预期，为保护公司及广大中小股东利益，万里股份及交易各方一致决定终止本次重大资产重组事项。

　　事实上和被收购时业绩承诺相比，搜房网方面业绩完全不达预期。2016年年报数据显示，去年搜房网营收9.164亿美元，同比增长4%；亏损1.696亿美元，2015年亏损额度为1520万美元。

　　投行业务下滑，评级连降六级高层辞职

　　在西南证券的保荐项目和财务顾问业务均被证监会立案调查之时，其投行业务的表现也在预料之中。今年上半年，西南证券实现营业收入13.66亿元，同比下降31.8%；实现净利润3.73亿元，同比下降57.59%；每股收益0.06元。

　　投资银行业务中，保荐业务和财务顾问业务均受到被证监会立案调查的较大影响。报告期内，西南证券完成股权承销项目5个，承销金额(含配套融资)57.02亿元；完成企业债券发行主承销项目5个，承销金额26.8亿元。西南证券表示公司营业收入较去年同期下降31.8%，主要系公司投资银行业务实现的营业收入同比减少较多。

　　今年上半年，西南证券的投行业务实现营业收入2.20亿元，同比减少76.61%；实现营业利润1.23亿元，同比减少84.68%。占总营业利润的比重为24.88%。而在去年上半年，投行业务的营业利润占比一度高达82.49%。

　　与营收、净利形成双降呼应的是，西南证券在今年的分类评级中表现不佳。2017年券商分类评级结果中，西南证券成为被降级最多的券商，即连降6级，从A直落到了C，徘徊在“及格线”边缘。而这已经是西南证券连续第二年被降级了。2016年证券公司分类评级结果显示，西南证券从AA级滑落至A级。

　　西南证券被降级后尝到的苦果之一，就是所需缴纳的投保基金比例由0.75%提升至3%。据测算，西南证券2016年度营业收入36.32亿元，本年度需要缴纳投保基金1.089亿元，由于分类评价下调而需要多交8171.24万元。

　　另外，自2016年起西南证券投行业务的骨干也相继离职。2016年7月18日，公司总裁、公司第七届董事会战略委员会委员、风险控制委员会主任委员余维佳宣布辞职。

　　而正是在余维佳任职期间，西南证券的投行业务异军突起，尤其并购重组实现逆袭。资料显示，余维佳曾在招商证券负责公司机构业务模块，包括投资银行、股票和债券销售交易、直接投资和研究发展中心，2011年跳槽至西南证券。就在余维佳离职后不久，2017年7月27日，西南证券老投行人前副总裁、董秘徐鸣镝也申请辞职。

　　根据多家上市公司更换独立财务顾问主办人和持续督导保荐代表人的公告，西南证券大部分离职人员都转至中天国富，而中天国富现任董事长为余维佳。